主板发行管理办法

主板发行管理办法一、总则（一）制定目的本办法旨在规范主板证券发行行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进资本市场健康发展。（二）适用范围本办法适用于在主板市场首次公开发行股票、上市公司公开发行新股、可转换公司债券及其他证券品种的行为。（三）基本原则1.依法合规原则发行人及相关中介机构的证券发行活动必须严格遵守国家法律法规和本办法的规定，确保发行程序合法、合规，发行文件真实、准确、完整。2.公平公正原则发行人和投资者在证券发行过程中享有平等的权利和义务，发行活动应遵循公平、公正的原则，不得损害投资者的合法权益。3.诚实守信原则参与证券发行的各方主体应诚实守信，履行各自的承诺和义务，不得隐瞒或虚报重要信息，不得从事欺诈或其他不正当行为。二、发行条件（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5.发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）规范运行1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4.发行人的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。5.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（三）财务状况1.最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。2.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。3.发行前股本总额不少于人民币三千万元。4.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。5.最近一期末不存在未弥补亏损。（四）股本结构1.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2.发行人的股份发行、转让合法合规，不存在违反《公司法》第一百四十一条规定的情形。3.发行人的股权分布符合证券交易所的相关规定，能够保证公司股票在证券交易所上市交易。（五）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、发行程序（一）申请与受理发行人董事会应当依法就本次证券发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。（二）初审与反馈中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并在三十日内将初审意见反馈给发行人及保荐人。发行人及保荐人应根据初审意见对申请文件进行补充、修改和完善。（三）发审委审核中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。中国证监会在初审结束后，将初审报告和申请文件提交发审委审核。发审委按照规定的程序对发行申请进行审核，提出审核意见。（四）核准与发行中国证监会根据发审委的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或者不予核准的决定。予以核准的，发行人应当在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。发行人在发行证券前，应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书等发行文件。四、信息披露（一）基本要求发行人及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。（二）招股说明书招股说明书是发行人发行股票时向投资者公开披露的最重要的信息披露文件。招股说明书应当包括封面、目录、释义、概览、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、股利分配政策、其他重要事项、声明、备查文件等内容。（三）上市公告书发行人股票发行申请经核准后，应当在证券发行前公告上市公告书。上市公告书应当包括重要声明与提示、股票上市情况、发行人、股东和实际控制人情况、股票发行情况、财务会计资料、管理层讨论与分析、其他重要事项、上市保荐机构及其意见等内容。（四）定期报告上市公司应当披露年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。定期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、管理层讨论与分析、重要事项、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员情况、公司治理、内部控制、财务会计报告、备查文件目录等内容。（五）临时报告发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括公司的经营方针和经营范围的重大变化、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定、公司订立重要合同、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、公司发生重大亏损或者重大损失、公司生产经营的外部条件发生的重大变化、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定、涉及公司的重大诉讼、股东大会决议被依法撤销或者宣告无效、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、国务院证券监督管理机构规定的其他事项等。五、中介机构职责（一）保荐机构保荐机构应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求发表专业意见，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并在发行保荐书上签字。（二）会计师事务所会计师事务所应当按照中国注册会计师审计准则的规定，对发行人的财务会计报告进行审计，并出具审计报告。会计师事务所应当对其出具的审计报告的真实性、准确性和完整性负责。（三）律师事务所律师事务所应当按照中国律师执业规范的规定，对发行人的发行上市相关事项进行法律尽职调查，并出具法律意见书。律师事务所应当对其出具的法律意见书的真实性、准确性和完整性负责。（四）资产评估机构资产评估机构应当按照资产评估准则的规定，对发行人的资产进行评估，并出具资产评估报告。资产评估机构应当对其出具的资产评估报告的真实性、准确性和完整性负责。六、监督管理与法律责任（一）监督管理中国证监会依法对证券发行活动进行监督管理，对发行人、保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其相关人员的证券发行行为进行检查和监督。证券交易所对证券发行上市活动进行自律管理，对发行人的信息披露情况进行监督检查。（二）法律责任发行人、保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其相关人员违反本办法规定的，中国证监会将依法采取责令改正、警告、罚款、