公司并购的案例分析

公司并购的案例分析

——阿里巴巴并购雅虎中国

一.引言（空两格，下同）

二.文献综述

企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业是企业实现自

身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得

被并购企业的限制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买

被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实

施后，被并购企业有可能会丢失法人资格，或者被并购企业法人资格

保留，但是其限制权转移给并购方。

企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充溢

了利益角力与合纵的精彩故事，总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,

剧烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购颔在

过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，

资本市场的将来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并

购越来越广泛的被企业采纳的今日，正确相识企业的并购也显的越来

越很重要。考查我国企业近年来的并购实践,有的企、也并购后，预期目

标与并购的期望相差甚远，甚至出现失败,其中的缘由是多方面的.从

企业并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案

例，并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。

二.案例

2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其

在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴

40%的股份（只有35%的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的

一起并购。

阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜寻门

户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜寻与通讯服务、拍卖网站

“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资

源。至此，假如再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴

中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大

的互联网公司。

收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2

席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿

里巴巴干脆管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担当公司的CEO与董事

会主席。

雅虎假如不想退出中国这个最有潜力的市场，该怎么办？对于阿里巴

巴来说,eBay会不会利用技术和市场上的优势，在搜寻上对淘宝痛下

杀手？此外，eBay会不会避开头破血流的市场竞争，干脆通过股权

收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？终归阿里巴巴和淘宝的股东

中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业并购的动因

和形式的角度来进行分析。

三.分析

（一）并购背景

一方面于2003年，雅虎收购了当时中国最大的搜寻公司3721,并将

雅虎中国的业务交由3721团队管理，本土化策略让雅虎的搜寻业务

在中国领先Googleo据艾瑞市场询问报告，在2004年中国搜寻引擎

搜寻流量市场份额中，百度为33.1%,“雅虎系”为30.2%,Google

为22.4%o但是，双方的合作并不开心，据媒体报道，原3721团队

认为雅虎中国在经营决策权和资金运用上受到雅虎总部过多限制，错

失追逐百度争夺中国搜寻市场老大的机会。2005年初，原3721公司

团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题：要利润还是要发

展。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜寻占

到了一席之地，并面临百度和Google的强大竞争压力。

另一方面在2003年，阿里巴巴创办淘宝网，在赢得B2B（企业间电子

商务）市场后，进军C2c（个人间电子商务）。淘宝诞生之初，几乎被扼

杀于摇篮之中，国际电子商务巨头eBay靠支付双倍广告费用在新浪、

搜狐、网易、Tom等大型网站“封杀”淘宝。不得已，淘宝采纳“农

村包围城市”的作战方式，在中小网站广设弹出式网页，同时借力站

台、灯箱和车身广告，绽开线下宣扬。一系列的营销创新后，淘宝赢

得了生存。2005年10月，淘宝首次公布成交业绩称，其市场份额已

超过60%；易观国际的报告也显示，2005年前三季，淘宝占据了57%

的市场份额。虽然eBay对此表示了剧烈质疑，但淘宝的市场占有率

份额节节攀升是不争事实。虽然淘宝取得了市场占有率上的胜利，但

这种胜利是建立在淘宝免费而eBay收费的前提下，这让阿里巴巴始

终承受着资金压力，在2003年投资1亿元后，2004年7月又追加投

资3.5亿元。2005年1月18日，eBay在其2004年第四季度财报中

供应更优质有效的服务，为中国企业获得更多的国际发展渠道。除

此之外，雅虎中国很多业务与阿里巴巴的业务是互补的。阿里巴巴要

给客户供应优秀的企业邮件的服务；同时，电子邮件、即时通可以与

贸易通、支付宝完备结合。现在阿里巴巴贸易通同时在线人数已经超

过16万，与雅虎通堪称完备的结合，尢线服务更是将来商务发展的方

向。阿里巴巴收购雅虎中国无疑将使阿里巴巴的业务结构得到全面的

提升。

2.（标题格式一样，全角半角一样）巨大的融资需求是另一重

要缘由。从1999年，阿里巴巴从以高盛为首的风险投资机构获得500

万美元风险投资。2000年，阿里巴巴从软银与其他公司再次筹集2500

万美元，其中软银占2000万美元。2004年，为发展淘宝网，阿里巴巴

再次从软银与其他公司募集8200万美元，其中软银占6000万美元。若

高盛等风险投资机构以四倍溢价退出，可以计算出从1999年到2005

年近7年的时间内，阿里巴巴和淘宝网实际募集资金为8700万美元，

按平均每年1500万美元计算，阿里巴巴和淘宝网已经再次面临资金压

力，急需进行第四次融资。因此，雅巴案发生的关键动因之一是阿里

巴巴和淘宝网为求生存和发展有巨大的融资需求。这次交易为阿里巴

巴带来了大量的现金，与原有的几亿元人民币的现金存量相比，阿里

巴巴有了更多的可支配资金来完成将来的目标，同时无疑将有助于开

拓阿里巴巴在亚洲乃至全球的市场。

3.当前市场竞争激烈，企业并购有助于阿里巴巴谋求海外上市。

在互联网竞争激烈的时代，阿里巴巴在电子商务的突出表现，并不意

味着可以高枕无忧。2004年雅虎同中国最大的网络门户新浪合资成立

了拍卖网站一拍网，对阿里巴巴旗下的淘宝也造成肯定的冲击。而百

度于美国时间2005年8月5日登陆纳斯达克，股票表现抢眼之极，中国

概念在纳股再度成为助推力。阿里巴巴作为中国下一个极具上市潜力

的网络企业，为应对激烈的竞争，也正在主动筹备上市。

对雅虎来说；

1.本地化发展的需求.雅虎作为全球最大的门户网站之一，在欧

洲、日本等市场已大获胜利。但从进人中国起，雅虎便遭受一连串的

“中国式〃困难。首先，作为一家外国公司，雅虎当时还没有获得

TCP（互联网内容）牌照。在美国网站上干脆拿下来翻译成中文的新闻

内容很多并不允许在中国内地网站上出现；另一方面，出于对政治风

险的担忧，中国的传统媒体不愿与一家国外互联网公司有“密切合

作”。其次，由于口国当时带宽的限制，上网速度很慢，要登上雅虎

远在美国的服务器，半天都打不开网页。雅虎的邮箱当时是除

Hotmail之外唯一能容纳过亿用户的邮箱，但在带宽限制下却无用武

之地。缺乏本地化的战略战术始终被认为是其难以获得胜利的症结所

在。2003年年底，雅虎收购本地网络企业3721,并邀请3721创始人周

鸿祎出任雅虎中国区总裁。短短一年多时间里，周鸿祎凭借丰富的木

地化市场阅历和强劲的市场攻势，帮助雅虎胜利在搜寻、邮件等领域

取得了不俗的业绩。但雅虎中国只是雅虎的1/20,在经营决策权和

资金运用上受到雅虎总部过多限制，业务范围始终不能有大的突破.

雅虎起先考虑放弃由总部限制的中国市场发展模式，而将将来在中

国的前景全部系于一支中国本土团队。与阿里巴巴的合并，是“雅虎

进人中国市场的最好方法”，将极大增加并支持雅虎公司的全球战略

和其在中国的影响力。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将干脆成为这家

本地网络企'也资产的一部分，进而彻底解决长期困扰其发展的本地化

问题，也将突破其在发展门户等业务上的政策限制。

2.市场份额扩大的需求.欧美各地雅虎的门户都是当地第一，

在日本和我国台湾地区雅虎更胜利卡死Gcogle,赶走eBay。但在中

国，即时通讯是QQ和MSN的天下；无线增值业务被Tom、新浪和QQ

瓜分；广告被新浪、搜狐和网易围占；在线嬉戏是盛大、网易和第九

城市的地盘……雅虎急于在中国找到像日本雅虎的那种合作机会，急

于得到能引领中国互联网的领军型团队，而这正是阿里巴巴所拥有

的。阿里巴巴在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎

无大冲突。从雅虎的角度动身，把自己处理不了的中国业务盘出去，

正好有利于集中精力在其他市场竞争.从收购3721起先，雅虎高层在

中国的战略意图就不再是简洁地占有一席之地,雅虎想在中国的地位

与其在国际的地位相匹配。这次兼并是雅虎以退为进，向真正的中国

互联网企业第一方阵进军的动作，雅虎将得到一个在将来称雄中国互

联网的机会。在全球互联网格局，雅虎将通过阿里巴巴在电子商务领

域全球牵制eBay,在中国市场对抗Google和百度。值得留意的是，

雅虎获得的表决权和两家企业“你中有我，我中有你”的股东结构，

给阿里巴巴将来的发展带来了很多变数，这样雅虎既保持了在中国的

地位，又为雅虎中国更上一个台阶埋下了有力的伏笔。

（三）.并购形式

企业并购形式可以有三种划分标准，首先，根据并购双方的行业

关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；其次，根据并购动机,

可分为善意并购和恶意并购；第三，根据支付方式，可分为现金收购、

换股方式收购和综合证券收购。

企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际

财务状况、将来发展方向与目标企业的特点等因素加以综合考虑。就

阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行

业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜寻和

门户，所以，属于一种纵向并购；同时:双方系经过谈判协商最终达

成一样意愿，故属于善意收购。在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国

进行了金额巨大的非货币性交易。一方面，阿里巴巴没有支付毫厘便

换来了雅虎的10亿美元，其中包括2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元

的淘宝股票和将来有条件的3.9亿美元的阿里巴巴股票；另一方面，

雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权，又好像是雅虎中

国在并购阿里巴巴。实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中

国；变更了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包

括阿里巴巴的终极目标一一搜寻引擎的核心技术。雅虎中国的搜寻业

务（一搜、3721和雅虎的页面搜寻）无论从流量上还是收入上和百度

都不差上下，甚至有些指标还高，且还有搜寻以外的业务收入，如广

告等。百度如今市值29亿美元，假如根据百度的市值估计，就变成了

10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎中国等于阿里巴巴的40%的

股份。如此，阿里巴巴的价值在并购后将超过100亿美元。

四.结论与启示

（空两格，下同）（一）结论

（两格）虽然，阿里巴巴并购案前景被很多人看好，但也并非无

忧。一方血，阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得

到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有

的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。另一方面，并购后的整合风险

不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌

形象；同时，雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处于相对独

立的地位。这样，如何精确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行

整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

（二）启示

首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的凹凸、并购企业发

展战略以与并购后的整合与预期协同效应，任何交易总是希望以最小

的成本取得最大的收益，所以对目标企业的评估是企业并购过程中的

核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜寻引擎的核心技术，而

在国内现有市场上，有搜寻引擎的是Google、Baidu和Yahoo；与

Google.Baidu相比，雅虎中国在搜寻引擎市场的竞争地位和市场策