多摩川 编码器 协议书

多摩川编码器协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：株式会社多摩川テクノロジー（TamaruTechnologyCorporation）

甲方地址：日本东京都新宿区西新宿一丁目7番1号多摩川大厦10层

甲方法定代表人/负责人：佐藤健一（KenichiSato）

甲方联系方式：+81-3-6415-1111（总机），传真：+81-3-6415-1112

甲方是一家专注于先进编码器技术研发与制造的高科技企业，拥有超过20年的行业经验。公司致力于为工业自动化、机器人、医疗器械等领域提供高精度、高可靠性的编码器产品。近年来，随着全球工业4.0和智能制造的快速发展，甲方不断拓展产品线，提升技术水平，以满足市场日益增长的需求。为推动业务拓展，甲方需要与具备专业技术能力和市场资源的合作伙伴建立长期稳定的合作关系，共同开发新型编码器解决方案并拓展市场渠道。

在本次合作中，甲方作为技术提供方和产品销售方，将向乙方提供“多摩川编码器”系列产品，并授权乙方在指定区域内进行销售、推广及技术服务。双方基于对市场前景的共同认知和对技术发展的战略布局，本着平等互利、优势互补的原则，达成本协议，以明确双方的权利与义务，确保合作的顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海精密自动化设备有限公司（ShanghPrecisionAutomationEquipmentCo.,Ltd.）

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区碧波路500号精密科技大厦5层

乙方法定代表人/负责人：李明（MingLi）

乙方联系方式：+86-21-5100-8888（总机），传真：+86-21-5100-9999

乙方是一家专注于工业自动化设备和精密传感器的国内领先企业，拥有完善的销售网络和技术服务体系。公司成立于2005年，总部位于上海张江高科技园区，业务范围涵盖编码器、传感器、运动控制系统的研发、生产及销售。乙方在华东地区拥有较高的市场占有率，并与多家国内外知名自动化企业建立了长期合作关系。近年来，乙方积极布局智能制造领域，不断引进先进技术，提升产品竞争力。

为拓展海外市场并提升产品线的技术含量，乙方希望引入高性能编码器产品，并与拥有核心技术的甲方建立战略合作关系。乙方凭借其在市场推广、渠道建设和客户服务方面的优势，将为甲方产品提供本地化的销售和技术支持，共同开拓中国及亚洲地区的市场。基于双方在技术、市场及服务上的互补性，乙方同意在本协议框架下，成为甲方“多摩川编码器”产品的授权经销商，并承担相应的销售、推广和技术服务职责。

双方基于对市场机遇的共同把握和对合作前景的充分信任，通过友好协商，达成以下协议，以规范合作行为，保障双方合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确株式会社多摩川テクノロジー（以下简称“甲方”）与上海精密自动化设备有限公司（以下简称“乙方”）在“多摩川编码器”产品销售、市场推广和技术服务方面的合作事宜。双方基于各自在技术研发、市场渠道和服务体系方面的优势，通过本次合作，共同提升“多摩川编码器”产品在亚洲地区的市场竞争力，实现互利共赢。

协议具体范围包括：

1.甲方授权乙方作为“多摩川编码器”产品在指定区域（中国及东南亚地区）的独家或非独家经销商；

2.甲方向乙方提供符合约定规格和技术标准的编码器产品，并确保产品质量符合国际相关标准；

3.乙方负责在指定区域内进行“多摩川编码器”产品的市场推广、销售、技术支持和售后服务；

4.双方共同制定市场发展策略，参与产品技术改进和市场反馈的交流；

5.协议期限内的合作模式、权利义务、价格条件、违约责任等均以本协议约定为准。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“多摩川编码器”指由甲方设计、生产、并带有“Tamaru”商标的高精度编码器产品，包括但不限于绝对值编码器、增量式编码器、旋转编码器及特殊定制型号；

2.“独家经销商”指在协议约定区域内，甲方仅授权乙方销售“多摩川编码器”产品的权利，乙方享有该区域内的优先销售权；

3.“非独家经销商”指在协议约定区域内，甲方有权授权其他经销商销售“多摩川编码器”产品，乙方享有平等的经销权利；

4.“技术文档”指甲方提供的关于“多摩川编码器”产品的安装手册、使用指南、维修手册及其他技术资料；

5.“售后服务”指乙方为终端客户提供的产品安装指导、故障排除、维修保养及备件供应等服务；

6.“协议区域”指本协议第一条约定的中国及东南亚地区，具体范围以附件形式列明；

7.“知识产权”指在“多摩川编码器”产品及相关技术中包含的所有专利、商标、著作权、技术秘密等无形资产。

双方均应在本协议框架内使用上述术语，避免因理解差异引发争议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据市场需求和产品战略，决定“多摩川编码器”产品的研发方向、更新迭代及市场定价；

（2）甲方应向乙方提供协议约定的编码器产品，确保产品符合约定的技术参数和质量标准，并提供完整的技术文档支持；

（3）甲方应授权乙方在协议区域内进行“多摩川编码器”产品的市场推广活动，并提供必要的品牌使用许可；

（4）甲方应配合乙方进行产品技术培训，帮助乙方提升技术服务能力，确保乙方能够为客户提供专业的安装和维护指导；

（5）甲方应建立畅通的沟通机制，及时向乙方反馈市场信息和技术需求，共同制定产品改进方案；

（6）甲方有权对乙方的销售行为进行监督，确保乙方遵守协议约定，维护“多摩川编码器”产品的品牌形象；

（7）在协议有效期内，甲方不得擅自降低乙方约定的销售佣金比例或调整产品供货价格，除非双方另行协商一致；

（8）甲方应承担因产品质量问题导致的直接损失，并负责处理相关的第三方索赔事宜。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权在协议区域内独家或非独家销售“多摩川编码器”产品，并享受甲方提供的市场支持和价格优惠政策；

（2）乙方应积极推广“多摩川编码器”产品，拓展市场渠道，完成双方约定的销售目标，并定期向甲方提交销售报告；

（3）乙方应建立完善的销售网络和服务体系，确保终端客户能够获得及时、专业的产品应用和技术支持；

（4）乙方应遵守甲方的产品定价政策，不得擅自低于约定价格进行销售，损害甲方市场利益；

（5）乙方应妥善保管甲方提供的技术文档和样品产品，不得泄露任何技术秘密或用于协议约定范围之外的活动；

（6）乙方应配合甲方进行市场调研和技术反馈，及时收集客户需求并向甲方提出产品改进建议；

（7）乙方有权要求甲方在约定时间内提供充足的货源，并就延迟供货或产品质量问题与甲方进行协商；

（8）乙方应承担因自身原因导致的销售纠纷或客户投诉，并承担相应的法律责任；

（9）乙方应配合甲方进行产品认证和合规性审查，确保“多摩川编码器”产品符合当地市场准入标准；

（10）乙方应建立客户档案，定期回访客户使用情况，并向甲方提供市场动态分析报告；

（11）在协议终止后，乙方应停止使用“多摩川编码器”产品的品牌标识，并销毁或返还甲方提供的技术资料和样品产品；

（12）乙方应遵守本协议约定的保密条款，不得向任何第三方披露甲方的商业秘密或技术信息，除非法律要求或双方另有约定；

（13）乙方应配合甲方进行产品推广活动，包括但不限于参加行业展会、举办技术研讨会等，并承担相应的活动费用；

（14）乙方应建立完善的售后服务体系，确保客户在使用“多摩川编码器”产品过程中能够获得及时的技术支持，并定期向甲方反馈客户满意度情况；

（15）乙方应承担因自身违反本协议约定而产生的违约责任，包括但不限于赔偿甲方损失、支付违约金等。

第四条价格与支付条件

1.产品价格：甲方根据“多摩川编码器”产品的型号、规格、数量及市场定价策略确定产品价格。具体价格列表以双方签署的《产品报价单》为准，该报价单作为本协议不可分割的一部分。产品价格不包括增值税、运费、关税及其他税费，除非双方另有约定。

2.支付方式：乙方采用银行转账方式支付货款。乙方应在收到甲方开具的合法发票后30个工作日内，将货款支付至甲方指定的银行账户。

3.支付时间：每批次产品发货后，乙方应在7个工作日内完成支付。首次订单支付比例不低于总货款的50%，剩余款项在货物验收合格后30个工作日内付清。若乙方延迟支付，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向甲方支付违约金。

4.税费承担：产品价格以人民币计价。增值税由乙方承担进项税额，甲方开具增值税专用发票。若涉及出口，关税及运费由乙方承担。

5.价格调整：若市场行情或原材料成本发生重大变化，双方可协商调整产品价格，并签署补充协议。未经双方同意，任何一方不得单方面调整价格。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。协议期满前三个月，双方可协商续签。

2.订单履行：乙方每月提交订单，甲方应在收到订单后15个工作日内确认并安排发货。乙方应在收到货物后5个工作日内完成验收，如有异议应在3个工作日内提出。

3.市场推广：乙方应在协议生效后6个月内完成至少两次区域性市场推广活动，并提交活动方案及效果报告。

4.技术培训：甲方应在协议生效后3个月内，为乙方提供至少一次产品技术培训，培训地点由甲方指定。

5.终止条件：若一方严重违反本协议约定，另一方有权单方面终止协议，并要求违约方承担相应责任。协议终止后，双方应妥善处理未完成订单及已售产品的售后服务事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）产品违约：若甲方提供的产品存在质量问题，乙方有权要求退货、换货或索赔。甲方应在收到乙方通知后10个工作日内处理，若逾期未处理，乙方可解除协议并要求赔偿损失。赔偿金额不低于该批次产品总价的20%。

（2）延迟供货：若甲方无故延迟供货超过20天，乙方可解除协议，并要求甲方支付延迟供货部分货款30%的违约金。若因延迟供货导致乙方错过市场机遇，甲方还应赔偿乙方的直接经济损失。

（3）知识产权侵权：若甲方提供的“多摩川编码器”产品侵犯第三方知识产权，导致乙方承担索赔责任，甲方应全额承担乙方的赔偿费用及诉讼费用。

2.乙方违约责任：

（1）延迟付款：乙方可要求甲方在收到付款通知后10个工作日内提供等额货款折扣。若乙方拒绝付款或支付延迟超过30天，甲方有权解除协议，并要求乙方支付剩余货款50%的违约金。

（2）市场推广违约：若乙方未按约定完成市场推广任务，甲方有权要求乙方补足相关费用，并扣除等额的市场推广预算。

（3）违反独家经销约定：若乙方在独家经销区域内擅自与其他经销商合作，甲方有权解除协议，并要求乙方支付协议总金额50%的违约金。同时，乙方不得再从事“多摩川编码器”产品的销售活动。

（4）泄露技术秘密：若乙方泄露甲方商业秘密，造成甲方经济损失，乙方可承担最高不超过该部分损失10倍的赔偿责任，并承担相应的刑事责任。

3.不可抗力：因地震、战争等不可抗力因素导致协议无法履行，双方互不承担责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。

4.法律责任：若违约行为构成犯罪，违约方应承担相应的刑事责任，并赔偿守约方全部损失。双方均有权向法院提起诉讼或申请仲裁，仲裁地点为甲方所在地。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更）、疫情及骚乱等，导致协议的履行或部分履行变得不可能或极其困难。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议义务时，应在事件发生后14日内以书面形式通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力事件持续超过30日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。

3.责任免除：不可抗力事件发生期间，受影响一方可免于承担因该事件导致的违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。双方均应尽最大努力维持协议的稳定履行，不可将不可抗力作为逃避责任的借口。

4.协商解决：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复协议的履行，并根据事件影响程度协商调整履行期限或方式。若不可抗力事件导致协议无法继续履行，双方应在合理期限内达成书面协议，终止协议并互相免除未履行部分的义务。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，若一方未采取合理措施防止损失扩大，则仍需承担因自身过失造成的额外损失。双方均应确保不可抗力事件不会成为免除核心义务（如保密、知识产权保护等）的理由。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、平等互利的原则，在合理期限内达成一致意见。若双方在收到争议通知后30日内未能协商解决，可进入下一争议解决程序。

2.调解程序：协商不成的，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签署后具有约束力，双方应自觉履行。调解费用由双方平均承担，或根据调解协议约定分担。

3.仲裁程序：若调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交具有管辖权的仲裁委员会仲裁。仲裁地点为甲方所在地，适用中华人民共和国法律。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼程序：若双方未选择仲裁，任何一方也可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，保持合作状态。法院判决生效后，双方应自觉履行，否则可申请强制执行。

5.争议范围：本协议项下的争议包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任、不可抗力及协议终止等事项。任何一方就争议事项采取法律行动前，应给予另一方合理的书面通知期（不少于15日），以供对方准备和回应。

6.保密条款：在争议解决过程中，双方应对争议内容及相关信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，除非法律要求或仲裁/法院要求披露。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前14日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议均不具法律约束力。

3.协议终止：除本协议另有约定外，双方可在协议有效期内协商一致终止本协议。协议终止后，双方应在30日内完成未完成订单的结算、未交付货