独家合作销售协议书

独家合作销售协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式办公电话）手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式办公电话）手机）

协议简介：

鉴于甲方在XX国际贸易领域拥有丰富的市场资源和渠道网络，并致力于拓展高品质产品的销售市场；

鉴于乙方在XX科技领域拥有领先的研发能力和成熟的产品体系，并寻求通过战略合作实现产品销售规模的扩大和品牌影响力的提升；

基于双方在业务领域上的互补性和战略协同性，为明确合作意向，规范合作行为，保障双方合法权益，经友好协商，甲方与乙方达成如下独家合作销售协议。

本协议的签订背景基于双方在前期业务往来中的良好合作基础和相互认可，甲方同意作为乙方指定产品的独家销售方，乙方承诺在协议有效期内仅授权甲方进行产品销售活动，双方通过本次合作实现资源共享、风险共担、利益共赢的战略目标。协议的履行将严格遵循市场规则和法律法规，确保合作过程的合法性、合规性和高效性。双方将以本协议为框架，围绕产品销售、市场推广、客户服务等方面展开全面合作，共同推动双方业务持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了明确甲方作为乙方指定产品的独家销售方，在约定区域和期限内享有该产品的独家销售权，乙方则授权甲方进行相关产品的市场推广、销售及客户服务活动，双方通过合作实现市场拓展和销售业绩提升。本协议涉及的конкретный内容包括但不限于：产品范围与授权、销售区域与期限、销售目标与考核、市场推广支持、价格政策与结算方式、客户服务责任、培训支持、信息共享、知识产权保护、保密义务、违约责任以及争议解决等。具体合作范围以本协议附件一《独家销售产品清单》为准，该清单构成本协议不可分割的一部分，对双方具有同等法律约束力。双方同意，在本协议框架内，将围绕产品的生产、销售、推广、服务等环节进行全面协作，确保合作目标的顺利实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下定义：

（1）"独家销售权"：指甲方在协议约定区域和期限内，对乙方授权销售的产品拥有排他性的销售权利，乙方在此期间不得授权任何第三方进行同类产品的销售活动。

（2）"产品"：指由乙方生产或委托加工，并经双方协商确定在附件一《独家销售产品清单》中列明的所有商品，包括但不限于XX系列软件、XX硬件设备及其升级版本。

（3）"销售区域"：指本协议约定由甲方负责销售产品覆盖的地域范围，具体以本协议附件二《销售区域范围》的描述为准。

（4）"销售期限"：指本协议约定的有效时间，自双方签字盖章之日起至XX年XX月XX日止，共计XX年。

（5）"市场推广支持"：指乙方根据本协议约定，向甲方提供的包括但不限于产品宣传资料、广告费用补贴、市场活动协助、销售培训等支持措施。

（6）"净销售金额"：指甲方在扣除返利、折扣、退货、折让等之后实际获得的销售产品货款总额，计算方式详见本协议第五条价格与支付条件。

（7）"不可抗力"：指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

（8）"保密信息"：指本协议履行过程中，一方以书面、口头或电子方式向对方披露的，与商业、技术、财务等相关的未公开信息，包括但不限于产品技术参数、客户名单、价格政策、营销策略等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权在本协议约定的销售区域内，对乙方授权的独家销售产品进行全权销售活动，包括但不限于产品展示、洽谈、签约、收款等。

甲方应积极维护乙方产品品牌形象，不得从事任何有损乙方品牌声誉的行为。

甲方应建立完善的销售管理体系，确保销售过程符合法律法规及行业规范。

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供市场推广支持，包括但不限于产品宣传资料、广告素材、培训课程等。

甲方应按照本协议第五条约定及时提交销售报表，并配合乙方进行销售数据核对。

甲方不得将本协议项下的独家销售权进行转包或转让，不得授权任何第三方代为销售。

甲方应妥善保管乙方提供的所有商业资料和客户信息，未经乙方书面同意不得泄露给任何第三方。

甲方有权根据市场情况制定销售策略，但应事先征得乙方书面同意。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权在本协议有效期内，对甲方行使独家销售权的行为进行监督和管理，确保其符合本协议约定。

乙方应按照本协议附件三《市场推广支持计划》向甲方提供必要的市场推广资源，包括但不限于年度营销预算的XX%用于区域广告投放，每月提供更新的产品培训资料。

乙方有权根据市场变化调整产品价格体系，但应提前XX日书面通知甲方，并说明调整原因。

乙方应保证所提供产品的质量符合国家相关标准，并承担因产品质量问题引发的客户索赔责任。

乙方应向甲方提供专业的销售培训，包括但不限于产品知识、销售技巧、售后服务等，培训频率不低于每季度一次。

乙方有权要求甲方定期提交销售报告，包括但不限于月度销售数据、市场反馈、客户投诉等，以便双方评估合作效果。

乙方应按照本协议第五条约定，及时足额向甲方支付销售佣金或货款，不得无故拖延或克扣。

乙方应尊重甲方的市场开发成果，对于甲方投入资源开发的客户资源，双方可另行签订补充协议明确权益分配。

乙方应确保其提供的所有产品均拥有合法的知识产权，并应甲方要求提供必要的知识产权证明文件。

乙方应建立畅通的沟通机制，指定专人负责与甲方的日常联络，及时响应甲方的合理诉求。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下产品的销售价格及支付条件如下：

（1）产品价格：产品销售价格以双方签署的附件一《独家销售产品清单》中约定的价格为基准。该价格为基础销售价格，不含税费、运费及其他任何附加费用。如遇市场行情或政策调整，需调整产品价格时，乙方应至少提前三十日书面通知甲方，并说明调整依据。价格调整方案需经双方协商一致后生效。

（2）价格优惠：甲方在完成约定的年度销售目标时，乙方同意给予甲方不超过XX%的额外价格优惠，具体优惠比例根据实际完成情况在年终结算时确定。

（3）支付方式：甲方应通过银行转账方式将每笔销售货款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX分行

银行账号：XX610000XXXXXX

甲方支付时，应将款项注明“XX产品销售款”及交易流水号，并保留相关支付凭证。

（4）支付时间：甲方应在确认每笔销售交易完成后，于次月X日前支付当月销售货款的XX%，剩余XX%于次次月X日前支付完毕。对于年度结算款项，甲方应于次年初X日前支付上一年度销售总额的XX%，剩余XX%于次年X日前支付完毕。若甲方逾期支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。

（5）发票开具：乙方应在收到甲方支付的销售款项后X日内，向甲方开具等额的增值税专用发票。发票内容应与实际销售产品、数量、金额一致，并加盖乙方公章或发票专用章。

（6）税费承担：本协议项下销售产生的各项税费，除特别约定外，均由各自所在地政府规定承担。甲方在支付货款时代扣代缴的税费，应直接上缴相关政府部门。

第五条履行期限

（1）本协议的履行期限为XX年，自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至XX年XX月XX日止。

（2）协议期满前X个月，如双方均有意继续合作，应另行签署续约协议。若期满未续签，本协议自动终止。

（3）在本协议有效期内，双方应严格按照约定履行各自义务。甲方应在每个自然月结束后X日内向乙方提交月度销售报告，乙方应在收到报告后X日内进行审核确认。双方应于每年X月X日前完成上一年度的销售业绩结算。

（4）关键时间节点包括：每年X月X日（年度销售目标公布日）、每月X日（月度销售报告提交截止日）、每年X月X日（年度结算日）、协议终止前X个月（续约协商期）。

（5）如遇不可抗力事件，根据其影响程度，双方可协商调整履行期限或部分/全部终止本协议。不可抗力事件的处理方式详见本协议第十四条。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间和金额支付销售款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，且乙方有权暂停供货或终止合作，由此产生的损失由甲方承担。

（2）若甲方超出约定销售区域进行销售活动，或未经乙方书面同意将独家销售权转包、转让给任何第三方，乙方有权立即终止本协议，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的直接经济损失，赔偿金额不低于XX万元人民币。

（3）若甲方泄露本协议项下的保密信息，或从事损害乙方商业利益或品牌形象的行为，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿全部损失，包括但不限于商誉损失、费用等，赔偿金额不低于XX万元人民币。

（4）若甲方未按时提交销售报告或提供虚假销售数据，乙方有权要求甲方在X日内纠正，若逾期未纠正或情节严重，乙方有权解除本协议，并追究甲方的违约责任。

（5）若甲方因自身原因导致客户投诉或索赔，应由甲方承担全部责任，若因此给乙方造成损失，甲方应予以赔偿。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定的价格政策或市场推广支持计划履行义务，应在本协议约定的期限内尽快补救，并应向甲方支付相当于违约项下金额XX%的违约金。若乙方逾期未补救，且行为严重影响合作，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

（2）若乙方未能保证所供应产品的质量，导致甲方或客户遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失、间接损失以及合理的维权费用。若产品质量问题涉及刑事犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（3）若乙方未按时开具发票或发票内容与约定不符，应立即补正，并应向甲方支付相当于发票金额XX%的违约金。若因乙方原因导致甲方无法正常进行税务处理，由此产生的后果由乙方承担。

（4）若乙方在合作期间泄露甲方的商业信息或客户资料，应向甲方支付XX万元人民币的违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失。

（5）若乙方违反本协议约定，擅自向协议区域内的其他客户供货，应立即停止违约行为，并向甲方支付XX万元人民币的违约金，且甲方有权单方面解除本协议。

3.违约金的计算与支付：本协议项下的违约金计算方式为：违约金=违约金额×违约金比例。违约方应在收到守约方书面违约通知后X日内支付违约金。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.解除协议的后果：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应立即停止一切违约行为，并应承担由此给守约方造成的全部经济损失。解除协议后，双方应立即进行财产清算，包括但不限于未结算款项、已提供服务的费用结算、市场推广资源的返还或补偿等。

5.赔偿责任的限制：除非法律另有强制性规定，任何一方在本协议项下的累计赔偿责任不超过其因违约行为直接遭受的经济损失总额。对于间接损失、预期利益损失等非直接经济损失，除非双方另有书面约定，否则不承担赔偿责任。

第七条不可抗力

（1）"不可抗力"是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、通讯中断等。

（2）任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生后X日）提供不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。

（3）不可抗力事件发生后，双方应根据事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止履行本协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。

（4）因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均无需承担赔偿责任，但应尽到合理的减损义务，并就协议后续处理进行协商。

（5）不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并应向对方说明恢复履行所需的时间及可能产生的额外费用。

（6）双方同意，在不可抗力事件影响期间，暂停履行本协议相关义务不构成违约，也不影响本协议其他条款的效力。

第八条争议解决

（1）凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议履行地或双方约定的其他地点进行，协商期间不影响双方继续履行本协议的非争议部分。

（2）若协商在收到书面争议通知后XX日内未能达成一致解决方案，双方应共同指定一名中立的调解人进行调解。调解应遵循公平、合理的原则，调解协议达成后，经双方签字确认即具有约束力。

（3）若调解未能解决争议，或双方在协商、调解期间未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼地点选择双方均可接受的以下地点之一：甲方所在地人民法院、乙方所在地人民法院或协议履行地人民法院。选择诉讼解决时，应适用中华人民共和国法律作为裁判依据。

（4）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，任何一方不得单方面停止履行或追究对方违约责任，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

（5）若一方向对方发出书面争议通知后XX日内未采取任何争议解决行动，且未与对方达成书面延长期限的协议，该方视为已放弃争议解决权利，另一方可以单方面选择协商、调解或诉讼等方式解决争议。

（6）仲裁或诉讼过程中产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等），除双方另有约定外，均由败诉方承担。若双方达成仲裁协议，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁，仲裁规则适用该会现行有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后X日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。对于紧急情况或法律要求，可采用更快速的通讯方式，并以该通讯方式成功发送时视为送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议相关条款冲突，以补充协议为准。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或履行义务。

（4）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款和附件应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以实现双方原本的意图。

（5）转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的任何权利或