句容股权架构协议书

句容股权架构协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：江苏省句容市华阳街道XX路XX号XX大厦

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXX8888

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：江苏省句容市宝华镇XX路XX号XX科技园

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXX6666

**协议简介**

鉴于甲方为优化公司股权结构、拓展业务版图，拟通过收购或租赁等方式获取乙方持有的目标公司XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）部分或全部股权；乙方为优化资产配置、提升资本运作效率，拟通过股权转让或租赁方式将目标公司部分或全部股权交由甲方持有或使用。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司股权相关事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方具备完全民事行为能力，具备履行本协议所需的资金实力及商业资质，且其作为买方/出租方/委托方的目的合法合规；

（2）乙方合法持有目标公司相关股权，且具备完整的股权转让或租赁权利，不存在任何法律或行政障碍；

（3）目标公司股权的权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他第三方权利限制；

（4）双方已充分了解本协议内容及后续履行可能产生的法律及商业风险，并自愿承担相应后果。

双方确认，本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，任何一方不得以本协议未事先披露或未明确约定为由提出异议或拒绝履行。本协议的履行将直接影响双方在目标公司治理结构中的权利义务分配，双方应严格按照约定条款推进合作，确保股权架构调整或租赁行为的合法性与有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕目标公司股权所达成的交易或租赁安排，具体涉及甲方购买、租赁或受让乙方持有的目标公司部分或全部股权事宜。本协议范围包括但不限于股权的交割、定价、支付条件、股权行使权利的限制、租赁期间的占有使用、目标公司治理结构的调整、违约责任的承担以及争议的解决方式等全部相关事项。双方同意，通过本协议的签订与履行，完成目标公司股权相关事宜的合法、有序变更，并确保后续各环节权利义务的清晰界定。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX有限责任公司，统一社会信用代码：913******XXXX。

2.**股权**：指股东基于其出资或认购而享有的，以财产权为核心的法律地位及相应权益。

3.**股权转让/租赁**：根据本协议约定，甲方获得目标公司股权的所有权或占有、使用权的法律行为。

4.**股权价值**：指目标公司股权在评估基准日的公允市场价值。

5.**交割日**：指本协议约定的股权所有权转移或租赁权交付的日期。

6.**保密信息**：指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，标明“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有技术、商业、财务或管理信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权根据本协议约定，要求乙方在约定期限内完成目标公司股权的交付或提供租赁使用，并有权对交付的股权或租赁标的物的权属、状态等进行必要的核查。如乙方违反约定，甲方有权依据本协议约定追究其违约责任，并要求采取补救措施。

（2）**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额支付股权转让款或租赁费用。甲方支付款项应无任何权利负担，且不影响其向乙方主张相关权利。

b.**资质履行义务**：甲方保证其具备签署及履行本协议所需的全部法律资格及商业条件，并确保其作为买方/出租方的目的合法，不得利用本协议从事任何违法违规活动。

c.**履约协助义务**：甲方应积极配合完成目标公司股权的变更登记或租赁备案等相关手续，并根据乙方合理要求提供必要的文件或协助，但甲方不承担超出其交易目的范围内的无限责任。

d.**保密义务**：除本协议另有约定或法律规定外，甲方应对本协议履行过程中知悉的乙方及目标公司的保密信息承担保密义务，不得泄露或不正当使用。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.**收款权力**：乙方有权依据本协议约定，在完成股权交付或提供租赁使用后，要求甲方按时足额支付股权转让款或租赁费用。

b.**监督权力**：乙方有权对目标公司股权转让或租赁使用后的相关重大事项（如涉及乙方股权重大处分的决策）根据其股东身份依法行使知情权、质询权等，具体范围以公司法及相关规定为准。

c.**违约追索权**：如甲方违反本协议约定，未按时支付款项或存在其他违约行为，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等，并有权拒绝继续履行或解除协议。

（2）**义务**：

a.**交付/提供义务**：乙方应按照本协议约定，在交割日将目标公司相关股权的合法权利完整转移给甲方，或提供目标公司股权对应的租赁使用权，确保交付或提供的股权不存在权利瑕疵。乙方应保证其作为转让方/出租方具备合法、完整的权利，并已取得所有必要的内部授权。

b.**信息披露义务**：乙方应向甲方充分、真实、准确地披露目标公司股权的权属状况、财务状况、经营情况、重大负债、法律诉讼、行政处罚以及可能影响股权价值或租赁使用的其他所有重要信息。如因乙方提供虚假或隐瞒关键信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

c.**协助义务**：乙方应积极配合甲方完成目标公司股权的变更登记或租赁备案等相关手续，并根据甲方合理要求提供必要的文件或协助，但乙方不承担超出其作为转让方/出租方职责范围的无限责任。

d.**保密义务**：除本协议另有约定或法律规定外，乙方应对本协议履行过程中知悉的甲方及目标公司的保密信息承担保密义务，不得泄露或不正当使用。在股权租赁情形下，乙方应确保目标公司股权在租赁期间不被甲方以外的第三方非法干预或处分，除非获得甲方事先书面同意。

e.**持续经营义务**：乙方应保证目标公司在协议履行期间持续经营，非经甲方事先书面同意，不得进行合并、分立、解散或转移核心资产等可能影响股权价值或租赁使用的重大变更。

f.**权利限制告知义务**：乙方应向甲方明示其持有的目标公司股权上是否存在任何形式的权利负担，如质押、担保、冻结等，并保证在协议履行期间尽力消除或解除这些限制，若因乙方未履行该义务导致甲方无法顺利行使股权，乙方应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.**价格**：经双方协商一致，甲方购买/租赁乙方持有的目标公司股权的总对价为人民币XXXX元整（大写：XXXX元整）（以下简称“对价”）。该对价已包含目标公司股权的转让/租赁费用及相关税费（根据税法规定应由交易方承担的部分除外）。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将本协议约定的对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：XX科技发展有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XXXXXX

3.**支付时间**：

a.**首付款**：甲方应在本协议签署之日起X日内，向乙方支付对价总额的XX%（即人民币XXXX元整），作为首付款。

b.**尾款**：甲方应在目标公司股权完成变更登记/租赁手续之日起X日内，支付剩余的对价（即人民币XXXX元整），作为尾款。

4.**支付确认**：甲方支付款项后，应取得乙方出具的收款凭证。乙方应在收到甲方款项后及时确认，并配合完成后续的股权交付或租赁使用手续。

5.**税费承担**：双方应各自承担因本协议履行所产生及应由其直接承担的税费，除非本协议另有明确约定。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。除非双方另行协商一致提前终止，否则协议期限届满后自动续展X年，续展次数不限。

2.**关键时间节点**：

a.**尽职期**：自本协议签署之日起X日内为甲方对目标公司进行尽职的期限（若约定）。

b.**协议签署日**：指本协议双方正式签字盖章完成的日期。

c.**交割日**：指本协议约定的股权所有权转移或租赁权交付的日期，原则上应在甲方支付首付款后X日内完成。

d.**支付节点**：首付款支付日、尾款支付日依照本协议第四条约定执行。

e.**权利义务终止日**：指本协议有效期届满且未续展，或双方协商一致解除协议，或因不可抗力导致协议无法继续履行时的日期。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**逾期支付首付款**：若甲方未按本协议第四条约定的期限支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款逾期金额XX%的违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的佣金、律师费等。

b.**逾期支付尾款**：若甲方未按本协议第四条约定的期限支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款逾期金额XX%的违约金。逾期超过X日，乙方除有权要求甲方支付剩余款项及违约金外，还有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

c.**支付不符合约定**：若甲方支付的资金存在瑕疵（如被冻结、查封或无法证明来源合法）或未支付至乙方指定账户，视为甲方根本违约，乙方有权立即解除本协议，甲方应向乙方支付本协议对价总额XX%的违约金，并赔偿乙方的全部损失。

d.**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露或不正当使用乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX元整，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失；若损失无法计算或超过违约金数额，甲方应赔偿乙方实际损失。

2.**乙方违约责任**：

a.**逾期交付/提供**：若乙方未按本协议约定的时间完成股权交付或提供租赁使用，每逾期一日，应向甲方支付本协议对价总额XX%的违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部款项（具体退还比例及条件根据违约情况协商确定），并赔偿甲方的全部损失。

b.**交付/提供存在瑕疵**：若乙方交付的股权存在权利瑕疵，或提供的租赁使用不符合本协议约定，导致甲方无法实现交易目的，甲方有权要求乙方采取补救措施（如更换股权、清除权利负担等）。若乙方无法在合理期限内完成补救，或补救措施仍无法使甲方满意，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还全部已支付款项，并赔偿甲方的全部损失，违约金按照本协议对价总额的XX%计算。

c.**违反信息披露义务**：若乙方违反本协议第二条约定的信息披露义务，向甲方提供虚假、不完整或误导性信息，导致甲方基于该信息做出错误决策并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理的费用、律师费等。违约金按照实际损失数额确定；若损失无法计算，可按本协议对价总额的XX%计算。

d.**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露或不正当使用甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元整，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失；若损失无法计算或超过违约金数额，乙方应赔偿甲方实际损失。

3.**其他违约情形**：

a.**单方面解除权**：任何一方发生重大违约行为，致使本协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担本条约定的违约责任。

b.**不可抗力免责**：根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致违约的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

c.**损失赔偿**：除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括但不限于预期利益损失、合同履行期间的经营管理损失等），违约方应负责赔偿。

4.**违约金调整**：本协议约定的违约金条款为约定性条款，具有补偿性。若约定的违约金过分低于造成的损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加；过分高于造成的损失的，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然变更等）、疫情及其防控措施、流行病、骚乱、罢工等。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应立即通知对方，并在合理期限内（通常为不可抗力事件发生后X日内）提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任。遭受不可抗力影响的一方无需承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应将因采取该措施所支出的合理费用由受益方承担（若约定）。

4.**不可抗力持续**：若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权协商解除本协议。解除协议的，双方应相互返还已收取的款项，并互不承担违约责任，但已产生的费用（如为履行协议而准备的费用）应予合理结算。

5.**不可免责事项**：因一方违约行为造成的损失，或一方虽采取合理措施仍未能避免或克服的不可抗力影响，不免除该方的违约责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同请求双方认可的第三方进行调解。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

3.**诉讼**：除前款约定外，若双方未选择仲裁，任何一方均有权向目标公司住所地（或双方另有书面约定）有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中作出的对争议解决方式的单方面变更，均视为无效，除非获得对方书面确认。

5.**管辖的唯一性**：除非双方另有明确书面约定，本协议约定的争议解决方式具有唯一性，任何一方不得就同一争议再以任何其他方式向任何其他机构提出解决要求。选择仲裁的，任何诉讼主张均应被排除。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议中载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日内书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议载明的地址或对方书面确认的地址，即视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制了本协议其他条款的效力。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或