2025年公司法律顾问实务操作试题及答案

2025年公司法律顾问实务操作试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲公司与乙公司签订设备采购合同，约定“乙方应于2025年3月1日前交付设备，甲方收到设备后5个工作日内支付尾款”。2025年2月28日，乙公司因运输车辆故障无法按时交付，遂书面通知甲公司需延迟至3月5日。甲公司未予回复，但于3月6日收到设备后以“逾期交付”为由拒绝支付尾款。根据《民法典》，甲公司的行为（）。A.合法，乙公司构成根本违约B.不合法，甲公司未明确拒绝受领即视为接受延迟履行C.合法，甲公司可行使先履行抗辩权D.不合法，乙公司的延迟属于不可抗力免责范围答案：B。解析：乙公司书面通知延迟履行后，甲公司未明确拒绝受领，且实际接收设备，视为以行为默认变更履行期限，尾款支付条件已成就，甲公司不得以此拒付。2.丙公司新入职员工张某（28岁）签订劳动合同时，公司要求其签署《入职承诺书》，载明“自愿放弃缴纳社会保险，每月领取500元补贴”。根据《劳动合同法》及相关规定，该承诺书（）。A.有效，系双方真实意思表示B.部分有效，补贴条款有效，放弃社保条款无效C.无效，违反法律强制性规定D.效力待定，需张某事后追认答案：C。解析：缴纳社会保险是用人单位法定义务，排除该义务的条款因违反《社会保险法》强制性规定而无效。3.丁公司拟收购某科技企业，委托法律顾问审查目标公司知识产权。下列哪项情形会导致收购风险显著增加？（）A.目标公司拥有的发明专利剩余有效期为8年B.目标公司与员工签订的《职务发明协议》约定“在职期间完成的所有发明归公司所有”C.目标公司一项软件著作权登记证书上载明权利人为“目标公司技术部”D.目标公司正在申请的商标已通过实质审查，进入公告期答案：C。解析：软件著作权的权利主体应为公司而非内设部门，登记主体错误可能导致权利归属争议，影响收购后知识产权的稳定性。4.戊公司召开股东会审议增资方案，股东A（持股30%）因出差未参会，股东B（持股40%）、股东C（持股20%）投赞成票，股东D（持股10%）反对。根据《公司法》（2023修订），该增资决议（）。A.无效，未达到代表三分之二以上表决权通过B.有效，赞成表决权合计70%已超过三分之二C.可撤销，程序存在瑕疵D.效力待定，需股东A事后追认答案：B。解析：2023年修订的《公司法》规定，增资决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过（原规定为“全体股东所持表决权”）。本题中赞成表决权70%（B+C）超过三分之二（66.67%），决议有效。5.己公司与员工李某签订《竞业限制协议》，约定“离职后2年内不得在同行业任职，公司每月支付补偿金500元”。李某离职后遵守约定但公司未支付补偿金，3个月后李某要求解除竞业限制协议。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》，法院应（）。A.支持，因公司未按约定支付补偿金B.不支持，因补偿金标准不低于当地最低工资即可C.支持，因公司未支付补偿金超过3个月D.不支持，需李某先催告公司支付答案：C。解析：司法解释规定，用人单位3个月未支付竞业限制补偿金，劳动者可请求解除协议，无需先催告。6.庚公司与辛公司因买卖合同纠纷诉至法院，庚公司法律顾问发现辛公司有转移财产迹象，拟申请财产保全。根据《民事诉讼法》，申请诉前财产保全需（）。A.提供担保，且担保数额不低于请求保全的数额B.无需担保，由法院视情况决定C.提供担保，担保数额由法院裁量，但不得超过请求保全数额的30%D.提供担保，担保方式仅限于现金或不动产答案：A。解析：诉前财产保全必须提供担保，担保数额一般不低于请求保全的数额（司法实践中允许法院根据情况调整，但法定最低要求为“不低于”）。7.壬公司拟制定《商业秘密保护制度》，下列哪项内容不符合法律规定？（）A.明确“商业秘密”包括客户名单、研发数据、定价策略B.规定“接触商业秘密的员工需签订保密协议，离职后仍需保密”C.要求“员工不得在社交平台发布与公司业务相关的任何信息”D.设立“商业秘密分级管理制度”，按重要性划分绝密、机密、秘密三级答案：C。解析：限制员工社交平台发言需合理，若“任何信息”包括与商业秘密无关的普通业务信息，可能过度限制员工权利，构成对劳动权益的侵害。8.癸公司与国外客户签订跨境货物买卖合同，约定适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。下列哪种情形不适用CISG？（）A.货物为大型机械设备，分三批交付B.买方购买货物用于个人家庭使用C.合同未明确排除CISG适用D.卖方营业地在缔约国，买方营业地在非缔约国答案：B。解析：CISG不适用于消费者为个人、家庭使用而购买的货物销售（第2条a项）。9.某公司股东王某将其持有的20%股权质押给银行，未办理股权出质登记。后王某将该股权转让给李某并完成工商变更。根据《民法典》，银行的质权（）。A.有效设立，可向李某主张质权B.未设立，因未办理登记C.有效设立，但不得对抗善意第三人李某D.效力待定，需李某追认答案：B。解析：股权质权自办理出质登记时设立（《民法典》第443条），未登记则质权未设立，银行无权向李某主张。10.某公司拟发行公司债券，法律顾问审查发现下列哪项情形会导致发行障碍？（）A.公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息B.债券募集资金拟用于弥补亏损C.公司净资产为8000万元（非上市股份有限公司）D.债券信用评级为AA级答案：B。解析：公司债券募集资金需用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出（《证券法》第16条）。二、多项选择题（每题3分，共30分，少选、错选均不得分）1.下列哪些情形可能导致公司章程无效？（）A.规定“股东死亡后，其股权由公司无偿收回”B.规定“股东会决议无需通知全体股东，仅通知持股10%以上股东即可”C.规定“董事长有权直接解聘总经理，无需董事会决议”D.规定“公司利润分配时，全体股东按实缴出资比例分红”答案：ABC。解析：A项剥夺股东股权继承权，违反《公司法》关于股权继承的规定；B项剥夺小股东参会权，违反股东会召集程序；C项董事长超越职权，总经理应由董事会聘任/解聘；D项符合《公司法》第34条（可约定不按实缴比例分红）。2.某公司与员工签订《劳动合同》时，下列哪些条款符合法律规定？（）A.“试用期6个月，试用期满考核合格后正式转正”（合同期限3年）B.“每月工资8000元（含个人应缴社保费用）”C.“员工自愿接受每周工作6天、每天8小时的安排，公司不支付加班费”D.“因员工过错导致公司损失的，公司可从工资中扣除赔偿，但每月扣除不超过工资的20%”答案：AD。解析：A项符合3年以上合同试用期不超过6个月的规定；D项符合《工资支付暂行规定》第16条；B项社保费用由公司代扣代缴，不得约定包含在工资中；C项加班需支付加班费，不可约定免除。3.公司法律顾问审查合同时，应对“违约责任”条款重点关注（）。A.违约金是否过高（超过损失30%）B.违约情形是否覆盖主要义务C.约定的违约金与定金能否并用D.违约后的救济方式（如诉讼、仲裁）是否明确答案：ABCD。解析：以上均为违约责任条款审查的核心要点。4.下列哪些行为构成侵犯商业秘密？（）A.甲公司员工将工作中掌握的客户名单卖给竞争对手B.乙公司通过反向工程破解丙公司产品的技术方案C.丁公司明知戊公司员工非法提供商业秘密仍使用D.己公司从公开渠道收集行业数据并整理成客户名单答案：AC。解析：B项反向工程不侵权；D项公开渠道收集不构成侵犯；A项员工泄露、C项恶意使用均属侵权（《反不正当竞争法》第9条）。5.公司合规管理中，“三重一大”事项通常指（）。A.重大决策B.重要人事任免C.重大项目安排D.大额资金运作答案：ABCD。解析：“三重一大”即重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》）。6.公司参与破产程序时，法律顾问需重点关注（）。A.债权申报的期限和方式B.管理人是否依法履行职责C.别除权（如抵押权）的行使D.破产财产分配方案的合法性答案：ABCD。解析：以上均为破产程序中的核心法律问题。7.某公司拟与关联方签订交易合同，法律顾问应审查（）。A.交易价格是否公允（是否符合市场定价）B.关联方界定是否符合《公司法》及会计准则C.决策程序是否履行（如股东会/董事会审议）D.交易是否可能损害公司及其他股东利益答案：ABCD。解析：关联交易需重点审查公允性、程序合法性及利益冲突。8.下列关于公司决议效力的说法，正确的有（）。A.决议内容违反公司章程的，属于可撤销B.决议程序违反法律的，属于无效C.决议内容违反法律的，属于无效D.未通知股东召开的股东会决议，属于可撤销答案：AC。解析：决议无效的情形是内容违法（《公司法》第22条1款）；可撤销的情形是内容违反章程或程序违法/违反章程（第22条2款）。B项程序违法属可撤销；D项未通知属程序重大瑕疵，可能导致决议不成立（《公司法司法解释四》第5条）。9.公司知识产权管理中，下列哪些措施有助于防范侵权风险？（）A.对研发成果及时申请专利或著作权登记B.采购设备时审查供应商的知识产权权属C.使用开源软件时遵守许可协议D.定期检索商标公告，监测近似商标申请答案：ABCD。解析：以上均为常见的知识产权风险防范措施。10.劳动争议仲裁中，公司作为被申请人，法律顾问应准备的材料包括（）。A.劳动合同、工资发放记录B.考勤表、规章制度及民主程序证明C.与争议相关的其他证据（如解除通知、沟通记录）D.法定代表人身份证明、授权委托书答案：ABCD。解析：以上均为劳动仲裁中被申请人需提交的基本材料。三、案例分析题（每题15分，共30分）案例一2024年10月，甲公司（制造企业）与乙公司（贸易公司）签订《钢材采购合同》，约定：甲公司向乙公司购买螺纹钢1000吨，单价4500元/吨，总价款450万元；乙公司应于2025年1月15日前将货物运至甲公司仓库；甲公司收到货物后10日内支付全款；如一方违约，需按总价款的20%支付违约金。2025年1月10日，乙公司通知甲公司：“因上游钢厂产能不足，无法按时交货，需延迟至2月10日。”甲公司回复：“不同意延迟，必须按约交货，否则追究违约责任。”2月5日，乙公司将货物运至甲公司仓库，但甲公司以“逾期交货”为由拒绝接收，并要求乙公司支付90万元违约金。经查：（1）2025年1月下旬，螺纹钢市场价格跌至4200元/吨；（2）甲公司因未收到货物，被迫以4600元/吨的价格从第三方紧急采购1000吨，产生额外成本10万元；（3）乙公司延迟交货系因上游钢厂突发火灾（已获消防部门证明），属于不可抗力。问题：1.乙公司延迟交货是否构成违约？为什么？2.甲公司拒绝接收货物是否合法？为什么？3.甲公司主张的90万元违约金是否应全部支持？如否，应如何调整？答案：1.乙公司构成违约。虽然延迟交货因上游钢厂火灾（不可抗力）导致，但乙公司作为贸易公司，应预见到供应链风险，且未在合同中约定“因第三方原因免责”条款。根据《民法典》第590条，不可抗力需影响合同履行且及时通知对方，本案中乙公司虽通知延迟，但未证明不可抗力直接导致其无法履行（其与上游钢厂的合同关系不影响甲乙之间的合同相对性），故仍需承担违约责任。2.甲公司拒绝接收不合法。根据《民法典》第589条，债权人无正当理由拒绝受领标的物，债务人可提存。本案中乙公司已实际履行交货义务（仅延迟5天），且货物无质量问题，甲公司拒绝接收构成不当拒绝受领，应承担受领义务。3.违约金不应全部支持。根据《民法典》第585条，违约金以补偿损失为原则。甲公司实际损失为紧急采购的额外成本10万元（市场价格下跌导致的“机会损失”非直接损失），约定的90万元违约金（20%）明显过高（超过损失30%即13万元）。法院可依乙公司请求，调整至13万元左右（以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、过错程度等）。案例二2023年5月，丙公司（科技公司）与员工王某签订《劳动合同》，约定：合同期限3年，岗位为研发工程师，月工资2万元；同时签订《竞业限制协议》，约定“王某离职后2年内不得在国内同行业企业任职，丙公司每月支付补偿金6000元”。2025年3月，王某因个人原因提出离职，丙公司同意。离职后，王某遵守竞业限制约定，但丙公司仅支付了2025年4月、5月的补偿金，6月起未再支付。2025年9月，王某入职丁公司（与丙公司存在竞争关系）。丙公司发现后，要求王某返还已支付的补偿金并支付违约金（协议约定违约金为24万元）。问题：1.丙公司未支付补偿金是否影响竞业限制协议效力？2.王某入职丁公司是否违反竞业限制义务？为什么？3.丙公司要求返还补偿金并支付违约金的主张是否合法？答案：1.不影响协议效力。竞业限制协议自双方签字时生效，用人单位未支付补偿金不导致协议无效，但劳动者可依法解除（《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第38条）。2.不违反。丙公司连续3个月（6-8月）未支付补偿金，王某可于2025年9月主张解除竞业限制协议（司法解释规定3个月未支付即可解除）。解除后，王某无需继续履行竞业限制义务，入职丁公司不违约。3.不合法。补偿金是劳动者履行竞业限制的对价，丙公司未按约支付已构成违约，无权要求返还；违约金需以王某违反竞业限制为前提，而王某因协议解除无需担责，故丙公司主张无法律依据。四、实务操作题（20分）题目：甲公司拟与乙公司签订《设备租赁合同》，约定甲公司将一台精密机床出租给乙公司使用，租期2年，月租金3万元。作为甲公司法律顾问，请起草该合同的“违约责任”条款（需包含以下要点：乙方逾期支付租金、乙方擅自转租、设备损坏赔偿、甲方提前收回设备的责任），并说明起草理由。答案：《设备租赁合同》违约责任条款第十条违约责任1.乙方未按本合同约定时间支付租金的，每逾期1日，应按未付金额的0.05%向甲方