公司注销清算方案

公司注销清算方案

公司注销清算方案1

一、企业清算的企业所得税处理

企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处

置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算

所得税、股息分配等事项的处理。

应注意的是，这个规定包括两个层面的清算：企业层面，就是从事实体生

产经营的公司（清算的公司）应进行企业所得税的清算；股东层面，指企业投

资者的投资行为而取得的所得进行企业（个人）所得税清算。

二、哪些企业需进行企业所得税清算

1、按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业（即公司除特殊原

因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序）；

2、企业重组中需要按清算处理的企业（视同清算）。

不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问

题的通知》（财税120某某）59号）规定的适用埼殊税务处理原则的重组业

务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组

织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）；不适用特

殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需

要视同清算进行所得税处理。

三、企业终止生产经营开始清算之日的确定

1、企业章程规定的经营期限届满之日；

2、企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日；

3、企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日；

4、企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日。

四、清算期确定、清算备案和时间要求

根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题

的通知》（财税（20某某）60号）文件规定，企业应将整个清算期作为一个独

立的纳税年度计算清算所得。因此，企业清算期所在的年度内，有两个所得税

纳税年度，第一个纳税年度为1月1日到终止生产经营之日，第一个纳税年度

为终止生产经营之日到注销税务登记之日。

1、第一个纳税年度

企业在年度中间终止生产经营，按照公司法、企业破产法等规定需要进行

清算的，依据企业所得税法第五十五条规定，应将终止生产经营当年度1月1

日至实际经营终止之E作为一个纳税年度，于实际经营终止之日起60日内完成

当年度企业所得税汇算清缴，结清当年度应缴（应退）企业所得税税款。

2、第二个纳税年度

进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应当自终止

生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事

项备案表》并附送以下备案资料：

（1）纳税人终止正常生产经营活动并开始清算的证明文件或材料。

（2）管理人或清算组联络人员名单及联系方式-

（3）清算方案或计划书。

（4）欠税报告表。

3、企业在清算期内取得来源于我国境外的所得，仍须依据《财政部、国家

税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税（20某某）125

号）的相关规定，按照分国（地区）不分项原则，采取“抵免法”，计算按照

我国税法计算的在我国境内应补缴的企业所得税税额。

4、企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送《中华人民

共和国企业清算所得税申报表》及其附表和下列资料，完成清算所得税申报，

结清税款。

（1）清算报告或清算方案或破产财产变价方案的执行情况说明；

（2）清算期间资产负债表、利润表（依据相关法律法规要求须经中介机构

审计的，还应同时附送具有法定资质的中介机构的审计报告）；

（3）资产盘点表；

（4）清算所得计算过程的说明；

（5）具备下列情形的，还需报送资产评估的说明和相关证明材料。

①资产处置交易双方存在关联关系的；

②采取可变现价值确认资产处置所得或损失的。

（6）企业清算结束如有尚未处置的财产，同时报送尚未处置的财产清单、

清算组指定保管人的授权委托书、组织机构代码证或身份证复印件。

（7）股东分配剩余财产明细表。

（8）非营利组织还应同时附着清算结束后其剩余财产的处置情况说明。

公司注销清算方案2

1、解散决议。

有限责任公司，根据《公司法》第43条“股东会的议事方式和表决程序，

除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或

者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决

议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第41条“召开

股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定

或者全体股东另有约定的除外.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的股东应当在会议记录上签名”，股东会的召集、通知及表决等程序

应当符合公司章程或法律的规定，会议召开应提前15日通知全体股，公司股东

会需经三分之二以上表决权股东通过，形成解散决议。

2、成立清算组。

股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组。

根据《公司法》第183条“公司因本法第180条第（一）顶、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日

内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司

的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应

当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《最高人民法院关于适用若干

问题的规定（二）》笫7条“公司应当依照公司法第184条的规定，在解散事由

出现之口起十五口内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申

请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不

成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法

清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权

人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人

民法院应予受理。”

如果公司在进行清算时，不按照规定通知公司登记机关的，公司登记机关

可能会予以I万元以上10万元以下的罚款；未按照规定期限申报办理税务注销

登记的，税务机关可以处20某某元以下的罚款，对情节严重的，可处20某某

元以上10000元以下的罚款。

3、公示清算组信息。

清算组自成立之E起10H内，登录当地政务服务平台，通过企业注销网上

服务专区访问或直接登录国家企业信用信息公示系统，向社会免费公示清算组

信息。公司原法定代表人应向清算组移交公司管理权。需要移交的内容包括但

不限于：公司公章、债权债务清册、资产清册（按照流动资产和固定资产分类

登记造册）、合同书、协议书等法律文件、账务账册、空白支票、职工花名册、

公司历史档案等其他应当提交的资料c

4、通知公告债权人。

清算组自成立之E起60日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公

告，也可在省一级报刊上刊登公司清算公告。

根据《公司法》第185条“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，

并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到

通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人中报债权，应当

说明债权的有关事项，并提供证明材料”以及《最高人民法院关于适用若干问

题的规定（二）》第11条“公司清算时，清算组应当按照公司法第185条的规

定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地

域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的衣纸上进行公告。清算组未按

照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债

权人主张清算组成员XV因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以

支持。”

债权人在规定的期限内未申报债权，在清算程序终结前可以补充申报。债

权人补充申报的债权，可以在尚未分配的财产中依法清偿。尚未分配的财产不

能全额清偿补充申报债权的.，股东以其在剩余财产分配中已经取得财产予以清

偿。

对债权人申报的债权，清算组应在核实后书面通知债权人，债权人对清算

组核定的债权有异议的，经债权人要求，清算组应重新核定后通知债权人。债

权人对清算组重新核定的债权仍有异议的，清算组应告知债权人向人民法院起

诉确认。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理完税证明。

7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

8、制作清算分配方案。

制定清算方案前，应以清算组的名义委托具备相关资质的机构对公司贬务

状况进行审计，对财产情况进行评估，以保证清算工作的合法性。在对公司财

产全面盘点，核实债权债务后，委托具备相关资质的机构对公司财务状况进行

审计、对财产情况进行评估，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报

公司股东会确认。未经股东会确认的清算方案，不得执行。执行未经确认的清

算方案给公司或债权人造成损失的，清算组须承里赔偿责任。

债权为公司财产的重要组成部分，对于到期债权，清算组应及时清收；对

于未到期债权，清算组应与债务人协商，要求债务人尽可能提前清偿，债务人

不同意提前清偿的，兀以通过债权转让等方式进行优化处置。清算组在全面清

理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿仝部债

务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债权人对债务清偿方案不予

确认的，清算组应当向人民法院申请宣告破产。

9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会

确认。

公司清算结束后，清算组应制作清算报告和清算期内收支报表和各种账务

账朋，将这些材料一并提交股东会或原审查批准部门，由其对这些材料的真实

性与合法性予以确认，取得企业终止回执。清算米告的内容包括：

(1)公司解散原因及日期；

(2)清算组的组成；