合成生物学技术开发保密协议2025

合成生物学技术开发保密协议2025鉴于双方（以下称“披露方”）与（以下称“接收方”）同意就合成生物学技术开发项目（以下称“项目”）进行合作，涉及披露方向接收方披露特定保密信息，为保护该等保密信息，双方根据中华人民共和国相关法律的规定，经友好协商，达成如下协议（以下称“本协议”）：第一条定义1.1除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：1.1.1“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在合作过程中接触、知悉的，与项目相关的，未公开的，具有商业价值或潜在商业价值的信息，包括但不限于：项目计划、技术方案、设计图纸、工艺流程、实验数据（无论成功或失败）、数据分析和报告、生物材料（包括但不限于基因序列、DNA/RNA片段、细胞系、微生物株库、蛋白质、酶、生物材料配方）、化学合成物、软件算法和代码、专利申请文件、技术秘密、商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、财务数据、内部报告、以及披露方其他未公开的经营信息。保密信息还包括本协议中明确列举的信息以及根据其性质应被合理视为保密的信息，即使该等信息之后部分或全部进入公共领域，其在本协议有效期内及终止后______年内仍然构成保密信息。1.1.2“披露方”是指本协议中披露保密信息的当事人。1.1.3“接收方”是指本协议中接收保密信息的当事人。1.1.4“背景信息”是指接收方在签署本协议前已合法知晓的信息，或通过公开渠道可以合理获得的信息，不包括因接收方使用保密信息而衍生或获得的信息。1.1.5“机密义务”是指接收方根据本协议承担的保护保密信息的各项义务。1.1.6“项目”是指双方同意合作进行的合成生物学技术开发项目，具体名称或描述为：__________。1.1.7“合理措施”是指接收方在当时的正常业务过程中保护其自身同类保密信息所采取的保护措施，或根据保密信息的性质和敏感程度，披露方书面要求的更具体的保护措施。1.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。第二条保密信息的范围2.1披露方同意向接收方披露本协议第一条约定的保密信息，用于项目的目的。2.2接收方仅能为了实现项目的目的，并在符合机密义务的前提下，使用本协议项下的保密信息。接收方不得将保密信息用于任何其他目的，或向任何第三方披露（按照本协议第4条的例外情况除外）。2.3接收方应对其雇员、顾问、代理人、顾问和任何其他代表其处理保密信息的第三方，就其接触或使用保密信息承担同等的保密义务。接收方应确保该等第三方签署了与本协议条款一致的保密协议，或已受其他同等严格的保密义务约束。第三条接收方的义务3.1接收方同意采取并保持不低于其保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（“合理措施”）的保护措施，以保护所有保密信息，防止任何未经授权的披露、使用或复制。在披露方书面要求采取更严格保护措施时，接收方应遵守该等要求。3.2接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非：(a)该第三方仅为履行本项目且仅为接收方利益而需要接触该部分保密信息，并且该第三方已书面同意对本协议项下的保密信息承担同等的保密义务；(b)接收方事先获得披露方的书面同意；(c)法律、法规或司法管辖区的要求，且接收方在法律允许的范围内，应事先书面通知披露方该等披露要求，并努力限制披露的范围和数量。3.3接收方应将其设施和系统用于保护保密信息的安全，防止未经授权的访问、使用或披露。3.4在本协议终止或根据本协议第9条约定返还或销毁保密信息后，接收方仍有义务继续履行本协议项下的保密义务，直至保密信息根据本协议第5条的规定不再构成保密信息为止。第四条例外情况4.1以下信息不属于保密信息：(a)在披露前已为接收方合法知晓的信息；(b)接收方独立开发，未使用任何保密信息开发的信息，且其未以任何方式依赖于保密信息；(c)接收方从对其没有保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方能证明在披露给接收方之前已经进入公共领域的信息；(e)接收方能证明是通过反向工程获得的信息，且该信息已完全进入公共领域；(f)披露方书面同意不构成保密信息的信息。4.2如果任何保密信息的一部分或元素进入公共领域，剩余部分仍然构成保密信息，并继续受到本协议的保护。第五条保密期限5.1接收方对保密信息的机密义务自首次接收保密信息之日起生效，并持续至该保密信息根据其性质应被视为进入公共领域之日止。5.2或者，保密义务持续有效期限为自本协议终止之日起______年。在本协议终止后，接收方仍有义务保护并最终根据本协议第5.3条的规定返还或销毁所有保密信息。5.3披露方有权在本协议有效期内或终止后，以书面形式通知接收方特定保密信息或某类保密信息的保密期限已到期，并要求接收方停止对该信息的保密，但该通知不影响其他保密信息的保密义务。第六条信息的返还或销毁6.1当本协议根据第9条约定终止时，或应披露方的书面要求，接收方应在收到要求后______日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于书面文件、电子文件、样品、数据存储介质等）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应披露方的要求提供书面销毁确认。6.2如果信息已以电子形式存储在接收方的系统中，接收方应根据披露方的指示，从其系统中删除或擦除该等保密信息。6.3即使在本协议终止后，接收方仍有义务按照本协议第五条的规定处理保密信息。第七条违约责任与赔偿7.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露方有权立即终止本协议，并要求接收方立即停止违约行为。7.2接收方同意赔偿披露方因其违反本协议而遭受的直接损失和可证明的间接损失、后果性损失，包括但不限于因接收方披露或不当使用保密信息导致的机会损失、商誉损失等。7.3接收方同意承担披露方为追究接收方的违约责任而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等。7.4披露方同意不对接收方因使用保密信息而直接产生的收益承担责任。但是，如果披露方能够证明其损失超过接收方因此获得的直接收益，披露方有权获得补充赔偿。7.5本协议的赔偿责任是相互独立的，任何一方行使赔偿责任不影响其寻求其他法律救济的权利。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至__________（选择仲裁或诉讼）解决：(a)[如果选择仲裁]提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为__________。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)[如果选择诉讼]依法向披露方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3本协议在以下情况下终止：(a)双方协商一致终止；(b)项目因任何原因（包括但不限于技术原因、商业原因）无法继续进行，且双方协商一致终止；(c)一方严重违反本协议，经披露方书面通知______日后仍未纠正的；(d)一方进入破产、清算或解散程序的。9.4本协议终止后，除本协议另有规定（如保密义务、知识产权归属等）外，双方之间的其他权利义务关系依法终止。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.2可分割性：如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，不受影响。10.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示的地址发送，或通过传真、电子邮件发送至该地址。以邮寄方式发送的，寄出后______日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。10.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.5独立缔约方：本协议由双方授权代表签署，代表各自一方行使权利和履行义务。每个缔约方都代表其自身，并独立于其他缔约方行事。10.6知识产权：本协议的签署和履行不构成披露方授予接收方任何知识产权（