三人股东合资合作协议范本参考

三人股东合资合作协议范本参考在商业合作的实践中，三人股东的合资模式因资源整合、分工协作的优势备受创业者青睐，但明确的合作协议是平衡权责利、防控潜在纠纷的核心基础。一份专业的合资合作协议，需兼顾股权分配、管理机制、利益分配与退出路径等关键维度，为企业长远发展筑牢规则框架。本文结合实务经验，梳理协议核心条款设计逻辑，并提供范本参考，助力股东厘清合作边界。一、合资合作协议的核心价值与适用场景合资合作协议是三人股东“缔约精神”的具象化体现，其核心价值在于：权责利法定化：通过书面约定明确出资、管理、分红、退出等规则，避免“口头承诺”引发的纠纷；风险预见性：提前约定股权变动、违约赔偿、争议解决机制，降低合作破裂时的损失；企业合规性：符合《公司法》《民法典》等法律要求，保障企业运营的合法性与稳定性。适用场景：初创科技公司、实体经营合伙（如餐饮、零售）、服务型企业（如咨询、设计）等三人合资模式的企业，尤其适用于股东贡献存在“资金+技术+资源”多元组合的场景。二、协议核心条款的设计逻辑与实操要点（一）股东与出资条款：明确“投入”的边界股东信息：需载明各股东的姓名/主体名称、证照类型（身份证/营业执照）、联系方式，避免身份模糊引发的履约争议。出资方式：支持货币、实物、知识产权、土地使用权等形式（非货币出资需评估作价、完成权属转移）。例如：技术股东以专利出资的，需约定“专利过户至公司名下，且无权利瑕疵”。出资时间：建议采用“分期出资+逾期责任”的组合设计，如“股东A应于2024年6月30日前缴付首期出资的50%，剩余部分于2025年12月31日前缴清；逾期出资的，按日支付逾期金额0.5‰的违约金，逾期超30日的，其他股东有权调整其股权比例”。（二）股权结构与权益分配：平衡“公平”与“效率”持股比例：需结合出资额、资源投入、技术贡献等综合确定，避免“33.3%:33.3%:33.3%”的平均结构（易导致决策僵局），建议采用“4:3:3”“5:3:2”等差异化比例。特殊权益约定：技术股东可约定“股权锁定期（如3年内不得转让）+业绩对赌（如技术落地后股权比例上浮）”；资源股东可约定“分红权与表决权分离”（如仅享有分红权，不参与核心决策）。（三）公司治理与管理机制：厘清“决策”的权责决策机构（股东会）：明确股东会召开频率（如“每年4月召开年度会议”）、表决权计算方式（“按股权比例行使表决权”或“一人一票”）、重大事项表决门槛（如“修改章程、增资减资需全体股东一致同意”）。执行与监督：设执行董事（或董事会）负责日常决策，经理由执行董事聘任，明确其“人事任免、资金审批”的权限边界；设监事（可由股东以外的人员担任）监督财务、高管履职，避免“一言堂”风险。管理分工：明确各股东的角色（如“股东A任CEO，负责市场拓展；股东B任CTO，负责技术研发”），并约定薪资机制（如“全职股东月薪1万元，兼职股东按项目提成”）。（四）利润分配与亏损承担：明确“收益”的规则分配周期：建议“年度审计后分配”，如“每年3月完成上年度财务审计，审计后15日内召开股东会确定分配方案”。分配方式：可约定“优先返还股东出资（按出资比例），剩余利润按股权比例分配”，兼顾“回本需求”与“长期收益”。亏损承担：需符合《公司法》“股东以出资额为限承担责任”的原则，禁止约定“由某一股东承担全部亏损”，建议“按股权比例承担，或协商约定比例（如‘股东A承担40%，股东B、C各承担30%’）”。（五）股权变更与退出机制：预设“分手”的路径股权转让：内部转让：其他股东无优先购买权（或“按出资比例行使优先购买权”），转让价格由双方协商；外部转让：需经其他股东2/3以上表决权同意，且第三方需“无同业竞争、无失信记录”，转让价格不低于“净资产评估价的80%”。退出情形：自愿退出：公司成立满3年后，股东可经股东会同意，按“净资产份额”转让股权；法定退出：股东死亡/丧失民事行为能力的，继承人需经其他股东同意方可继承股权，或由公司按“原始出资+5%年息”回购；违约退出：股东违反竞业禁止、泄露商业秘密的，其他股东有权按“原始出资的70%”回购其股权，且违约方需赔偿损失。（六）违约责任与争议解决：划定“违约”的后果违约情形：涵盖“出资违约、擅自处置公司资产、违反竞业禁止”等，违约金建议“按出资额的10%-30%”或“利润损失的1-2倍”。争议解决：优先协商，协商不成的，可约定“提交XX仲裁委员会仲裁”或“向公司住所地人民法院提起诉讼”（二者择一，避免管辖冲突）。（七）其他约定条款：补充“细节”的保障保密条款：股东对公司商业秘密、客户信息等负有保密义务，期限至“公司终止后3年”；不可抗力：明确“自然灾害、政策变动”等免责情形，以及损失分担规则；协议生效：约定“自各方签字（或盖章）之日起生效，工商备案不影响协议效力”。三、三人股东合资合作协议范本示例（框架版）（注：以下范本为框架性参考，需结合企业实际情况调整，建议经法律审核后使用。）三人股东合资合作协议协议编号：XXX-____签订时间：2024年X月X日签订地点：XX市XX区第一条总则1.1三方股东（以下简称“股东”）为共同投资设立XX有限责任公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》《民法典》等法律法规，经平等协商，达成本协议。1.2公司类型：有限责任公司；注册资本：人民币XX万元；经营范围：XX（具体以工商登记为准）。第二条股东与出资2.1股东信息：股东A：姓名XXX，身份证号XXX，联系地址XXX，持股比例X%；股东B：姓名XXX，身份证号XXX，联系地址XXX，持股比例Y%；股东C：姓名XXX，身份证号XXX，联系地址XXX，持股比例Z%；（X+Y+Z=100%）2.2出资方式与时间：股东A：以货币出资XX万元，于2024年6月30日前缴付至公司指定账户（开户行：XXX，账号：XXX）；股东B：以知识产权（专利号：XXX）出资，评估价XX万元，于2024年8月31日前完成权属过户；股东C：以货币出资XX万元，于2024年7月15日前缴付至公司指定账户。2.3逾期出资责任：股东逾期出资的，按日向公司支付逾期金额0.5‰的违约金；逾期超过30日的，其他股东有权调整其股权比例，或要求其以原始出资的80%转让股权。第三条股权结构与权益3.1股权比例：股东按上述出资享有对应股权，股权比例为AX%、BY%、CZ%。3.2分红权：公司税后利润在弥补亏损、提取10%法定公积金后，按股权比例分配；如公司需扩大经营，经股东会2/3以上表决权通过，可暂不分配利润。3.3表决权：股东会会议由股东按股权比例行使表决权，但修改章程、增资减资、合并分立等重大事项需全体股东一致同意。第四条公司治理4.1股东会：公司设股东会，为最高权力机构，每年4月召开年度会议，临时会议由代表1/3以上表决权的股东提议召开。4.2执行董事与经理：公司设执行董事1名，由股东A提名，股东会选举产生，任期3年，负责公司日常经营决策；经理由执行董事聘任，负责执行股东会决议，月薪1.2万元。4.3监事：公司设监事1名，由股东C提名，负责监督财务与高管履职，任期3年，月薪0.8万元（兼职）。4.4管理分工：股东A任CEO，负责市场拓展与战略规划；股东B任CTO，负责技术研发与知识产权管理；股东C任监事，负责财务监督与风险管控。第五条利润分配与亏损承担5.1利润分配：每年3月31日前完成上年度财务审计，审计后15日内召开股东会，确定利润分配方案，分配方式为“优先返还股东出资（按出资比例），剩余利润按股权比例分配”。5.2亏损承担：公司亏损由股东按股权比例承担，但股东以出资额为限对公司债务承担责任，不得约定由部分股东承担全部亏损。第六条股权变动与退出6.1内部转让：股东向其他股东转让股权的，其他股东无优先购买权，转让价格由双方协商。6.2外部转让：股东向第三方转让股权的，需经其他股东2/3以上表决权同意，且第三方需无同业竞争记录，转让价格不低于净资产评估价的80%。6.3退出情形：自愿退出：公司成立满3年后，股东可经股东会同意，按净资产份额转让股权；法定退出：股东死亡/丧失民事行为能力的，继承人需经其他股东同意方可继承股权，或由公司按“原始出资+5%年息”回购；违约退出：股东违反竞业禁止的，其他股东有权按原始出资的70%回购其股权，且违约方需赔偿损失（按利润损失的2倍计算）。第七条违约责任7.1股东违反出资义务、竞业禁止、保密义务等约定的，需向公司或守约股东支付违约金（按出资额的20%），并赔偿实际损失。7.2股东擅自处置公司资产、滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，需恢复原状、赔偿损失，并承担因此产生的法律责任。第八条争议解决8.1本协议履行过程中发生争议，由各方协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁（或向XX市XX区人民法院提起诉讼）。第九条其他约定9.1保密条款：股东对公司商业秘密、财务数据、客户信息等负有保密义务，期限至公司终止后3年。9.2协议生效：本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，未尽事宜可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。股东签字（或盖章）：股东A：_________________日期：_________股东B：_________________日期：_________股东C：_________________日期：_________四、协议签订与履行的注意事项1.核心条款明确化：出资时间、股权比例、退出价格等需书面明确，避免“模糊表述”（如“适当补偿”“合理价格”）引发纠纷。2.法律合规性审查：协议需符合《公司法》“股东有限责任”“股权回购不得损害债权人利益”等规定，建议由律师审核后签署