并购协议合同协议

并购协议合同协议引言本协议由以下双方于______年____月____日在中国______签署：收购方：______（以下简称“收购方”）住所地：______法定代表人：______目标公司：______（以下简称“目标公司”）住所地：______法定代表人：______鉴于：1.收购方有意收购目标公司______%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权对应的目标公司总股本为______股（以下简称“标的股”），每股价格为人民币______元（以下简称“对价”），总价款为人民币______元（以下简称“收购总价”），双方同意根据本协议的条款和条件完成本次收购交易（以下简称“交易”）；2.收购方已对目标公司进行了合理的尽职调查，并已充分了解目标公司的财务状况、业务运营、法律合规等情况；3.目标公司已向收购方提供了所有必要的文件和资料，并已对其中所包含的陈述与保证的准确性作出声明；4.双方同意根据本协议的条款和条件完成交易。定义与解释除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.“协议”：指本并购协议合同协议；2.“收购方”：指本协议中提到的收购方；3.“目标公司”：指本协议中提到的目标公司；4.“标的股权”：指收购方拟收购的目标公司的股权；5.“标的股”：指标的股权对应的目标公司总股本中的股份数；6.“收购总价”：指收购方支付给目标公司股东的对价总额；7.“对价”：指收购方购买标的股权支付的价格；8.“交割日”：指本协议约定的交易完成日；9.“陈述与保证”：指本协议中各方的陈述与保证条款；10.“交割前提条件”：指本协议附件一中所列的条件。收购标的1.收购方同意收购目标公司______%的股权，即______股标的股，每股价格为人民币______元，收购总价为人民币______元。2.标的股权的详细清单见本协议附件二。3.交易完成前，目标公司及其全体股东不得以任何理由处分标的股权。交割前提条件1.目标公司已获得其董事会关于出售标的股权的决议；2.目标公司已获得其股东会关于出售标的股权的决议；3.目标公司已获得所有必要的政府批准或备案，包括但不限于工商、税务、环保、海关等方面的批准或备案；4.目标公司已解决其所有的重大债务和税务问题，且其财务状况符合本协议的约定；5.目标公司不存在任何未解决的重大诉讼或仲裁；6.目标公司已向收购方提供所有必要的文件和资料，且所有文件和资料的内容真实、准确、完整；7.收购方已获得其董事会关于购买标的股权的决议；8.收购方已获得其股东会关于购买标的股权的决议；9.收购方已获得所有必要的政府批准或备案，包括但不限于外汇、工商、税务等方面的批准或备案；10.收购方已安排好收购总价款项的支付，并已获得必要的融资安排（如适用）。价格与对价支付1.收购总价为人民币______元，即收购方以现金方式向目标公司全体股东支付每股人民币______元的价格购买标的股权。2.收购方应在交割日之前______日内，将收购总价款项支付至目标公司指定的银行账户，账户名称：______，开户行：______，账号：______。3.支付方式：银行转账。4.如因目标公司业绩未达预期等原因需要调整收购价格，具体的调整方式和计算方法见本协议附件三。融资安排1.收购方自行负责安排本次交易的融资，并承担融资相关的所有费用。2.收购方保证其具有足够的资金实力完成本次交易的支付，并保证其融资安排不会对交易构成实质性障碍。陈述与保证收购方作出以下陈述与保证：1.收购方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利和能力。2.收购方已获得其董事会关于购买标的股权的决议，并已获得其股东会关于购买标的股权的同意。3.收购方已对目标公司进行了合理的尽职调查，并已充分了解目标公司的财务状况、业务运营、法律合规等情况，且目标公司不存在任何重大问题。4.收购方将按照本协议的条款和条件完成交易。目标公司作出以下陈述与保证：1.目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利和能力。2.目标公司已获得其董事会关于出售标的股权的决议，并已获得其股东会关于出售标的股权的同意。3.目标公司已获得所有必要的政府批准或备案，且所有批准或备案均有效且持续有效。4.目标公司的财务状况真实、准确、完整，且不存在任何未解决的重大债务或税务问题。5.目标公司不存在任何未解决的重大诉讼或仲裁。6.目标公司已向收购方提供所有必要的文件和资料，且所有文件和资料的内容真实、准确、完整。7.目标公司及其全体股东已采取所有必要的措施，以确保标的股权能够按照本协议的条款和条件顺利转移给收购方。税务安排1.与交易相关的所有税费，包括但不限于所得税、增值税等，均由目标公司承担。2.双方应各自遵守适用的税务法规，并就交易相关的税务问题相互配合。交割安排1.交割日：______年____月____日。2.交割地点：中国______。3.交割程序：(1)收购方在交割日前______日内向目标公司支付收购总价款项；(2)目标公司收到收购总价款项后，协助收购方办理标的股权的过户手续；(3)标的股权过户完成后，本协议自动终止。声明与保证（补充）除上述陈述与保证外，双方还作出以下陈述与保证：1.双方已获得签署和履行本协议所需的所有内部批准。2.双方已阅读并充分理解本协议的所有条款，并自愿签署本协议。3.双方签署本协议是出于善意，并无任何欺诈或误导行为。违约责任1.如果任何一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方采取补救措施，并有权要求违约方赔偿由此造成的全部损失。2.如果收购方未能按照本协议的约定支付收购总价款项，目标公司有权解除本协议，并要求收购方赔偿由此造成的全部损失。3.如果目标公司未能按照本协议的约定履行其陈述与保证，收购方有权解除本协议，并要求目标公司赔偿由此造成的全部损失。保密条款1.本协议中的所有信息，包括但不限于财务信息、商业秘密、客户信息等，均属于保密信息。2.除非获得对方的书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定的除外。3.本保密义务在本协议终止后仍然有效。不可抗力1.“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方履行其在本协议下的任何义务。2.如果发生不可抗力事件，受影响方应立即通知对方，并在合理时间内提供不可抗力事件的证明文件。3.在不可抗力事件持续期间，受影响方可以延期履行其在本协议下的义务，但延期时间不应超过不可抗力事件持续的时间。法律适用与争议解决1.本协议适用中华人民共和国法律。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。协议的生效、变更与终止1.本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。2.本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意。3.本协议在交割日自