并购最终协议书

并购最终协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟通过并购方式取得乙方的控制权或部分权益，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就并购事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述1.股权并购甲方拟收购乙方[X]%的股权，乙方的股权结构为：股东[股东姓名1]持有[X1]%股权、股东[股东姓名2]持有[X2]%股权……（详细列出乙方所有股东及持股比例）。甲方本次收购的股权对应乙方的注册资本为人民币[X]元。乙方拥有完整的、合法的、无任何权利瑕疵的上述拟转让股权，该股权未设置任何抵押、质押、查封等权利限制，不存在任何未决诉讼、仲裁或其他纠纷影响其转让。乙方截至[评估基准日]的主要资产包括但不限于固定资产（详细列举固定资产名称、数量、购置时间、账面价值等）、流动资产（货币资金、应收账款、存货等，分别说明金额及构成）、无形资产（专利、商标、著作权等，说明无形资产的类型、价值评估情况等）。同时，乙方拥有的相关业务资质证书（如[资质证书名称1]、[资质证书名称2]等）、客户资源（简要介绍主要客户群体及合作情况）。2.资产并购甲方拟收购乙方的主要经营性资产，包括但不限于生产设备（详细列出设备清单，包括设备名称、型号、数量、购置时间、使用状况等）、办公设备（电脑、打印机等办公设备的相关信息）、厂房及土地（说明厂房面积、土地性质、土地面积、土地取得方式等）、知识产权（专利、商标、著作权等无形资产情况）。上述资产均处于正常使用状态，不存在重大质量问题或潜在安全隐患。乙方保证对拟转让资产拥有合法、完整的所有权，未设置任何抵押、质押、查封等权利限制，不存在任何未决诉讼、仲裁或其他纠纷影响其转让。3.业务并购甲方拟并购乙方的相关业务，包括但不限于乙方的产品或服务类型（详细说明乙方提供的产品或服务的具体内容、特点、市场定位等）、业务流程（从原材料采购、生产加工、销售到售后服务的整个业务流程描述）、客户群体（主要客户的行业分布、地域分布、合作历史等）、销售渠道（线上销售平台、线下经销商等销售渠道情况）。乙方承诺在并购完成后，将协助甲方顺利承接相关业务，确保业务的连续性和稳定性。乙方将提供与业务相关的技术支持、人员培训等服务，以使甲方能够快速熟悉并运营该业务。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的财务状况、经营情况、资产状况等进行尽职调查，查阅乙方提供的相关文件资料。在并购过程中，有权要求乙方按照本协议的约定提供必要的协助和配合。有权根据本协议的约定，对并购后的企业进行整合和管理。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。承担并购过程中依法应缴纳的各项税费。在并购完成后，按照法律法规和公司章程的规定，保障乙方原有股东的合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议的约定履行义务。在并购完成前，有权继续正常经营其业务，但应遵守本协议的相关约定，并配合甲方的尽职调查工作。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的财务报表、资产清单、业务资料等文件资料，协助甲方进行尽职调查。按照本协议的约定，办理股权或资产转让的相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记、资产过户手续等。在并购完成前，妥善保管和维护拟转让的股权、资产或业务，不得擅自处置或变更其状态。向甲方披露乙方存在的任何重大诉讼、仲裁、债务纠纷等可能影响并购的事项。三、并购款项支付1.支付方式若为股权并购，甲方以[支付方式，如现金支付、股权置换等]方式支付并购款项。具体支付安排如下：在本协议签订后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币[X]元。在完成尽职调查且乙方不存在重大不利事项后，于[具体日期]前支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元。在办理完工商变更登记手续后的[X]个工作日内，支付剩余并购款项，即人民币[X]元。若为资产并购，甲方根据评估机构对拟收购资产的评估价值，按照以下方式支付：在本协议签订后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币[X]元。在资产交割完成后的[X]个工作日内，支付资产并购款项的[X]%，即人民币[X]元。在乙方协助甲方完成相关资产过户手续及税务缴纳等事项后的[X]个工作日内，支付剩余款项，即人民币[X]元。若为业务并购，甲方根据业务的盈利能力及市场价值，与乙方协商确定支付方式和金额，并分阶段支付：在本协议签订后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付预付款人民币[X]元。在业务交接完成且甲方初步评估业务运营情况良好后的[X]个工作日内，支付业务并购款项的[X]%，即人民币[X]元。在业务稳定运营达到约定的业绩目标后的[X]个工作日内，支付剩余款项，即人民币[X]元。2.支付账户乙方应指定以下收款账户：开户银行：[开户银行名称]银行账号：[银行账号]账户名称：[账户名称]四、股权或资产过户1.股权过户若为股权并购，乙方应在收到甲方支付的第一笔并购款项后的[X]个工作日内，与甲方共同办理股权转让的工商变更登记手续。乙方应确保提供的办理工商变更登记所需文件资料真实、准确、完整，并积极配合甲方完成相关手续。工商变更登记完成后，乙方应及时向甲方移交与股权相关的文件资料，包括但不限于股东名册、出资证明、公司章程等。2.资产过户若为资产并购，乙方应在本协议约定的资产交割时间内，将拟转让的资产交付给甲方，并协助甲方办理资产过户手续。资产交付时，双方应签署资产交接清单，明确资产的名称、数量、规格、状态等信息。对于需要办理产权过户登记的资产，如土地、房产、知识产权等，乙方应在甲方支付相应款项后的[X]个工作日内，向相关登记机关申请办理过户手续，并确保在[规定时间]内完成过户登记，将产权证书变更至甲方名下。在资产过户过程中，因办理过户手续产生的税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。五、债务承担1.股权并购乙方应在本协议签订前，对其已知的债务进行清理，并向甲方提供详细的债务清单。对于乙方在并购完成前已存在的债务，除本协议另有约定外，由乙方自行承担。若因乙方未披露或隐瞒的债务导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。甲方有权从应支付给乙方的并购款项中扣除相应的赔偿金额，不足部分乙方应另行支付给甲方。2.资产并购乙方应确保拟转让的资产不存在任何未决的债务纠纷或潜在债务风险。对于资产并购完成前已存在的与拟转让资产相关的债务，由乙方负责处理和承担。若因乙方原因导致甲方在接收资产后承担额外债务的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括但不限于甲方支付给债权人的款项、因此产生的利息、违约金、诉讼费、律师费等相关费用。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照并购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式办理股权过户、资产过户或业务交接等手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的款项，同时乙方应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。3.若乙方违反本协议约定的保密义务、信息披露义务或其他义务，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额以甲方因此遭受的实际损失为准。4.若一方违反本协议约定，导致另一方为实现协议目的而支付的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），违约方应承担赔偿责任。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协