并购转让协议书

并购转让协议书甲方（转让方）：姓名/名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方（受让方）：姓名/名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方拥有[具体公司名称]（以下简称“目标公司”）的部分或全部权益，有意将其转让给乙方，乙方愿意受让该权益，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下并购转让协议：一、标的物或服务具体描述（一）目标公司权益概述1.股权结构：目标公司的股权结构为[详细说明各股东持股比例及股权性质]。甲方拟转让其持有的目标公司[X]%的股权，对应注册资本为人民币[X]元。2.资产状况：目标公司拥有的主要资产包括但不限于固定资产（如土地、房产、设备等，详细列举各项固定资产的名称、数量、所在地、购置时间、账面价值等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等，分别说明其金额及构成）、无形资产（如商标、专利、著作权等，说明其具体情况及价值评估）。3.业务范围：目标公司主要从事[详细描述目标公司的业务范围，包括但不限于主要产品或服务的类型、市场覆盖区域、主要客户群体等]。（二）目标公司债务情况1.已知债务：目标公司目前已知的债务包括但不限于[列举各项债务的名称、债权人、债务金额、债务形成原因、到期时间等]。2.潜在债务：双方确认，除上述已知债务外，目标公司不存在其他尚未披露的重大债务或潜在债务。若因甲方隐瞒或遗漏导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款。有权对本协议的履行情况进行监督和检查。2.义务向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、资产状况、债务情况等全部信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。协助乙方办理目标公司股权变更登记等相关手续，提供必要的文件和资料，并积极配合乙方与目标公司其他股东、债权人等进行沟通协调。在股权交割前，妥善保管目标公司的资产，不得擅自处置目标公司的资产、业务或进行其他可能影响目标公司价值的行为。负责处理目标公司在本协议签署前的未了事务，承担因处理未了事务而产生的费用和责任。确保转让的股权不存在任何权利瑕疵，如股权未被查封、冻结、质押等，且不存在任何争议或纠纷。若因甲方原因导致乙方无法顺利受让股权或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行义务，提供相关信息和协助。在本协议约定的条件成就时，有权要求甲方办理股权交割手续，并取得目标公司相应股权。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付转让价款。对甲方提供的信息予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或因履行法定职责需要披露的除外。配合甲方办理股权变更登记等相关手续，提供必要的文件和资料。在股权交割后，按照法律法规和目标公司章程的规定，行使股东权利，履行股东义务。三、转让价款及支付方式（一）转让价款双方协商确定，本次并购转让的总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（二）支付方式1.定金：乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。定金在乙方支付转让价款时冲抵转让价款。2.第一期款项：在完成目标公司财务审计、资产评估且审计报告、评估报告经双方确认后[X]个工作日内，乙方支付转让价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。3.第二期款项：在办理完目标公司股权变更登记手续且乙方取得新的营业执照后[X]个工作日内，乙方支付转让价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。4.尾款：在目标公司完成全部资产交接且乙方确认无任何遗留问题后[X]个工作日内，乙方支付剩余转让价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、股权交割（一）交割条件1.甲方已按照本协议约定履行了全部义务，包括但不限于披露信息、协助办理手续、处理未了事务等。2.目标公司的财务审计、资产评估报告经双方确认，且目标公司的资产、负债情况与审计、评估报告一致。3.目标公司不存在任何未决诉讼、仲裁或其他法律纠纷，或虽存在但已得到妥善解决，不会对乙方受让股权后的经营产生重大不利影响。4.乙方已按照本协议约定支付了相应款项。（二）交割时间及地点1.交割时间：双方应在满足上述交割条件之日起[X]个工作日内办理股权交割手续。2.交割地点：[具体交割地点]（三）交割内容1.甲方应向乙方移交目标公司的股权证书、公司章程、财务账册、资产清单、合同协议等相关文件资料。2.双方应共同办理目标公司股权变更登记手续，将甲方持有的目标公司[X]%的股权变更至乙方名下。五、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定如实披露目标公司信息，或提供虚假信息，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。若因甲方虚假信息导致乙方遭受其他损失的，甲方应承担全部赔偿责任。2.若甲方未按照本协议约定协助乙方办理股权变更登记等相关手续，每逾期一日，应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。若因甲方原因导致乙方无法顺利受让股权或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。3.若甲方擅自处置目标公司资产、业务或进行其他可能影响目标公司价值的行为，乙方有权要求甲方恢复原状或赔偿损失，同时甲方应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。若因甲方上述行为导致乙方无法顺利受让股权或遭受其他损失的，甲方应承担全部赔偿责任。4.若甲方转让的股权存在权利瑕疵，导致乙方无法顺利受让股权或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定支付转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时乙方应按照转让价款的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方违反本协议约定的保密义务，应向甲方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。若因乙方泄密行为导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。3.若乙方未按照本协议约定配合甲方办理股权变更登记等相关手续，每逾期一日，应按照转让价款的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时乙方应按照转让价款的[X]%向甲方支付违约金。六、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。（二）协议份数本协议一式[