对抵货款协议书

对抵货款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密机械有限公司

乙方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道XX科技园B座5层5001室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方与乙方本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方采购乙方提供的XX型号精密机械设备事宜，经友好协商达成一致，特订立本协议。甲方作为买方，基于自身生产经营活动的需要，拟向乙方购买一批XX型号精密机械设备，用于提升生产自动化水平；乙方作为卖方，具备合法的生产资质和售后服务能力，同意按照本协议约定的条款向甲方提供设备。双方基于长期合作意向，明确约定设备采购、交付、验收、付款等事宜，以兹共同遵守。本协议的签订背景在于甲方通过市场调研及前期技术评估，确认乙方的XX型号精密机械设备符合甲方生产线的升级需求，且乙方的技术实力和售后服务体系能够保障设备的长期稳定运行。双方在充分了解对方资质及合作条件的基础上，同意以本协议为框架，明确双方的权利义务，确保交易安全、高效完成。协议的履行将有助于甲方优化生产流程、提高产品质量，同时乙方也将通过本次合作进一步拓展市场份额，实现互利共赢。本协议作为双方交易的foundational文件，其条款的完整性和明确性对于保障交易顺利进行至关重要，双方均将严格履行本协议约定，任何一方均不得擅自变更或解除协议内容，除非双方另行协商一致。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方采购乙方提供的XX型号精密机械设备（以下简称“设备”）的各项权利与义务，确保设备的顺利交付、安装、验收及后续服务。协议范围包括但不限于设备的订购、技术规格确认、价格条款、交付地点与方式、质量标准、验收程序、付款条件、保修期限、售后服务及争议解决方式等。具体内容涉及设备型号、数量、技术参数、包装要求、运输方式、保险责任、安装调试支持、培训安排、质量保证承诺、违约责任承担以及不可抗力事件的处理等细节，旨在为双方的交易提供全面、清晰的框架性约定，保障双方合法权益，促进长期稳定合作。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有特定含义：

1.“设备”指乙方根据甲方要求生产并交付的XX型号精密机械设备及其附属部件、备件及随机技术文件；

2.“技术规格”指本协议附件一中所列明的设备性能参数、尺寸、材质、精度要求及其他技术指标；

3.“交付日期”指乙方实际完成设备交付并经甲方签收的日期；

4.“验收合格”指设备按照本协议约定及技术规格通过甲方的最终性能测试及功能验证；

5.“保修期”指乙方对设备提供维修、更换或技术支持的期限，自设备最终验收合格之日起计算；

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及严重疫情等；

7.“书面通知”指通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮件等方式发出的具有明确主题和签名的正式通知。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权按照本协议约定要求乙方提供符合技术规格的设备，并有权对设备的性能、质量及交付进度进行监督和检验；

(2)甲方应确保其提供的采购订单及技术要求准确无误，并对自身需求的真实性负责，如因甲方提供错误信息导致设备不符要求，甲方应承担相应责任；

(3)甲方应按照本协议约定及时支付设备款项，任何延迟支付均应按约定承担违约金，但甲方有权在乙方违约（如设备存在严重质量问题）时主张延期付款；

(4)甲方应指定专门人员配合乙方的设备安装、调试及验收工作，确保提供必要的场地、电源及辅助条件，并在约定时间内完成设备签收确认；

(5)甲方应妥善保管设备及所有技术资料，并在保修期内配合乙方进行维修或更换，非因乙方原因造成的设备损坏，甲方应自行承担维修费用；

(6)甲方有权要求乙方提供设备操作及维护的培训服务，并应按时派员参加培训，确保掌握设备使用技能；

(7)如甲方需要设备的技术升级或改造，应另行与乙方协商并签订补充协议，相关费用由双方另行约定。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权要求甲方提供明确的采购需求及支付保证，如甲方未按时提供必要信息或支付条件不满足，乙方有权暂停设备生产或交付；

(2)乙方应确保所提供设备完全符合本协议约定的技术规格及附件一中的详细要求，并保证设备质量达到国家及行业强制性标准，提供完整的出厂检验报告；

(3)乙方应在约定交付日期前完成设备的制造、检验及包装，并承担设备在运输途中的基本风险（至甲方指定交货点前），可选择合理运输方式并办理保险；

(4)乙方应按时向甲方交付设备，如因乙方原因导致延迟交付，每逾期一日，乙方应按合同总价款的千分之一向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的10%，逾期超过30日，甲方有权解除协议并要求赔偿损失；

(5)乙方应派遣专业技术团队为甲方提供设备安装、调试及验收的全流程支持，确保设备在甲方现场顺利运行，并承担调试期间的相关费用；

(6)乙方应提供设备终身维修、易损件优惠供应及定期维护咨询等售后服务，保修期内非因甲方使用不当或外部因素导致的设备故障，均由乙方负责修复或更换部件；

(7)乙方应向甲方提供设备操作手册、维护指南及必要的技术支持文件，并配合甲方完成相关知识产权的转移或授权，确保甲方合法使用设备技术；

(8)乙方应保证所提供设备的零配件在保修期内持续可供应，并优先满足甲方合理的备件需求，相关费用由双方根据市场价协商确定。

第四条价格与支付条件

1.设备总价款：本协议项下所有设备的总价款（以下简称“总价款”）为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该价格包含设备本身、运输费、保险费、安装调试费及双方约定的其他费用，但不包含税费（如增值税等），税费承担方式按照本协议附件二约定执行。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付总价款。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX精密机械有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市分行高新支行

银行账号：4616688812345678901

3.支付时间与比例：

(1)预付款：本协议生效后10日内，甲方向乙方支付总价款的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）；

(2)设备交付款：设备运抵甲方指定交货点并经甲方签收确认后10日内，甲方向乙方支付总价款的40%，即人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00）；

(3)尾款：设备通过甲方最终验收合格并出具验收报告后10日内，甲方向乙方支付剩余总价款的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

4.支付保障：甲方支付的各项款项均应通过银行转账完成，乙方应在收到款项后向甲方出具等额、合法的发票。任何一方不得以任何理由扣留、拖延支付本协议约定的款项，否则应承担相应的违约责任。

5.调价机制：如遇国家政策调整导致原材料成本、运输费用等发生重大变化，双方应在变化发生后的30日内协商调整设备价格，协商不成时，以第三方权威机构出具的成本变动报告为依据进行调整，但调整幅度不得超出合理范围。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议签订之日起三年，除非双方提前书面协商一致解除或终止。

2.设备交付期限：乙方应于本协议生效后180日内完成设备的生产、检验及包装，并按照本协议第四条约定的时间节点将设备交付至甲方位于中国上海市浦东新区XX工厂的指定地点。交付时间以乙方发出运输单据且甲方签收确认之日为准。

3.验收期限：设备交付后，甲方应在15日内技术人员对设备进行安装前的初步检查，并在设备安装调试完成后30日内完成最终验收。验收标准按照本协议技术规格附件一及国家相关行业标准执行。甲方应在验收合格后5日内签署验收报告，逾期未签署，视为验收合格。

4.保修期限：乙方提供的设备保修期为自设备最终验收合格之日起36个月，自设备开始运行之日起计算。保修期内，乙方应按照本协议第三条第2款约定提供售后服务。

5.关键时间节点：甲方应于本协议生效后5日内向乙方提供完整的设备安装场地纸及技术接口要求；乙方应于设备交付前30日向甲方提供详细的运输计划及保险证明副本；双方应于每年1月31日前就本协议履行情况及后续合作意向进行沟通协商。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)未按本协议第四条约定支付任何款项：如甲方未按约定时间足额支付预付款、设备交付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过总价款的30%。逾期超过30日，乙方有权暂停交付设备或解除本协议，并要求甲方支付已产生费用及总价款20%的违约金。

(2)提供错误信息导致损失：如因甲方提供虚假或错误的技术需求、场地条件等信息，导致设备生产不符合要求或安装调试受阻，甲方应承担乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于设备返工费、额外运输费、人员差旅费等），并赔偿乙方总价款5%的违约金。

(3)延误验收或拒绝验收：如甲方无正当理由拖延验收或无故拒绝验收合格设备，每逾期一日，应按总价款万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过总价款的10%。逾期超过60日，视为甲方默认验收合格，验收责任由甲方自行承担。

(4)未配合安装调试：如甲方未按约定提供必要的安装条件、电力支持或人员配合，导致设备无法按时安装调试，每逾期一日，应按总价款万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过总价款的5%。

2.乙方违约责任：

(1)设备质量违约：如设备存在本协议附件一约定或国家强制性标准规定的质量缺陷，乙方应在收到甲方书面通知后15日内完成修复或更换。逾期未修复或更换，每逾期一日，应按缺陷设备价款的万分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过总价款的10%。经修复或更换后仍不符合要求的，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项并赔偿总价款30%的违约金。

(2)延迟交付：如乙方未按本协议第五条第3款约定时间节点交付设备，每逾期一日，应按总价款万分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过总价款的20%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未交付设备的款项，并赔偿总价款50%的违约金。甲方解除协议后，有权要求乙方赔偿因延迟交付造成的直接经济损失（包括但不限于甲方向第三方采购替代设备产生的差价损失）。

(3)交付不符要求：如交付的设备型号、规格、数量等与订单不符，乙方应负责在10日内完成更换，并承担由此产生的运输及差价损失。逾期未更换或更换仍有差错的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿总价款40%的违约金。

(4)保修期内重大故障：如保修期内设备出现非因甲方原因导致的重大故障（如核心部件失效导致整机停机），乙方未能在接到通知后24小时内响应或72小时内未修复（现场修复或更换备件），每延误一日，应按故障设备价款的万分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过总价款5%。

3.解除协议后果：任何一方单方解除本协议，除按上述约定承担违约责任外，还应赔偿对方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于合同履行预期收益损失、第三方索赔费用等。解除协议后，已产生的费用结算及未履行义务的处理应另行协商。

4.不可抗力免责：如因不可抗力导致违约，违约方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除违约责任，但应及时采取措施减少损失，否则仍需承担相应责任。

5.保密责任：双方对于因履行本协议而知悉的对方商业秘密（包括技术信息、价格政策、客户资料等）负有保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露，违约方应赔偿因此给对方造成的全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令、税收政策调整）、严重流行病疫情（如传染病爆发）以及因网络攻击、基础设施瘫痪等类似原因导致的无法预见的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过15个工作日，才能构成不可抗力。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关政府部门证明、新闻报道、第三方机构报告等有效证据。通知应在合理范围内以书面形式（包括专人递送、挂号信、确认的电子邮件等）送达。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方延迟履行或无法履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除相应的违约责任，但应采取合理措施积极消除或减轻不可抗力的影响。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务。如不可抗力导致协议整体目的无法实现，双方均有权协商解除协议，双方均不承担违约责任，但应就解除前已产生的费用及各自的损失进行合理结算。

4.不可抗力免责范围：因不可抗力导致的损失，包括但不限于直接经济损失（如生产停滞损失、运费增加）和预期收益损失，双方均不承担责任，除非该损失是由于违约方在不可抗力发生后未采取合理措施而导致的扩大损失。双方应各自承担因不可抗力而产生的直接费用。

第八条争议解决

1.争议类型与解决顺序：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商或书面方式进行沟通解决。如协商在协议生效后30日内未能达成一致，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

(一)向中国国际贸易促进委员会深圳分会申请调解。调解规则参照《中国国际经济贸易仲裁委员会调解规则》执行。经调解达成协议的，双方应签署调解书；调解不成的，调解应在调解期限届满后10日内书面通知双方可转入仲裁或诉讼程序。

(二)按照本协议仲裁条款约定进行仲裁；或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁条款：如选择仲裁，应按照以下约定处理：

(1)仲裁机构：本协议争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地点为北京。双方可在本协议中明确约定选择CIETAC的哪个分会进行仲裁，如未明确，则由CIETAC北京分会受理。

(2)仲裁规则：仲裁应适用《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（现行有效的版本），仲裁语言为中文。

(3)仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或由仲裁庭根据实际情况酌情决定分担。

3.诉讼条款：如选择诉讼，应由甲方住所地或乙方住所地、合同履行地（即设备最终交付地）有管辖权的人民法院管辖。诉讼应适用中华人民共和国法律。诉讼过程中，无论谁主张权利，均应承担相应的诉讼费用，除非法律另有规定或双方另有约定。

4.争议解决期间：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务，任何一方不得因此中断或停止履行。争议解决期间，双方均应避免采取可能使争议恶化或扩大的行为，并应继续就争议解决方案保持沟通。

5.法律适用：本协议争议的解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真或双方事先确认的电子邮件地址发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日视为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第5日视为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发出时视为送达日。任何一方变更联系方式，应提前10日以书面形式通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分方能生效。任何口头承诺或非书面形式的更改均不具法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为不影响原协议的效力，受让方应承担与转让方同等的义务和责任。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有明确约定，任何一方均不得提出与协议内容相抵触或不同的主张。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及