收购协议书怎么审核的

收购协议书怎么审核的1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，提升市场竞争力，拟通过收购乙方持有的XX公司100%股权，以实现对该公司的控股并整合其优质资产及业务资源；

鉴于乙方持有XX公司100%股权，并有意将其所持有的全部股权出售给甲方；

鉴于双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，就甲方收购乙方持有的XX公司100%股权事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，确保收购交易的合法合规，并促进XX公司业务的持续发展。甲方通过本次收购将获得XX公司的全部控制权，并整合其技术、品牌、客户资源等核心优势，进一步巩固甲方在XX行业的市场地位。乙方通过本次出售将实现资产变现，并将所得资金用于其新的投资计划。双方均确认，本次收购交易符合其长期战略发展规划，且已获得必要的内部决策授权及外部批准（如适用）。

双方同意，本协议的订立及后续履行将严格遵循相关法律法规及监管要求，确保收购交易的顺利进行。双方亦承诺在协议框架内履行各自义务，共同推动收购交易的完成，并就相关事项进行充分沟通与协作。本协议的签订不构成任何具有法律约束力的承诺或保证，双方均有权在满足特定条件下解除协议。

本协议的背景基于双方对XX公司市场价值的共同认可，以及甲方对乙方股权的收购意向。双方均确认，在签署本协议前已就相关事宜进行充分尽职，并已了解对方的资信状况、股权结构及法律合规性。双方进一步确认，本协议的签订不构成对任何第三方权利的侵犯，且双方已取得所有必要的政府批准及授权。

本协议的签订及履行将涉及多个法律及商业层面的安排，包括但不限于股权交割、资产整合、债务处理、员工安置等。双方均同意按照本协议约定及后续签署的补充协议、附件等文件，逐步推进各项事宜的落实。双方亦承诺在交易过程中保持透明度，及时披露重要信息，并确保所有文件的合法性与有效性。

本协议的订立是基于双方对市场前景、行业趋势及商业价值的综合判断，双方均确认已充分评估相关风险，并愿意在协议框架内承担相应责任。双方进一步确认，本协议的签订不构成对任何未来商业决策的约束，且双方均有权根据实际情况调整合作策略。

本协议的签订不构成任何具有法律约束力的承诺或保证，双方均有权在满足特定条件下解除协议。双方亦承诺在协议框架内履行各自义务，共同推动收购交易的完成，并就相关事项进行充分沟通与协作。本协议的签订不构成对任何第三方权利的侵犯，且双方已取得所有必要的政府批准及授权。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的XX公司100%股权（以下简称“目标公司股权”）的各项条款和条件，确保收购交易的合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于：股权收购的定价与支付方式、交割条件与程序、目标公司资产与负债的处理、员工安置方案、过渡期安排、违约责任、争议解决机制等。双方同意按照本协议约定逐步推进收购交易的各项事宜，并确保交易符合相关法律法规及监管要求。本协议旨在为收购交易提供全面的法律框架，保障双方的合法权益，并促进目标公司业务的持续稳定发展。

第二条定义

1.“收购方”指甲方，即本次收购交易中的买方。

2.“被收购方”指乙方，即本次收购交易中的卖方。

3.“目标公司”指XX公司，即乙方拟出售的100%股权所对应的主体。

4.“股权收购”指甲方购买乙方持有的目标公司100%股权的行为。

5.“交割日”指双方约定的完成股权、资金等交付的日期。

6.“尽职”指在本协议签署前或签署后，收购方对目标公司财务、法律、业务等状况进行的。

7.“过渡期”指自本协议签署之日起至股权交割日之间的期间。

8.“保密信息”指双方在交易过程中获悉的、未公开的、具有商业价值的信息。

9.“关联方”指与目标公司存在控制、共同控制或重大影响关系的实体或个人。

10.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权按照本协议约定要求乙方提供目标公司相关资料，并有权在尽职阶段对目标公司进行全面。

甲方有权在本协议约定的价格及支付条件下收购目标公司股权。

甲方有义务按照本协议约定按时足额支付收购价款。

甲方有义务在本协议签署后，根据需要提供必要的支持与协助，以推动收购交易的完成。

甲方有义务在过渡期内对目标公司采取合理的保护措施，避免因甲方行为导致目标公司资产损失或业务中断。

甲方有义务遵守相关法律法规及监管要求，确保收购交易合法合规。

甲方有义务在收购完成后，按照协议约定整合目标公司业务，并保障员工权益。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权按照本协议约定要求甲方支付收购价款。

乙方有权在本协议签署后，根据需要提供必要的支持与协助，以推动收购交易的完成。

乙方有义务按照本协议约定向甲方提供真实、准确、完整的目标公司资料，并配合甲方的尽职工作。

乙方有义务在本协议约定的价格及支付条件下出售目标公司股权。

乙方有义务在过渡期内保持目标公司业务的正常运营，不得进行可能损害目标公司价值的行为。

乙方有义务在过渡期内对目标公司采取合理的保护措施，避免因乙方行为导致目标公司资产损失或业务中断。

乙方有义务在收购完成后，配合甲方完成目标公司的交接工作，并确保员工权益得到保障。

乙方有义务遵守相关法律法规及监管要求，确保收购交易合法合规。

乙方有义务在本协议签署后，根据需要提供必要的支持与协助，以推动收购交易的完成。

乙方有义务在收购完成后，按照协议约定配合甲方完成目标公司的整合工作，并确保员工权益得到保障。

乙方有义务在过渡期内保持目标公司业务的正常运营，不得进行可能损害目标公司价值的行为。

乙方有义务在过渡期内对目标公司采取合理的保护措施，避免因乙方行为导致目标公司资产损失或业务中断。

乙方有义务在收购完成后，按照协议约定配合甲方完成目标公司的交接工作，并确保员工权益得到保障。

乙方有义务遵守相关法律法规及监管要求，确保收购交易合法合规。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）作为收购乙方持有的目标公司100%股权的价款（以下简称“收购价款”）。

2.收购价款构成：收购价款已考虑并包含了双方在尽职阶段所获悉的目标公司所有资产、负债、业务、人员等全部权益与义务。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将收购价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XXXXXX

4.支付时间：

(1)第一期付款：甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起XX日内，向乙方支付收购价款总额的XX%（即人民币XXXX元），即首付款。

(2)第二期付款：甲方应在目标公司股权完成交割之日起XX日内，向乙方支付收购价款总额的XX%（即人民币XXXX元）。

(3)尾款支付条件：甲方应在满足以下条件后XX日内，向乙方支付剩余的收购价款XX%（即人民币XXXX元）：

a.目标公司所有在本协议签署之日起已存在且可预见的债务已得到妥善处理或披露；

b.目标公司主要股东（除乙方外）已书面同意本股权收购交易；

c.目标公司已根据相关法律法规完成工商变更登记，乙方已不再为目标公司的股东。

5.付款前提：乙方的收款义务以甲方按照本协议约定实际支付相应款项为前提。甲方支付每一期款项前，乙方有权要求甲方提供相应付款金额的银行水单或非银行支付凭证。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的收购交易完全完成并所有相关手续办理完毕之日自动终止。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议签署之日起至XX日止（共计XX天），甲方在此期间对目标公司进行尽职。如需延长，经乙方书面同意，可适当延长。

(2)谈判与签署补充协议：自尽职期结束之日起XX日内，双方应就收购细节进行谈判，并签署必要的补充协议（如有）。

(3)交割日：双方约定在本协议签署后XX日内（或满足特定条件后）确定最终交割日，且交割日不得晚于本协议约定的尾款支付日。

(4)过渡期：自本协议签署之日起至股权交割日止。在此期间，双方应相互配合，确保目标公司业务稳定运营。

(5)完成工商变更登记：自交割日之日起XX日内，目标公司应完成工商变更登记手续，将股东变更为甲方。

6.任何一方未能按本条约定的时间节点履行其义务，应承担相应的违约责任，但经守约方书面同意或出现不可抗力除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)付款延迟：如甲方未能在本协议第四条约定的付款时间内足额支付任何一期收购价款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付收购价款总额XX%的违约金。

(2)未能完成收购：如因甲方原因导致未能按本协议约定完成收购交易（包括但不限于未能获得必要批准、未能完成交割等），甲方应向乙方支付收购价款总额XX%的违约金。乙方有权要求甲方退还已支付但未获得相应股权的部分款项，并保留追究甲方其他损失的权利。

(3)侵犯第三方权益：若甲方在收购后发现目标公司存在未披露的、因甲方原因或因其整合行为引发的、损害第三方合法权益的侵权纠纷或诉讼，且该等纠纷或诉讼在交割日已存在但未向甲方充分披露，甲方应在收到乙方书面通知后XX日内采取一切必要措施处理该等纠纷或诉讼，费用由甲方承担。若因此给乙方造成损失，甲方应予以赔偿。

(4)违反保密义务：如甲方违反本协议第十条的保密义务，泄露涉及乙方或目标公司的保密信息，应向乙方支付人民币XX万元违约金；若因此给乙方造成实际损失，损失超过违约金数额的，甲方应补足差额。

2.乙方违约责任：

(1)付款延迟：如乙方未能按本协议约定提供目标公司相关资料配合尽职或完成交割所需手续，每逾期一日，乙方应按甲方已支付但未获相应股权金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除本协议，乙方应向甲方支付收购价款总额XX%的违约金，并返还甲方已支付的全部款项。

(2)提供虚假信息：如乙方在本协议签署前或签署后，故意向甲方提供虚假、误导性或遗漏重要信息的资料（尤指影响甲方决策的关键信息，如财务状况、法律诉讼、重大合同、资产权属等），导致甲方基于该等虚假信息作出错误判断并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、审计费等中介费用。若该等虚假信息在尽职期间被尽职机构发现，乙方还应承担尽职机构要求的相应责任。

(3)未能完成交割：如因乙方原因导致未能按本协议约定完成股权交割（包括但不限于未解决交割前提条件、未配合办理工商变更等），乙方应向甲方支付收购价款总额XX%的违约金。甲方有权要求乙方退还已支付的全部款项，并保留追究乙方其他损失的权利。

(4)违反保密义务：如乙方违反本协议第十条的保密义务，泄露涉及甲方或目标公司的保密信息，应向甲方支付人民币XX万元违约金；若因此给甲方造成实际损失，损失超过违约金数额的，乙方应补足差额。

(5)过渡期内损害：在过渡期内，若乙方未经甲方事先书面同意，擅自处置目标公司重大资产、签署重大合同、做出可能影响目标公司持续经营或价值的行为，或发生重大负面变化（如重大诉讼、核心人员流失等），应向甲方支付收购价款总额XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。甲方有权要求乙方恢复原状或采取补救措施。

3.不可抗力免责：根据本协议第十一条约定，任何一方因不可抗力导致无法履行其在本协议项下的全部或部分义务时，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。因不可抗力导致的延期履行，不视为违约。

4.累计违约责任：双方任何一方的违约行为，若同时构成多项违约，则应按各项违约条款承担相应责任，各项违约金或赔偿金累计计算，但累计总额不超过本协议约定最高限额（如有）。

5.不可抗力与违约竞合：如因不可抗力导致一方违约，该方应按本协议约定承担相应责任，但需事先说明不可抗力对其履行义务的影响程度，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力持续导致无法履行，则按本协议约定处理（如解除协议）。

6.赔偿范围：除本协议明确约定的违约金或赔偿责任外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和可预见的间接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等合理开支。守约方有权要求违约方在收到守约方书面索赔通知后XX日内支付赔偿款项。

7.协商解决：如发生违约情形，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求其在收到通知后XX日内纠正违约行为并承担相应责任。违约方应在合理期限内与守约方协商解决，协商不成的，按本协议第十四条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、网络攻击、基础设施中断（如电力、通讯中断）以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，详细说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间，并提供相关证明文件（如政府公告、公共记录、事故报告等）。通知应送达本协议载明的地址。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行其义务。

4.协商与解除：如不可抗力影响持续超过XX日，双方应就协议的继续履行或解除进行协商。若协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知对方。解除协议的，双方互不承担违约责任，已支付的款项（除本协议另有约定外）应予返还，双方各自承担因解除协议产生的直接费用。

5.不可抗力与免责的竞合：因不可抗力造成的损失，受影响方不承担赔偿责任。但若不可抗力与一方违约行为共同导致守约方损失扩大，受影响方仍需对扩大的损失承担赔偿责任。

6.不可预见性：双方确认，在签订本协议时，已尽合理注意义务评估相关风险，但无法完全预见未来可能发生的不可抗力事件。本条旨在为不可预见的事件提供处理框架。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好协商的原则，自行解决因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议。

2.调解：若协商无法解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一家中立的调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后即具有法律约束力，其效力等同于法院判决。调解不成的，或双方不同意调解的，应提交仲裁或诉讼。

3.仲裁：如调解不成或双方在XX日内未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁委员会作出的裁决书具有法律效力，除仲裁规则另有规定外，不得向法院提起诉讼。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

4.诉讼：如在协议有效期内，双方未能就争议解决方式达成一致（包括协商、调解或选择仲裁机构），任何一方均有权向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。如任何一方在提起诉讼前已向另一方主张权利或提交仲裁申请，则应放弃向法院提起诉讼的权利。

5.专属管辖：本协议约定之争议解决方式具有优先性。除非双方另有明确书面约定，任何一方选择争议解决方式后，未经对方书面同意，不得变更。选择仲裁的，仲裁裁决为最终解决，法院诉讼途径即行穷尽。选择诉讼的，应向约定法院提起。争议发生后，任何一方采取的上述一种争议解决方式，均构成对其他争议解决方式的弃权，但寻求初步禁令或临时措施的除外。

6.保密：双方同意，就本协议项下的争议解决过程及结果，均应予以保密，除非法律规定或仲裁/法院要求披露。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方更改联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。对于紧急事项，可采取即时通讯方式通知，但应以书面形式确认。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。

3.分割性：本协议是双方关于收购目标公司股权的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，应被解释为最接近双方原意的有效条款，且不影响本协议其他部分的效力。

4.转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方。任何转让均不得损害对方在本协议项下的权利。

5.法律适用与完整条款：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，