直接协议书和再融资

直接协议书和再融资1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张明，联系电话甲方是一家经中国工商行政管理总局核准登记设立的综合性房地产开发企业，主要从事房地产项目开发、租赁及委托管理业务。自成立以来，甲方在商业地产领域积累了丰富的运营经验，并持有多个高价值商业地产项目。为优化资产配置并拓展投资渠道，甲方拟通过本次再融资合作，引入战略合作伙伴共同开发某商业地产项目，并达成长期租赁或委托管理协议。

甲方在本次协议中作为买方/出租方/委托方，其主要目的是通过再融资方式获取项目资金，同时确保项目资产保值增值，并约定长期稳定的合作框架。甲方具备完整的法律资质和财务实力，能够履行协议约定的各项义务，并享有协议规定的相关权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资本管理有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX金融中心25层，法定代表人：李强，联系电话乙方是一家专注于商业地产投资及管理的专业机构，拥有丰富的项目融资、资产处置及租赁运营经验。乙方通过多元化投资组合，长期致力于为商业地产项目提供资金支持及增值服务，并与多家知名企业建立了稳定的合作关系。

乙方在本次协议中作为卖方/承租方/服务提供方，其主要目的是通过参与甲方商业地产项目的再融资，获取项目收益并分享资产增值红利。乙方具备专业的金融服务能力和风险控制体系，能够为甲方提供高效的融资解决方案，并按照协议约定履行相关义务。

**协议简介：**

本次直接协议书和再融资合作，基于甲方拟开发某商业地产项目（以下简称“合作项目”）的资金需求，以及乙方具备的金融服务能力和项目运营经验。合作项目位于中国某经济发达城市核心商业区，占地面积约XX平方米，规划总建筑面积XX平方米，计划打造集商业零售、办公、餐饮于一体的综合性商业综合体。甲方计划通过本次再融资筹集项目开发资金XX亿元，并引入乙方作为战略合作伙伴，共同推进项目开发和后续运营。

双方基于平等互利、协商一致的原则，达成以下合作框架：甲方以合作项目资产作为融资基础，乙方提供再融资服务并参与项目收益分配；同时，双方约定长期租赁或委托管理协议，明确合作项目的后续运营模式及权责分配。本次合作旨在通过金融创新和资源整合，实现甲方资产增值与乙方投资回报的双赢局面，并为合作项目注入长期稳定的发展动力。

本协议的签订，标志着双方在商业地产领域的深度合作正式启动，后续将围绕项目融资、资产处置、租赁管理等方面展开具体执行。双方将严格遵守法律法规及协议约定，共同推动合作项目的顺利实施，并确保各方权益得到有效保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就合作项目（以下简称“合作项目”）进行的再融资及后续运营合作事宜。具体范围包括：甲方通过乙方获取合作项目开发所需的部分融资款项；双方就合作项目的资产处置、租赁管理或委托运营等事项达成长期合作安排；乙方在提供融资服务的同时，参与合作项目的收益分配。本协议旨在构建甲乙双方在商业地产领域的稳定合作关系，通过资源共享与风险共担，实现合作项目的商业价值最大化，并确保各方合法权益得到充分保障。

第二条定义

1.“合作项目”指位于中国某经济发达城市核心商业区的商业综合体项目，包括但不限于项目用地、在建工程及未来建成后的商业物业。

2.“再融资”指甲方为满足合作项目开发需求，通过引入乙方资金或合作方式进行融资的行为。

3.“融资款项”指乙方根据本协议约定向甲方提供的用于合作项目开发的资金总额。

4.“收益分配”指根据本协议约定，合作项目产生的租金收入、物业增值收益或其他经营利润按照约定比例在甲乙双方之间进行分配。

5.“租赁管理”指甲方授权乙方负责合作项目商业物业的租赁招租、租户管理、租金收缴及运营维护等事务。

6.“委托运营”指甲方将合作项目商业物业的长期运营管理权委托给乙方，乙方按照约定标准收取运营管理费。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

a.甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供再融资服务，并享有融资款项的支配权，用于合作项目的开发建设。

b.甲方有权就合作项目的具体融资方案、收益分配比例、租赁管理或委托运营模式等核心条款，与乙方进行协商并最终决定。

c.在租赁管理或委托运营模式下，甲方有权对乙方的运营工作进行监督，并享有对运营成果的最终验收权。

（2）**义务**

a.甲方应向乙方提供真实、完整的项目资料，包括但不限于项目规划审批文件、工程进度报告、财务报表等，以支持融资方案的制定及乙方的风险评估。

b.甲方应按照本协议约定按时支付融资款项的利息及相关费用，并按期偿还本金。如有违约，应承担相应的违约责任。

c.甲方应保证合作项目资产的权属清晰，并避免任何可能损害乙方权益的行为。在租赁管理或委托运营期间，甲方不得擅自变更运营方案或处置合作项目资产，除非事先获得乙方书面同意。

d.甲方应配合乙方开展合作项目的租赁招商工作，提供必要的物业支持，并确保租户遵守租赁合同约定。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

a.乙方有权要求甲方提供必要的融资资料，并基于甲方提供的资料制定合理的融资方案及条件。

b.乙方有权按照本协议约定，参与合作项目的收益分配，并享有约定的收益分配比例。

c.在租赁管理或委托运营模式下，乙方有权按照专业标准制定运营方案，并有权要求甲方支付运营管理费。运营方案需经甲方书面确认后方可执行。

d.如甲方未按约定支付融资款项或违反其他关键条款，乙方有权采取包括但不限于要求追加担保、提前收回部分或全部融资款项、解除协议等措施。

（2）**义务**

a.乙方应按照本协议约定的金额、期限及方式向甲方提供融资款项，并确保资金及时用于合作项目的开发建设。

b.乙方应运用自身专业能力，为甲方提供合理的融资建议及风险管理方案，并在融资过程中维护甲方的商业利益。

c.在租赁管理或委托运营模式下，乙方应组建专业的运营团队，按照协议约定的服务标准提供高效运营服务，并定期向甲方报告运营情况。

d.乙方应确保合作项目的租赁招商或运营管理符合相关法律法规及商业惯例，并承担因自身过错导致的运营损失。如因乙方原因造成租户投诉或纠纷，乙方应负责解决并承担相应责任。

e.乙方应尊重甲方的项目开发自主权，未经甲方书面同意，不得泄露合作项目的商业秘密或将其用于其他用途。

第四条价格与支付条件

1.融资款项总额：乙方同意向甲方提供用于合作项目开发的融资款项总额为人民币XX亿元（大写：XX元整），具体融资额度及结构以双方另行签署的《融资协议》或附件形式确认。

2.融资利率：融资款项的利率采用固定利率方式，年利率为X.XX%，自资金实际交付之日起计算。利率调整需经双方书面协商一致。

3.支付方式：融资款项通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX房地产开发集团有限公司

账号：XXX

4.支付时间：首期融资款项应在《融资协议》签署后XX个工作日内支付；后续分期款项根据合作项目工程进度节点，经乙方审核确认后分期支付。甲方应提前XX个工作日向乙方提供支付申请及相关证明文件。

5.收益分配：合作项目产生租金收入或其他经营利润后，按月或季进行收益分配。甲方应在每个结算周期结束后XX日内，将应分配收益支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX资本管理有限公司

账号：XXX

分配比例：甲方享有X%的收益，乙方享有Y%的收益。

6.运营管理费：如在租赁管理或委托运营模式下，甲方应按月向乙方支付运营管理费，金额为合作项目月租金收入的X%，支付时间同收益分配。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.融资期限：融资款项的还款期限为XX年，自资金实际交付之日起计算，还款方式为分期付息、到期还本。

3.项目开发周期：合作项目开发周期预计为XX个月，自首期融资款项支付之日起计算。如遇不可抗力或政策调整等因素导致开发延期，经双方协商可适当延长开发周期。

4.收益分配周期：收益分配自合作项目首层商业物业正式开业之日起开始计算，按月或季进行结算分配。

5.运营管理期限：如在租赁管理或委托运营模式下，运营管理期限为XX年，自合作项目正式开业之日起计算。期满后双方可协商续签协议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按《融资协议》或本协议约定按时支付融资款项的任何一期本金或利息，每逾期一日，应按逾期金额的X‰向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除融资协议，并要求甲方立即偿还全部剩余融资款项及违约金。

（2）若甲方未按约定提供项目资料或提供虚假信息，导致乙方无法按计划提供融资服务，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担违约金人民币XX万元。

（3）若甲方擅自变更合作项目规划、处置项目资产或拒绝乙方对运营情况的合理监督，视为严重违约。乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿由此造成的全部损失；情节严重者，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付协议总额X%的违约金。

（4）若甲方未按时支付收益分配款项，每逾期一日，应按逾期金额的X‰向乙方支付违约金，同时甲方应承担乙方为追索该款项产生的合理费用。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定按时足额支付融资款项，每逾期一日，应按逾期金额的X‰向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，甲方有权解除融资协议，并要求乙方立即偿还全部剩余融资款项及违约金。

（2）若乙方提供的融资服务或运营管理服务不符合约定标准，导致甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）若乙方泄露合作项目的商业秘密或将其用于其他用途，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担由此产生的全部法律责任。

（4）若乙方未按时支付应得的收益分配款项，每逾期一日，应按逾期金额的X‰向甲方支付违约金，同时乙方应承担甲方为追索该款项产生的合理费用。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致一方无法履行协议义务，该方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.赔偿责任：任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方由此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等。赔偿金额不应超过违约方在本协议中预期的最大利益。

5.违约金与实际损失的关系：若一方同时构成支付违约金和赔偿实际损失，违约金与实际损失赔偿金总和不应超过违约方在本协议中预期的最大利益。若违约金低于实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更）、瘟疫以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响协议的履行。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不迟于XX日）通知对方，并提供不可抗力事件的证明文件。若未能及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应的赔偿责任。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应采取措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方解除协议，并应提前XX日书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收取的款项及财产，并根据实际情况互相返还已产生的收益。

5.不可抗力证明：不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、保险公司证明、新闻报道等，由发生地相关机构出具。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、履行、变更、解除及终止等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致。

2.协商不成：若双方在XX日内协商未果，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方事先书面约定仲裁，否则诉讼是最终解决争议的方式。

3.诉讼管辖：诉讼应向合作项目所在地有管辖权的人民法院提起。双方应积极配合法院审理工作，遵守法院的判决或裁定。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守中华人民共和国法律的相关规定，确保协议的合法性和有效性。

5.争议解决期间的协议履行：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，包括但不限于融资款项的支付、收益分配、运营管理等，以保障合作项目的正常进行。任何一方不得以争议的存在为由，擅自停止履行协议义务。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议可在以下