信托计划的回购协议书

信托计划的回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区金融街88号XX大厦18层。法定代表人：张伟，性别：男，身份证号码联系方式甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，是本协议项下信托计划标的物的合法权利人，并有权就标的物进行处置及相关合作事宜进行决策。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理股份有限公司，住所地：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区世纪大道100号XX金融中心25层。法定代表人：李明，性别：男，身份证号码联系方式乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力，是本协议项下信托计划标的物的合法受让方，并有权就标的物进行受让及后续管理、处置等合作事宜进行决策。

###协议简介

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，依据《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就甲方拟将其持有的“XX信托计划”（以下简称“信托计划”）部分或全部权益进行回购事宜，经友好协商达成一致，以兹共同遵守。

信托计划由甲方作为委托方，委托信托公司（以下简称“受托人”）设立并管理，信托计划的资金主要用于XX项目（例如：XX房地产开发项目、XX产业投资等）的融资需求，期限为X年，于XXXX年XX月XX日到期。甲方作为原委托方，在信托计划存续期间，通过其指定的受益人享有信托财产收益分配权及部分信托财产处置权。鉴于甲方基于自身资金安排需求或市场策略调整，拟对信托计划的部分或全部权益进行回购，乙方作为潜在或现有受益人/受让方，同意参与本次回购交易，双方经充分协商，就回购事宜达成如下协议。

本次回购交易的核心前提条件包括但不限于：

（1）甲方确认其对信托计划标的物拥有合法、完整的权利，且不存在任何未了结的担保、查封、冻结或其他权利瑕疵；

（2）乙方确认其作为信托计划的受益人或受让方，其参与回购交易的行为已获得相关权利人的合法授权（如适用）；

（3）回购价格及支付条件、履行期限等具体条款已在本协议后续章节中明确约定，双方均无重大异议；

（4）受托人已出具书面意见，确认信托计划目前状态正常，不存在影响回购交易的重大风险事项。

本协议的签订及履行，旨在通过合法合规的方式实现甲方对信托计划权益的回购，保障双方合法权益，促进信托计划平稳退出。双方均确认已充分理解本协议内容，并自愿受其约束。本协议的达成及后续履行，不构成对任何第三方权利的实质性侵害，且双方承诺在履行过程中严格遵守法律法规及监管要求，避免触发任何合规风险。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（买方/出租方/委托方）向乙方（卖方/承租方/服务提供方）回购“XX信托计划”部分或全部权益的相关事宜，确保回购交易的合法、合规、高效完成。本协议涉及的范闱包括但不限于：回购标的的具体界定、回购价格的确定与支付方式、回购期限与履行流程、双方的权利与义务、违约责任承担、不可抗力事件的处理以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在实现信托计划权益的顺利回购，保障各自的合法权益，并促进信托计划的风险化解与平稳退出。具体内容涵盖：信托计划标的物的权属确认、回购价格的谈判与最终确定、支付条件的约定（如分期支付、资金监管等）、履行期限的设定（包括协议生效日、付款日、交割日等）、双方在履约过程中的配合义务、违约情形的认定与责任承担、不可抗力事件的界定与处理方式、争议解决途径的选择（如协商、调解、仲裁或诉讼）等。本协议旨在为回购交易提供全面的法律框架，确保交易过程的透明、规范与可操作性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“信托计划”指由甲方作为委托方设立，委托信托公司（受托人）管理，旨在为XX项目融资而设立的信托计划，具体名称为“XX信托计划”，计划代码为XXXX，存续期限自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

“回购标的”指甲方拟向乙方回购的信托计划权益，包括但不限于特定份额的受益权、信托财产的优先受偿权或其他相关权益，具体份额或范围以本协议附件一《回购标的清单》的约定为准。

“回购价格”指甲方向乙方支付以取得回购标的的对价，包括基础价格及可能存在的调整项（如溢价、折扣、税费承担等），最终以双方签署的书面补充协议或确认函为准。

“受托人”指依据信托文件规定负责管理信托财产、执行信托计划、向受益人分配收益并处理信托事务的信托公司。

“生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起的当日。

“交割日”指甲方完成向乙方支付全部回购款项之日，且乙方确认收到款项并完成相关权利转移手续之日。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（法律法规的变更、税收政策调整等）、流行病疫情等。

“争议”指因本协议履行过程中产生的任何争议、分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定履行其义务，包括但不限于提供真实有效的身份证明、信托计划受益权凭证或相关权属证明文件，配合甲方完成回购款项的支付，以及协助办理相关权利转移登记手续。甲方有权在本协议约定的范围内，根据市场情况及自身资金安排，决定回购标的的具体范围、价格调整方案等，但需提前与乙方协商并达成一致。甲方有权要求乙方保证回购标的的权属清晰、无任何权利负担或争议，若因乙方原因导致权属瑕疵，甲方有权要求乙方承担相应责任并赔偿损失。甲方有权在本协议履行过程中，要求乙方提供与回购标的相关的详细资料和信息，包括但不限于信托计划最新报告、财产状况说明、风险提示等。在乙方违反本协议约定时，甲方有权根据本协议约定或相关法律规定，要求乙方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（2）义务：甲方应按照本协议附件二《支付明细表》约定的金额、币种、支付方式和时间，向乙方足额支付回购款项。甲方应确保支付资金来源合法合规，并自行承担因支付产生的相关税费（除非本协议另有约定）。甲方应在协议约定或双方协商确定的时间内，完成对回购标的的尽职，并自行承担尽职的费用。甲方应按照本协议约定，配合乙方完成相关权利转移手续的办理，包括但不限于出具同意转移函、配合办理受益权登记等。甲方应保证其提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性，若因甲方提供虚假信息导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任。甲方应遵守相关法律法规及监管要求，确保回购行为的合法合规，不得利用回购交易从事任何非法活动。甲方应指定唯一的收款账户，并确保该账户信息准确无误，否则由此产生的支付延迟或错误，甲方应承担相应责任。甲方应妥善保管与回购交易相关的所有文件和资料，并按照本协议约定或法律规定进行归档保存。甲方应在协议生效后X日内，向乙方提供必要的协助，以使乙方能够顺利取得回购标的的相关权属证明文件。

2.乙方的权力和义务

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定及时足额支付回购款项，并有权要求甲方提供支付所需的相关凭证或说明。乙方有权在本协议约定的范围内，根据自身资金需求和市场判断，决定是否参与本次回购交易，以及回购标的的具体接受条件（如价格、支付方式等），乙方有权要求甲方提供具有竞争力的回购报价。乙方有权要求甲方保证回购交易的资金来源合法合规，并有权要求甲方承诺回购交易不违反任何法律法规或监管规定。乙方有权要求甲方配合办理相关权利转移手续，并在甲方未履行配合义务时，有权暂停或终止回购交易，并要求甲方承担违约责任。乙方有权要求甲方提供与回购标的相关的真实、准确、完整的资料和信息，若甲方提供虚假信息，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。在甲方违反本协议约定时，乙方有权根据本协议约定或相关法律规定，要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、要求继续履行等。乙方有权要求甲方在协议履行过程中，遵守信托计划的各项规定，不得损害信托财产及受益人利益。乙方有权在本协议生效后X日内，向甲方提供必要的协助，以使甲方能够顺利完成对回购标的的支付和接收。

（2）义务：乙方应按照本协议附件二《支付明细表》约定的金额、币种、支付方式和时间，在收到甲方支付的回购款项后，配合完成回购标的的权利转移手续。乙方应保证其提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性，若因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应在协议约定或双方协商确定的时间内，配合甲方完成相关权利转移手续的办理，包括但不限于出具同意转移函、配合办理受益权登记等。乙方应遵守相关法律法规及监管要求，确保回购行为的合法合规，不得利用回购交易从事任何非法活动。乙方应指定唯一的收款账户，并确保该账户信息准确无误，否则由此产生的支付延迟或错误，乙方应承担相应责任。乙方应妥善保管与回购交易相关的所有文件和资料，并按照本协议约定或法律规定进行归档保存。乙方应在协议生效后X日内，向甲方提供必要的协助，以使甲方能够顺利取得回购标的的相关权属证明文件。乙方应确保其作为回购标的权利人的身份合法有效，并保证回购标的不存在任何权利负担或争议，若因乙方原因导致权属瑕疵，乙方应负责解决并承担相应责任。乙方应配合甲方完成对信托计划的最终清算或处置（如适用），并确保信托财产的妥善处理。在回购交易过程中，乙方应向甲方提供信托计划相关的最新报告和财务信息，并保证信息的真实性和完整性。乙方应指定唯一的授权代表负责本协议的履行及沟通事宜，并确保该代表具有相应的决策权限。乙方应在协议生效后X日内，向甲方提供必要的协助，以使甲方能够顺利完成对回购标的的支付和接收。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次回购交易的价格（“回购价格”）根据信托计划的具体情况及市场评估结果确定，具体金额以双方另行签署的《价格确认书》或附件形式载明。回购价格可能包含基础价格、溢价或根据信托计划实际表现进行调整的浮动部分，具体计算方式及调整机制详见《价格确认书》。支付方式约定为人民币（CNY）支付，通过银行转账方式完成。甲方应将回购款项支付至乙方指定的以下银行账户：户名：XX资产管理股份有限公司，开户行：中国工商银行XX分行，账号：622202******1234。支付时间安排如下：首期款项应在协议生效之日起X个工作日内支付，剩余款项应在信托计划相关权利转移手续办妥之日起X个工作日内支付。支付以双方实际收到款项并完成相关手续为准。双方均应承担各自因支付产生的银行手续费。任何一方不得单方面更改支付条件，如确需变更，应经对方书面同意。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期限至本协议项下所有义务履行完毕之日止。协议项下的主要履行期限节点包括：协议生效日、尽职完成日（如有约定）、《价格确认书》签署日（如有约定）、首期款项支付日、剩余款项支付日、权利转移完成日及交割日。自协议生效之日起，双方应在X日内完成对回购标的的初步尽职；自协议生效之日起X日内，双方应就回购价格等核心条款达成一致并签署《价格确认书》（如有必要）；甲方应在《价格确认书》签署后或协议生效后约定的期限内，支付首期回购款项；乙方应在收到首期款项后，积极配合甲方完成相关权利转移手续；甲方应在约定的剩余款项支付期限内，支付剩余回购款项；双方应在剩余款项支付完毕且权利转移手续办妥后X日内，共同签署《权利转移确认书》，确认回购交易完成并完成最终交割。任何一方违反上述时间节点约定，均视为违约。

第六条违约责任

1.违约情形及认定

任何一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约。违约行为包括但不限于：

（1）甲方未按照本协议第四条约定的时间和金额足额支付回购款项，包括任何一期款项的延迟支付、部分支付或支付错误；

（2）乙方未按照本协议第四条约定配合完成权利转移手续，或拒绝签署《权利转移确认书》；

（3）甲方或乙方未能按照本协议第二条定义或附件约定提供真实、准确、完整的文件、资料或信息，导致对方或第三方遭受损失；

（4）任何一方未能按照本协议第五条约定的时间节点履行其义务，如延迟完成尽职、延迟支付款项、延迟配合手续等；

（5）任何一方违反保密条款，泄露本协议内容或因本协议知悉的对方商业秘密；

（6）任何一方违反法律法规或监管要求，导致本协议无法履行或履行受到限制；

（7）甲方未能保证回购标的的权属清晰，或乙方未能保证其提供的回购标的不存在权利瑕疵，导致甲方或其他第三方权益受损；

（8）任何一方在不可抗力事件发生后，未能按照本协议第十一条约定及时通知对方并采取合理措施减少损失。

2.违约后果

（1）继续履行：除非本协议另有约定或违约方已全部履行义务，守约方有权要求违约方继续履行其在本协议项下的义务。

（2）违约金：如违约方违反本协议第四条关于支付款项的约定，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向守约方支付违约金，逾期超过X日的，守约方有权解除本协议并要求违约方支付相当于逾期金额X倍的违约金。违约金总额不超过本协议标的额的X%。如违约方违反本协议第五条关于时间节点或其他义务的约定，每逾期一日，应按守约方因此遭受的直接损失的X%向守约方支付违约金，违约金总额不超过本协议标的额的X%。

（3）赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和可预见的间接损失，包括但不限于费、律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等。损失的计算应以实际发生额为依据，并由违约方承担举证责任，但损失赔偿总额不得超过本协议标的额的X%。

（4）解除协议：发生本协议约定的根本违约情形，如甲方未支付全部款项、乙方未完成权利转移导致交易无法完成等，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担上述违约责任。协议解除后，双方应返还已收受的款项及财产，并承担由此产生的费用。

（5）丧失优先权：如甲方违反其在本协议项下的任何义务，导致其在本协议项下或与其他相关方的交易中丧失任何优先权或利益，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。

（6）权利行使：守约方在主张违约责任时，应在违约行为发生之日起X日内书面通知违约方，给予其解释或补救的机会。违约方在收到通知后X日内未能纠正违约行为或提供合理担保的，守约方有权采取进一步措施，包括但不限于解除协议、申请强制执行等。

3.特别约定

（1）关于尽职：若因甲方原因导致尽职无法按期完成，甲方应承担由此产生的额外费用，并应相应延长相关时间节点。若因乙方原因导致尽职无法按期完成，乙方应承担由此产生的额外费用，守约方有权要求乙方赔偿损失并可能解除协议。

（2）关于不可抗力：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，并应在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力持续超过X日，双方均有权协商解除本协议。

（3）关于不可分割性：本协议各条款的约定是相互关联、不可分割的。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，或以其他方式弥补缺陷，确保本协议目的的实现。

（4）关于争议解决：违约责任的最终解释权归双方协商解决，协商不成的，按本协议第十一条约定处理。任何一方在违约后仍继续履行本协议部分义务的，不影响其追究违约方违约责任的权利。双方应本着诚实信用原则，友好协商解决违约问题，避免不必要的诉讼或仲裁。

第七条不可抗力

1.定义

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、洪水、海啸、台风、风暴、雷击、火山喷发、泥石流、地面沉降等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱、暴乱、武装叛乱等；

（3）政府行为，包括但不限于法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令、禁令、检查、征用、没收等；

（4）流行病疫情，如瘟疫、传染病爆发及政府采取的防控措施；

（5）网络攻击、系统故障或技术故障，如因黑客入侵、软件缺陷、通讯中断、电力中断等导致交易系统无法正常运行；

（6）其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

不可抗力影响方应提供有效证明文件，证明不可抗力事件的发生及其对协议履行的影响程度。

2.责任免除

（1）因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议项下的义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限。

（2）双方应在不可抗力消除后，立即协商采取必要措施，努力减少或消除不可抗力造成的影响，并尽快恢复协议的履行。

（3）若不可抗力事件持续超过X日，双方仍有权协商解除本协议。若解除协议，双方应就各自的损失进行合理分担，但因不可抗力导致的损失，受影响方不承担责任。

（4）不可抗力的发生不影响本协议其他条款的效力，但双方应依据不可抗力事件的影响，协商调整协议的相关条款，确保协议目的的实现。

（5）若因不可抗力导致协议无法履行，双方应协商以公平合理的方式解决协议的终止事宜，包括但不限于款项结算、财产返还等。任何一方不得因不可抗力而单方面主张解除协议或要求对方承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明，以便对方采取相应措施。若不可抗力导致协议标的物灭失或权利受损，相关风险由双方根据不可抗力的影响程度合理分担。

第八条争议解决

1.争议类型

本协议履行过程中发生的任何争议、分歧或纠纷（以下简称“争议”），包括但不限于协议的解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，由双方授权代表在友好基础上达成一致解决方案。

2.协商机制

双方应在争议发生后X日内，指定专门负责人负责协商事宜，并应在协议签署地或双方约定的其他地点进行面谈协商。协商应制作书面记录，并由双方代表签字确认。若协商在争议发生后X日内未能达成一致，双方同意进入下一争议解决程序。

3.争议解决方式

（1）协商不成的，双方同意将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并由仲裁庭指定一名首席仲裁员。若双方在指定仲裁员方面未能达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁裁决自作出之日起生效。双方应自觉履行仲裁裁决，任何一方不履行的，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

（2）作为替代方案，若双方更倾向于诉讼解决，则将争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均应遵守法院的判决或裁定，并承担因诉讼产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）。

4.专属管辖与法律适用

本协议约定仲裁或诉讼解决的，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。无论争议解决方式如何，本协议的效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.争议解决前的保密义务

在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼，双方均应遵守本协议的保密条款约定，对在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他未公开信息承担保密义务，除非法律要求或获得对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因争议的解决或本协议的终止而失效。

6.争议解决的不影响

本协议关于争议解决的约定不影响任何一方在争议发生前或发生过程中采取的紧急措施，如寻求财产保全、证据保全等，也不影响任何一方基于争议向对方主张的索赔权利。双方应确保采取的任何措施符合法律规定，并避免对争议的最终解决造成不利影响。

第九条其他条款

1.通知方式

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递服务发送的，寄出后X日视为送达；通过传真发送的，发送成功后视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达。以邮局挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。若一方使用本协议首部列明的地址或联系方式发送通知，则视为已成功送达该方。

2.协议变更

对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改或变更。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议的完整性与可分割性

本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，或以其他方式弥补缺陷，确保协议目的的实现。

4.可分割性

本协议各条款是相互关联、不可分割的。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应依据无效条款的影响，协商调整协议的相关条款，确保协议目的的实现。

5.利益冲突

双方在签署及履行本协议前，已确保其行为符合其内部规定及利益冲突政策，且不存在可能影响其履行本协议义务的利益冲突。若一方发现或预见到存在利益冲突，应立即通知另一方，并采取必要措施解决冲突，确保本协议能够得到proper履行。

6.法律适用与管辖

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应按照本协议第八