企业债务转让股权协议书

企业债务转让股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为张三，联系电话甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为XX产业投资、资产管理及股权交易。甲方基于其业务发展需求，拟通过债务转让方式取得乙方持有的目标公司部分股权，以优化其资产结构并拓展业务版。

甲方在本次交易前已对目标公司的财务状况、经营情况及法律风险进行充分尽职，并确认乙方持有的目标公司股权存在明确的债务转让需求。甲方的参与不仅有助于解决乙方的债务问题，还将为其带来长期的投资回报。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成本协议，以明确双方在债务转让股权交易中的权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权投资有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为王五，联系电话乙方是一家依法设立并有效存续的股权投资企业，主要业务包括股权收购、投资管理及资产管理。乙方持有目标公司XX%的股权，因自身债务压力，需通过合法途径转让部分股权以履行债务清偿义务。

乙方在本次交易前已向甲方充分披露目标公司的股权结构、财务报表、重大负债及潜在法律风险，并确保其转让的股权权属清晰、无权利负担。根据债务重组协议及相关法律要求，乙方有权且有必要将其持有的目标公司部分股权转让给甲方。甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经充分协商，达成本协议，以规范债务转让股权交易的法律关系，保障双方的合法权益。

协议简介：

本协议的签订基于以下背景和前提条件：

（1）目标公司（全称：XX实业有限公司，以下简称“目标公司”）因经营扩张及市场波动产生巨额债务，乙方作为目标公司的主要股东之一，需转让部分股权以履行其对债权人的债务清偿义务。甲乙双方经尽职确认，目标公司虽存在一定经营风险，但其核心业务仍具备较强的市场竞争力，且甲方具备相应的资金实力和风险承受能力，可通过债务转让方式取得目标公司股权。

（2）甲方在本次交易中不仅获得股权投资机会，还可通过债务豁免方式降低交易成本，实现资产优化配置；乙方则通过股权转让解决债务危机，并确保其股权权利得到合法、有序的流转。双方均认可，债务转让股权交易符合《公司法》关于股东转让股权的规定，且不违反法律法规的强制性要求。

（3）为明确双方权利义务，防范交易风险，甲乙双方在律师协助下，依据相关法律政策，共同制定本协议，以规范交易流程、保障交易安全，并为后续股权交割、工商变更等事项提供法律依据。

本协议的签订，既是甲乙双方基于商业利益的合理选择，也是双方履行社会责任、维护市场稳定的积极举措。甲乙双方承诺严格遵守协议约定，共同推动债务转让股权交易的顺利完成，并确保交易结果符合法律规定及双方预期。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在债务转让股权交易中的权利与义务，规范股权转让流程，确保交易合法、合规、高效完成。具体范围包括：乙方将其持有的目标公司部分股权转让给甲方，甲方以承担乙方相应债务的方式完成股权受让，双方就债务确认、股权交割、工商变更、违约责任等事项作出约定。本协议涵盖债务转让的法律效力、股权权利的转移、交易费用的承担以及争议解决机制等内容，是双方完成本次交易的全面性法律文件。

第二条定义

1.**目标公司**：指本次交易涉及的被投资企业，全称XX实业有限公司，统一社会信用代码为9111XXXXXXXXXXXXXX。

2.**转让股权**：指乙方根据本协议约定，将其持有的目标公司XX%股权（具体份额以工商登记为准）转让给甲方。

3.**债务豁免**：指甲方就乙方对目标公司或第三方产生的XX金额债务（具体债务清单见附件一）予以免除，作为乙方转让股权的对价。

4.**股权交割**：指甲乙双方完成股权过户登记手续，乙方将股权转让证明文件交付甲方的行为。

5.**工商变更**：指目标公司根据本协议约定修改股东名册并办理工商登记变更手续。

6.**尽职**：指甲乙双方在交易前对目标公司财务、法律、业务等状况进行的审慎。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）**权力**：

a.有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司真实、完整的财务报表、审计报告、法律文件等资料，并保证资料内容无虚假陈述。

b.有权监督债务豁免的履行情况，要求乙方配合提供债务凭证及相关文件。

c.有权在股权交割完成前单方面解除协议的情形包括：乙方提供虚假资料导致甲方无法履行交易、乙方未按约定清偿债务、目标公司存在重大未披露的负债或诉讼风险等。

（2）**义务**：

a.按照本协议第五条约定向乙方支付股权转让款及代偿债务，并配合完成目标公司股权交割及工商变更手续。

b.保证其具备本次交易所需的资金实力及相应的投资风险承受能力，并自行承担交易过程中产生的税费（除代乙方承担部分外）。

c.在债务豁免范围内，及时向乙方或债权人出具债务免除证明文件，并协助乙方办理相关债务解除手续。

d.对在交易过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，但法律法规另有规定的除外。

2.乙方的权力和义务：

（1）**权力**：

a.有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款及代偿债务，并确保款项用于清偿目标公司债务或按约定分配。

b.有权在甲方未按约定支付款项时，要求其承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

c.有权要求甲方配合完成股权交割及工商变更手续，并在甲方配合不当时，主张解除协议。

（2）**义务**：

a.**核心义务**：

i.按照本协议附件一列明的债务清单，确保其持有的目标公司股权与其债务一一对应，并保证债务的真实性、合法性。

ii.在本协议签署后XX日内，向甲方提供目标公司最新财务报表及审计报告，并就重大负债、诉讼风险等进行书面说明。若存在隐瞒或虚假陈述，应退还股权转让款并赔偿甲方全部损失。

iii.配合甲方完成债务豁免的核查及履行，提供必要的协助以证明债务已有效解除。

b.**股权交割义务**：

i.在甲方支付首期股权转让款且债务豁免获得甲方确认后，按照本协议约定将目标公司XX%股权转让给甲方，并保证该股权不存在质押、冻结等权利限制。

ii.积极配合目标公司办理工商变更手续，提供所需股东会决议、股权转让协议等文件，确保变更程序在XX日内完成。

c.**保密义务**：

i.对在交易过程中知悉的甲方商业秘密（如投资计划、财务数据等）承担保密义务，不得向任何第三方泄露，但法律规定或本协议另有约定的除外。

ii.确保其聘请的中介机构（如评估机构、律师事务所）遵守保密要求，防止信息泄露。

d.**瑕疵担保义务**：

i.保证其转让的股权不存在未披露的抵押、担保或其他权利负担，若因股权瑕疵导致甲方损失，应全额赔偿。

ii.对目标公司的重大经营风险（如环保处罚、安全生产事故等）进行充分披露，并承担相应责任。

**特别条款**：乙方若在债务转让过程中发现部分债务已通过诉讼、仲裁等方式解决，应立即通知甲方并提供相关法律文书，双方根据实际情况调整股权对价及交割安排。

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：甲方同意以XX万元人民币（大写：人民币XX元整）的价格受让乙方持有的目标公司XX%的股权。该价格已包含乙方因本次股权转让需承担的XX金额债务豁免（具体债务清单见附件一）。双方确认，该转让价格已基于对目标公司财务状况、经营前景及债务情况的尽职而确定。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将股权转让款分期支付至乙方指定银行账户。首期款XX万元应于本协议签署后XX日内支付，剩余款项XX万元应于目标公司股权交割完成且工商变更登记办理完毕后XX日内支付。

3.**支付条件**：

a.乙方应在收到首期付款后立即配合甲方办理债务豁免确认手续，并出具书面证明。

b.甲方支付首期款的前提是乙方提供符合要求的尽职资料，且甲方核验无异议。

c.乙方应确保目标公司债务清单的真实性，如因清单不实导致甲方无法履行支付义务，乙方应退还已收款项并承担违约责任。

4.**税费承担**：与本次股权转让及债务豁免相关的税费，除法律明确规定由甲方承担的部分（如交易环节增值税）外，其余均由乙方承担。甲方应在支付股权转让款时代为扣缴乙方应缴税费，乙方应在收到款项后XX日内向甲方提供合法有效的完税凭证。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至目标公司股权交割及工商变更手续完全办理完毕之日终止。

2.**关键时间节点**：

a.尽职期：本协议签署后XX日内，甲乙双方完成对目标公司的全面尽职。

b.首期款支付：尽职期结束且双方确认无重大问题后XX日内。

c.债务豁免确认：首期款支付完成后XX日内。

d.股权交割：首期款支付完成后XX日内，甲乙双方签署股权转让协议并办理过户。

e.工商变更：股权交割完成后XX日内，目标公司完成股东名册变更及工商登记。

f.尾款支付：工商变更登记完成且甲方收到相关证明后XX日内。

3.**延期条款**：如遇不可抗力或经双方书面协商一致，上述时间节点可相应顺延。任何一方无正当理由延迟履行义务，应按本协议第六条承担违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**逾期支付**：若甲方未按本协议第四条约定支付任何一期股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付款项并支付总额XX%的违约金，该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分。

b.**拒绝交割**：若甲方无正当理由拒绝办理股权交割或工商变更手续，应返还全部已付款项并支付总额XX%的违约金。

2.**乙方违约责任**：

a.**逾期交割**：若乙方未按本协议第五条第2款约定的时间节点完成股权交割，每逾期一日，应按本协议第四条约定未支付尾款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收款项并支付总额XX%的违约金，该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分。

b.**提供虚假资料**：若乙方在本协议履行过程中提供虚假的尽职资料、债务清单或隐瞒目标公司重大风险，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接经济损失、诉讼费、律师费等，并支付总额XX%的违约金。甲方有权解除协议并要求乙方退还全部款项。

c.**债务瑕疵**：若乙方转让的股权存在未披露的质押、冻结或其他权利负担，导致甲方无法正常行使股东权利或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于股权价值减损部分、替代交易费用等，并支付总额XX%的违约金。甲方有权解除协议并要求乙方退还全部款项。

3.**共同责任**：若因双方共同违约导致协议无法履行，双方应各自承担相应责任，并共同赔偿对方因此遭受的损失。

4.**违约金上限**：本协议约定的各项违约金总额不超过本协议转让总价款的XX%，如违约金总额超过该限额，超出部分不予支持。

5.**损失赔偿**：除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括但不限于预期利益损失、费用等），违约方应予以赔偿。赔偿金额以实际损失为限，但不得超过违约方在签订协议时可预见的损失范围。

6.**解除权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已履行的部分双方互不承担责任，但已产生的费用仍需承担。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等，且该等事件持续影响本协议履行超过XX日。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、公证文书等）。通知应详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间以及预计对协议履行的影响。

3.**责任免除**：

a.因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行其义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。

b.若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款；若不可抗力事件导致本协议整体目的无法实现，双方均有权解除协议，且互不承担违约责任。

c.因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，不视为违约。受影响一方应在不可抗力消除后，立即恢复履行义务，并应将因不可抗力产生的额外费用（如仓储费、运输费等）由责任方承担。

4.**不可免除的责任**：若不可抗力事件是因一方过错造成的，或一方在不可抗力发生后未采取合理措施减轻损失的，该方仍应承担相应责任。

5.**持续影响**：若不可抗力事件的影响持续超过XX日，双方应再次协商确定协议的后续履行方案。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.**协商**：双方应本着友好、协商的原则解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。任何一方可随时向对方提出书面协商请求，双方应在收到请求后XX日内进行协商。协商达成一致的，应签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.**调解**：若协商不成，双方同意将争议提交至XX（地点）的XX（调解名称）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，任何一方均可依据本条3款或4款约定解决争议。

3.**仲裁**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括协议的效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应提交至XX（地点）的XX（仲裁委员会名称），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

4.**诉讼**：若双方未选择仲裁或调解，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不影响双方根据本协议继续履行非争议部分义务，也不影响双方协商解决争议或申请仲裁。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中发生的争议，均应遵守相关法律规定，通过合法途径解决。

6.**专属管辖**：除本协议另有约定外，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，仲裁或诉讼均适用本协议约定的争议解决方式及管辖机构，任何一方不得就同一争议再行向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议签署时确认的联系方式（包括但不限于地址、传真、电子邮箱、指定联系人及电话）为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面方式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送的通知，在发出后XX日内视为送达；通过电子邮件发送的通知，在发出后即时视为送达。本协议项下的所有通知均应发送至本协议首部列明的地址或联系方式。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以任何其他事项作为履行本协议的条件。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及本协议的整体目的