招商证券签可转债协议书

招商证券签可转债协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：招商证券股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国广东省深圳市福田区益田路6012号招商银行大厦。

甲方法定代表人/负责人：李明（拟任或实际担任）。

甲方联系方式：公司总机+86-755-8355-XXXX，电子邮箱：market@招商证券.com。

甲方是一家经中国证券监督管理委员会批准设立的综合性证券公司，业务范围涵盖证券经纪、投资银行、资产管理、自营投资、信用业务等。甲方依托其雄厚的资本实力、专业的投资研究团队及广泛的客户网络，在资本市场上具有显著的竞争优势。近年来，甲方积极拓展业务版，通过发行可转换债券（以下简称“可转债”）等方式，优化资本结构，支持业务发展。为满足甲方融资需求，乙方愿意作为发行主体，与甲方达成可转债发行合作。

甲方希望通过本次可转债发行，募集长期资金用于业务扩张、技术升级及补充营运资金，同时通过引入战略投资者增强市场竞争力。甲方依托其品牌影响力及业务资质，具备较强的偿债能力及转股可行性，确保投资者权益得到有效保障。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华泰证券股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国江苏省南京市建邺区奥体大街98号华泰证券大厦。

乙方法定代表人/负责人：王伟（拟任或实际担任）。

乙方联系方式：公司总机+86-25-8765-XXXX，电子邮箱：bond@华泰证券.com。

乙方是一家经中国证券监督管理委员会核准的全国性证券公司，业务范围包括证券经纪、投资银行、资产管理、自营投资等。乙方在可转债发行领域拥有丰富的经验，曾成功发行多只可转债，具备专业的发行承销能力及风险控制体系。乙方愿意基于自身业务资质及市场资源，与甲方合作完成本次可转债发行。

乙方作为本次可转债的承销商及战略投资者，将利用其市场渠道及投资分析能力，为甲方提供发行方案设计、投资者关系管理、转股推广等全方位服务。乙方将通过本次合作，获取合理发行费用，同时增强与甲方的业务绑定，拓展长期合作空间。

**协议简介：**

本协议的背景为甲方拟通过发行可转债进行融资，乙方作为专业证券公司，同意承担本次可转债的承销及投资业务。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就可转债发行事宜达成合作意向。甲方作为发行主体，负责提供募集资金用途、财务数据等必要文件，并按照约定履行偿债及转股义务；乙方作为承销商，负责完成发行承销工作，并作为战略投资者参与投资。本次合作基于双方在资本市场的长期合作基础，通过可转债发行实现资金供需匹配，符合双方发展战略。协议内容涵盖当事人信息、定义、权利义务、价格支付、履行期限、违约责任等条款，旨在明确双方权利义务，确保合作顺利进行。双方将严格遵循协议约定，共同推动可转债发行工作，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确招商证券股份有限公司（以下简称“甲方”）作为可转换债券（以下简称“可转债”）发行人，与华泰证券股份有限公司（以下简称“乙方”）作为可转债承销商及战略投资者的权利与义务，确保双方就可转债的发行、承销及相关后续事宜进行合作。协议范围具体包括但不限于：可转债发行方案的设计与确定、发行文件的准备与审核、发行过程的执行与推广、募集资金的管理与使用监督、转股条件的设定与执行、偿债义务的履行协调、信息披露的协调与保障、以及双方在合作过程中产生的其他相关事宜。通过本协议，双方旨在建立规范、高效的合作机制，共同完成可转债的发行工作，并保障投资者的合法权益。

第二条定义

1.可转债：指由甲方发行的，在一定期限内，持有人有权将其转换成甲方普通股的债券。

2.发行价格：指甲方发行可转债时，每股可转债的发行价格。

3.发行总额：指本次可转债计划发行的债券总面值。

4.承销费：指乙方因承销可转债而向甲方收取的费用，包括但不限于承销佣金、发行推广费等。

5.战略投资者：指乙方在本协议中作为甲方的长期合作伙伴，参与可转债发行并享有优先认购等权利的投资方。

6.信息披露：指甲方按照相关法律法规及本协议约定，向投资者披露可转债发行相关信息的行为。

7.偿债义务：指甲方按照可转债募集说明书及本协议约定，按时足额支付利息、偿还本金及执行转股的义务。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业的可转债承销服务，包括发行方案设计、投资者关系管理、发行推广等。

（2）甲方有权对乙方提供的承销服务进行监督，确保服务质量和效率符合预期。

（3）甲方有权按照本协议约定收取承销费用，并要求乙方提供相应的发票及收款账户信息。

（4）甲方有义务按照本协议约定，及时提供可转债发行所需的全部文件和信息，包括但不限于公司财务报表、募集说明书、发行方案等。

（5）甲方有义务确保所提供信息的真实、准确、完整，并承担因信息披露不实而产生的法律责任。

（6）甲方有义务按照可转债募集说明书及本协议约定，按时足额支付利息、偿还本金，并执行转股。

（7）甲方有义务配合乙方进行投资者关系管理，包括参与路演、回答投资者提问等。

（8）甲方有义务监督募集资金的使用，确保其按照募集说明书约定的用途进行投放，并定期向乙方及投资者披露使用情况。

（9）甲方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及监管要求，避免任何违法违规行为。

（10）甲方有义务在本协议终止后，配合乙方进行发行清算及后续事宜处理。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供可转债发行所需的全部文件和信息，并有权对文件内容的真实性、准确性、完整性进行审核。

（2）乙方有权按照本协议约定收取承销费用，并要求甲方提供相应的发票及收款账户信息。

（3）乙方有权对甲方提供的承销服务进行监督，确保服务质量和效率符合预期。

（4）乙方有权按照本协议约定，独立或与甲方合作完成可转债发行方案的设计，包括发行价格、发行规模、发行方式等。

（5）乙方有义务按照本协议约定，提供专业的可转债承销服务，包括发行方案设计、投资者关系管理、发行推广等。

（6）乙方有义务确保承销服务的质量和效率，并承担因服务失误而产生的相应责任。

（7）乙方有义务按照本协议约定，及时向甲方提供承销进展报告，包括投资者反馈、发行情况等。

（8）乙方有义务配合甲方进行投资者关系管理，包括参与路演、回答投资者提问等，并维护良好的市场形象。

（9）乙方有义务监督募集资金的使用，确保其按照募集说明书约定的用途进行投放，并定期向甲方及投资者披露使用情况。

（10）乙方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及监管要求，避免任何违法违规行为。

（11）乙方有义务在本协议终止后，配合甲方进行发行清算及后续事宜处理。

（12）乙方作为战略投资者，有权按照本协议约定，优先参与可转债的认购，并享有相应的投资收益。

（13）乙方有权要求甲方提供转股相关的支持和配合，包括转股条件的设定、转股过程的执行等。

（14）乙方有义务在本协议履行过程中，维护甲方的商业秘密，不得泄露任何非公开信息。

（15）乙方有义务在本协议终止后，继续履行作为战略投资者的相关义务，包括但不限于提供市场信息、投资机会等。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付承销费用，用于补偿乙方提供可转债承销服务所产生的工作量、成本及合理利润。承销费用总额根据本次可转债发行总额及行业通用费率确定，具体金额由双方在尽职阶段协商一致并载入本协议附件。支付方式为银行转账，乙方应在收到甲方支付款项后向甲方开具等额合法发票。首期承销费用于本协议生效之日起五个工作日内支付，剩余款项于可转债成功发行并募集资金到账后十个工作日内支付。若因甲方原因导致发行延期，乙方可要求顺延支付时间，相应顺延期限不超过发行延期天数。所有货币支付均以人民币计价，以甲方指定银行账户为准。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至可转债发行工作完全结束且相关责任履行完毕之日止。具体履行期限安排如下：尽职阶段自协议生效之日起三十日内完成；发行文件准备阶段自尽职完成之日起二十日内完成；发行路演及认购期自发行文件获监管机构批准之日起不超过六十日；募集资金到账后十日内完成承销费用最终支付。若任何一方因不可抗力导致无法按期履行义务，应在不可抗力消除后五个工作日内通知对方，并采取措施尽快恢复履行。但本协议终止条款另有约定的除外。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）信息披露违约：若甲方未能按照本协议约定及募集说明书要求提供真实、准确、完整的发行文件，导致乙方或投资者遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、诉讼费、律师费等。情节严重者，乙方有权解除本协议并要求甲方支付相当于承销费用两倍的违约金。

（2）资金支付违约：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付承销费用，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议并要求甲方支付全部承销费用及已产生利息。若因甲方资金问题导致发行失败，甲方还应承担乙方已投入的全部直接费用。

（3）募集资金用途违约：若甲方擅自改变募集资金用途或未按约定监督使用，乙方有权要求甲方立即纠正，并处募集资金总额千分之五的罚款。若因此给乙方或投资者造成损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（4）偿债义务违约：若甲方未能按期支付利息或偿还本金，应按未支付金额的每日万分之五支付违约金，并承担乙方因此产生的全部催收费用。若违约情形持续超过三十日，乙方有权采取包括但不限于提前赎回可转债、要求甲方提供担保等措施，由此产生的损失由甲方承担。

**二、乙方违约责任**

（1）承销服务违约：若乙方未能按照本协议第三条第（4）项约定提供专业承销服务，导致甲方利益受损的，应承担相应赔偿责任。乙方在尽职及发行过程中存在重大过失，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）费用收取违约：乙方未按约定开具发票或提供合法票据，甲方有权拒绝支付相关费用，并要求乙方退还已收取的费用及利息。

（3）发行违约：若因乙方协调不力导致发行失败或延期，乙方应退还甲方已支付的部分承销费用，具体比例根据延期时间及影响程度协商确定。若因乙方原因导致投资者投诉或诉讼，乙方应承担全部责任。

（4）保密义务违约：乙方违反本协议第十条第（5）项约定泄露甲方商业秘密，应向甲方支付相当于承销费用三倍的违约金，并承担因此产生的全部损失。若因此构成犯罪，乙方还应承担刑事责任。

**三、共同责任**

若本协议履行过程中出现双方共同违约情形，双方应根据过错程度承担相应责任。任何一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿全部损失。所有违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应补足差额部分。双方承诺通过友好协商或司法途径解决违约争议，但违约金条款具有独立适用性，不以双方达成和解或诉讼结果为前提。本协议所称损失包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用，计算标准以实际发生或可预见范围为限。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其管控措施、网络攻击或系统故障等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失，因采取措施产生的额外费用由责任方承担。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，已发生的履行行为不受影响。若不可抗力持续超过三十日，双方可协商解除协议，由此产生的后果按本协议约定处理。本协议所称不可抗力不因协议的解除而免除责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国证券监督管理委员会深圳监管局进行调解。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有约束力。若调解未果或任何一方不愿调解，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。任何一方在争议解决期间，均应遵守本协议约定，不得采取任何妨碍对方权益或损害市场秩序的行为。仲裁裁决生效后，双方应相互配合完成裁决的履行，任何一方拒绝履行的，守约方有权申请人民法院强制执行。

第九条其他条款

（1）通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。任何通知在送达前不产生约束力。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。变更内容与本协议原有条款有冲突的，以书面变更文件为准。

（3）可分割性：本协议任何条