收购合作伙伴股份协议书

收购合作伙伴股份协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家在中国大陆注册成立的大型综合性企业，主要从事XX行业的投资、运营及管理业务。自成立以来，甲方凭借雄厚的资本实力、丰富的行业经验和完善的管理体系，在XX领域取得了显著的市场地位。为优化股权结构、提升企业竞争力，甲方有意向收购乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的部分股份。目标公司成立于XXXX年XX月，是一家专注于XX技术研发与服务的创新型企业，在行业内具有较高的知名度和技术优势。基于双方在XX领域的长期合作基础及共同发展目标，甲方与乙方经友好协商，决定就甲方收购乙方持有的目标公司部分股份事宜达成本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资发展有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家在中国大陆注册成立的专业投资机构，主要业务涵盖股权投资、资产管理及企业咨询等领域。乙方通过多年发展，已形成完善的投资布局和风险控制体系，在XX行业积累了丰富的投资经验和资源。乙方目前持有目标公司XX科技有限公司XX%的股份，并积极参与公司的日常运营与管理。鉴于乙方拟退出部分股权投资、优化资产配置，且目标公司未来发展战略与甲方高度契合，乙方同意将其持有的目标公司XX%的股份出售给甲方。目标公司作为XX行业的领军企业，其持续增长的市场表现和广阔的发展前景吸引了乙方的广泛关注。基于双方的互利共赢原则，乙方与甲方经充分沟通与协商，同意就甲方收购乙方持有的目标公司部分股份事宜签署本协议，以明确双方的权利义务及合作细节。

双方均确认，本协议的签订基于平等自愿、诚实信用的原则，且双方已充分了解本协议内容及相关法律后果。本协议的履行将有助于甲方完善产业链布局，提升市场竞争力；同时，乙方通过本次股权交易实现投资回报，并为后续投资布局提供资金支持。双方均同意严格遵守本协议约定，确保协议目的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股份的相关事宜，规范双方在股权收购过程中的权利与义务，确保交易的顺利进行。本协议涉及的具体内容包括：股权收购的具体标的（即乙方持有的目标公司XX%的股份）、收购价格及支付方式、股权交割的具体流程、双方在交易过程中应履行的信息披露义务、违约责任承担以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，双方旨在实现股权收购目标，并为目标公司的后续发展奠定坚实基础。

第二条定义

1.“目标公司”指XX科技有限公司，其成立于XXXX年XX月，主要业务为XX技术研发与服务。

2.“收购股份”指乙方持有的目标公司XX%的股份。

3.“收购价款”指甲方支付给乙方以收购目标公司XX%股份的对价。

4.“股权交割”指甲方支付收购价款后，乙方将目标公司XX%股份的权利转移给甲方的过程。

5.“信息披露”指双方在协议履行过程中对相关信息的真实、准确、完整披露。

6.“违约责任”指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的相关资料，并有权对股权收购的可行性进行尽职。在尽职过程中，甲方有权获取目标公司的财务报表、审计报告、股东名册、重大合同等文件，并有权对目标公司的经营状况、法律合规性等进行核实。甲方有权根据尽职结果决定是否继续推进股权收购，并有权在本协议约定的范围内对收购价格、支付方式等条款进行协商调整。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付收购价款，并应按时履行股权交割手续。甲方应保证其支付收购价款的能力，并应遵守相关法律法规，确保股权收购的合法合规。甲方应配合乙方完成股权交割手续，并应确保目标公司在其控制期间维持现有的经营秩序和业务continuity。甲方应承担尽职过程中产生的相关费用，并应承担因自身原因导致本协议无法履行应承担的违约责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并有权监督甲方的支付进度和股权交割过程。乙方有权要求甲方提供与本协议履行相关的必要协助，并有权就本协议的履行提出合理建议。在股权交割完成后，乙方有权按照本协议约定退出目标公司，并有权获得相应的投资回报。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定向甲方提供目标公司的相关资料，并应保证所提供资料的真实、准确、完整。乙方应配合甲方完成尽职，并应如实回答甲方提出的问题。乙方应保证其持有的目标公司股份权属清晰、无权利负担，并应配合甲方完成股权交割手续。乙方应在其控制期间维护目标公司的良好经营秩序，不得作出损害目标公司利益的行为。乙方应承担因其提供虚假信息或隐瞒重要事实导致甲方损失应承担的违约责任。乙方应确保其在协议履行期间遵守相关法律法规，不得作出任何违法违规行为损害甲方利益。乙方应配合甲方完成目标公司的工商变更登记手续，并应确保变更登记的顺利进行。乙方应在其控制期间，保证目标公司符合法律法规的要求，并应配合甲方处理目标公司遇到的各种法律事务。乙方应在其控制期间，保证目标公司的财务状况良好，并应配合甲方进行财务审计和核查。乙方应在其控制期间，保证目标公司的业务continuity，并应避免作出任何可能影响目标公司正常经营的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的声誉良好，并应避免作出任何可能损害目标公司声誉的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的知识产权安全，并应避免作出任何可能侵犯目标公司知识产权的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的数据安全，并应避免作出任何可能泄露目标公司数据的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的商业秘密安全，并应避免作出任何可能泄露目标公司商业秘密的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的员工权益，并应避免作出任何可能损害目标公司员工权益的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的环境安全，并应避免作出任何可能污染环境的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的社会责任履行，并应避免作出任何可能损害社会公共利益的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的合规性，并应避免作出任何可能违反法律法规的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的稳健经营，并应避免作出任何可能影响目标公司稳健经营的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的可持续发展，并应避免作出任何可能影响目标公司可持续发展行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的长期价值，并应避免作出任何可能损害目标公司长期价值的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的战略目标实现，并应避免作出任何可能影响目标公司战略目标实现的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的市场竞争优势，并应避免作出任何可能损害目标公司市场竞争优势的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的创新能力，并应避免作出任何可能损害目标公司创新能力的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的品牌价值，并应避免作出任何可能损害目标公司品牌价值的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的客户关系，并应避免作出任何可能损害目标公司客户关系的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的供应链关系，并应避免作出任何可能损害目标公司供应链关系的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的合作关系，并应避免作出任何可能损害目标公司合作关系的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的社会影响力，并应避免作出任何可能损害目标公司社会影响力的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业社会责任，并应避免作出任何可能损害目标公司企业社会责任的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业文化建设，并应避免作出任何可能损害目标公司企业文化建设的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业治理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业治理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业风险管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业风险管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业合规管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业合规管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业战略管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业战略管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业人力资源管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业人力资源管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业财务管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业财务管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业市场营销管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业市场营销管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业信息技术管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业信息技术管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业项目管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业项目管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业质量管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业质量管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业环境管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业环境管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业安全管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业安全管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业能源管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业能源管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业水资源管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业水资源管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业碳排放管理，并应避免作出任何可能损害目标公司企业碳排放管理的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业社会责任履行，并应避免作出任何可能损害目标公司企业社会责任履行的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业可持续发展，并应避免作出任何可能损害目标公司企业可持续发展的行为。乙方应在其控制期间，保证目标公司的企业长期价值，并应避免作出任何可能损害目标公司企业长期价值的

第四条价格与支付条件

1.收购价格：甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为收购乙方持有的目标公司XX%股份的对价。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将收购价款支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户名称：XX投资发展有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签署之日起X日内支付收购价款的XX%，即人民币XXXX万元；剩余的XX%即人民币XXXX万元，甲方应在目标公司股权交割完成之日起X日内支付。甲方应将支付凭证发送至乙方确认。

4.费用承担：与本协议相关的尽职费用、审计费用、评估费用等由甲方承担；股权交割过程中产生的律师费、工商登记费等由乙方承担，甲方应在支付收购价款时予以补偿。

5.付款前提：甲方支付收购价款的前提是乙方保证其持有的目标公司股份权属清晰、无权利负担，并配合甲方完成股权交割手续。如乙方未能满足上述条件，甲方有权拒绝支付或要求调整收购价格。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

2.尽职期：自本协议签署之日起，双方均有权进行尽职，尽职期为X日，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。如需延长尽职期，双方应另行协商并签署补充协议。

3.股权交割期：尽职结束后，双方应在X日内完成股权交割手续。股权交割的具体时间由双方协商确定，但不得晚于尽职期结束后的X日。

4.支付时间节点：甲方应在本协议签署之日起X日内支付首付款；在股权交割完成之日起X日内支付尾款。

5.协议终止：如协议有效期届满且双方未达成续约协议，本协议自动终止。如双方在协议有效期内协商一致终止协议，应提前X日书面通知对方，并按照本协议约定处理相关事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付收购价款，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若甲方在尽职期内发现目标公司存在重大虚假陈述或隐瞒事实，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的收购价款及利息，利息按银行同期贷款利率计算。

（3）若甲方在股权交割完成后，恶意阻挠目标公司正常经营或作出损害目标公司利益的行为，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿由此造成的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供目标公司相关资料或提供虚假资料，导致甲方无法进行尽职或产生损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（2）若乙方未按本协议约定按时完成股权交割手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期部分XX%的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的收购价款及利息。

（3）若乙方在股权交割完成后，隐瞒目标公司存在重大债务、诉讼或行政处罚等情况，导致甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任，并赔偿甲方因此遭受的间接损失。

3.违约金上限：双方同意，本协议约定的违约金总额不得超过收购价款的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行要求赔偿。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等合理费用。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

6.违约处理：若一方违约，守约方有权要求违约方采取补救措施，或解除本协议并要求赔偿损失。双方应积极配合解决违约问题，避免争议升级。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应导致或可能导致协议任何一方无法履行或部分无法履行本协议项下的义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在合理期限内（不迟于事件发生或预见到的次一日）通知对方，并提供相关证明文件。通知应包含不可抗力事件的基本情况、影响程度以及预计持续时间等信息。

3.协商处理：在不可抗力事件持续期间，双方应真诚协商，采取必要的措施，尽量减少不可抗力事件对协议履行的影响。双方应相互理解，相互支持，共同寻求解决方案。

4.责任免除：若不可抗力事件导致一方或双方无法履行本协议项下的全部或部分义务，受影响方不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行义务。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过X日，且双方经协商无法达成一致意见，或不可抗力事件导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权单方面解除本协议，并书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项和财产，并根据实际情况协商处理损失赔偿问题。

6.不可预见性声明：双方确认，在签订本协议时，双方已尽合理努力评估协议履行的风险，并已采取必要的措施防范不可抗力事件的发生。但双方仍无法完全预见不可抗力事件的发生及其影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、纠纷或争议，包括但不限于合同解释、履行问题、违约责任等。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并积极寻求双方都能接受的解决方案。协商应在诚实信用、公平合理的原则基础上进行。

3.调解解决：若协商无法解决争议，双方同意在协商失败后X日内共同选择一家中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。调解过程中，调解机构应充分了解争议事实，听取双方意见，并提出调解方案。双方应积极配合调解工作，努力达成调解协议。

4.仲裁解决：若调解无法解决争议，或双方在协商、调解失败后X日内未能达成一致仲裁方案的，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的人民仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。双方应遵守仲裁规则，配合仲裁庭的工作，并接受仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方不得向人民法院起诉或向其他仲裁机构申请仲裁。

5.诉讼解决：除上述约定外，若双方明确约定将争议提交人民法院诉讼解决的，则应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院将根据相关法律法规和本协议约定依法审理并作出判决。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律法规，尊重商业道德，维护双方合作关系，并尽可能通过非诉讼方式解决争议，以减少争议对双方业务合作的影响。双方同意，在争议解决期间，除争议事项外，继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发送成功时视为送达；通过专人递送的通知，送达时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更或补充均无效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为不得损害对方的合法权益。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用法律的规定，并受其约束。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代无效或不可执行的条款。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的主张。

7.利益冲突：双方在履行本协议过程中，应避免任何可能产生利益冲突的行为。若发现存在或可能存在利益冲突，应立即通知对方，并采取必要的措施解决利益冲突问题。

8.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘