股权托管协议书

股权托管协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXX1234（手机），139XXXX5678（座机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资股份有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX中心XX座XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXX8765（手机），137XXXX4321（座机）

协议简介：

鉴于甲方拟通过股权托管方式实现对其所持有的目标公司股权的保值增值，并寻求专业化的股权管理服务；

鉴于乙方作为在股权投资及资产管理领域具有丰富经验和专业资质的服务机构，具备提供股权托管服务的必要能力和条件；

基于双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，就甲方委托乙方提供股权托管服务事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对目标公司（以下简称“标的公司”）股权的长期投资战略，甲方希望借助乙方的专业服务，通过股权托管模式实现以下目标：一是确保股权资产的安全性与流动性；二是借助乙方的市场分析能力与资源优势，提升股权投资的综合收益；三是通过规范化的托管服务，降低股权管理的法律与操作风险。乙方基于其在中国资本市场股权托管领域的品牌影响力、合规运营体系及风险控制能力，同意接受甲方的委托，按照本协议约定的权利义务，为甲方提供全面、高效的股权托管服务。双方的合作前提是甲方合法持有标的公司XX%的股权，且该股权不存在任何权利瑕疵或法律限制，同时乙方承诺以专业、审慎的态度履行托管职责，保障甲方合法权益。本协议的签订不仅明确了双方在股权托管过程中的法律责任边界，也为后续权利义务的具体履行奠定了法律基础，是双方实现合作共赢的重要载体。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方对特定目标公司（以下简称“标的公司”）的股权进行专业托管管理的权利义务关系，旨在通过乙方的专业服务，保障甲方股权资产的安全，提升投资收益，并规范股权管理行为。协议范围具体包括但不限于：股权信息的安全保管、股东名册的维护更新、股东权利的代为行使或协助行使（如参与股东会、表决、分红等）、股权相关的市场信息监测与分析、投资决策建议的提供、信息披露的接收与传递、以及双方约定的其他与股权托管相关的服务事项。本协议所涉股权为甲方持有的标的公司总股本的XX%，具体股权信息以附件一《股权托管明细》为准。双方同意，乙方将依据本协议约定，在授权范围内，以甲方的利益为出发点，履行股权托管职责，确保托管过程的合规、高效与安全。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"标的公司"：指甲方委托乙方进行股权托管的目标公司，全称及统一社会信用代码以本协议附件一《股权托管明细》记载为准。

（二）"股权"：指甲方委托乙方托管的标的公司合法持有的股份，具体范围及数量以附件一《股权托管明细》为准。

（三）"托管股份"：在本协议中特指甲方委托乙方进行托管管理的上述股权。

（四）"股东名册"：指记载股东姓名（名称）、住所（地址）、出资额、出资证明书编号及股东权利等信息的簿册，包括电子版和纸质版。

（五）"股东会"：指标的公司依照《公司法》及公司章程规定的最高权力机构。

（六）"表决权"：指股东基于其所持有的股权对公司重大事项进行决策的权利。

（七）"分红权"：指股东根据其持股比例从公司利润中分取收益的权利。

（八）"年度报告"：指标的公司依照法律法规及公司章程规定定期披露的财务报告、经营情况等文件。

（九）"市场分析报告"：指乙方基于专业能力，对与标的公司相关的宏观经济、行业动态、市场趋势等进行分析后形成的报告。

（十）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

（一）甲方的权力与义务：

1.权利：

（1）有权要求乙方按照本协议约定及附件一《股权托管明细》所列明的股权范围，全面、准确、及时地履行股权托管职责。

（2）有权获取与托管股份相关的标的公司股东名册、股东会会议通知、议案、表决结果、财务报告、年度报告及其他依法应披露的信息文件。

（3）有权对乙方的托管服务进行监督，并要求乙方就服务过程中涉及的重大事项进行说明和解释。

（4）有权根据本协议约定，或在其授权范围内，或基于自身重大利益需要，直接或通过乙方代为行使托管股份所对应的表决权、分红权等股东权利。

（5）有权在协议终止时，要求乙方配合完成托管股份相关资料的完整移交，并确保其股权权利的平稳过渡。

2.义务：

（1）有义务向乙方提供附件一《股权托管明细》所载信息的真实性、准确性、完整性保证，并确保其作为股东的身份合法有效，无任何法律或行政上的限制或障碍。

（2）有义务按照本协议第四条约定，按时足额支付股权转让款或股权托管服务费。

（3）有义务配合乙方进行必要的尽职或背景核查，以验证托管股份的合法性与权利状况。

（4）如需乙方代为行使股东权利，应提前向乙方发出书面指示，明确指示内容、依据及授权范围；如需变更或撤销指示，应及时通知乙方。甲方直接行使股东权利的，应告知乙方以便乙方履行信息同步义务。

（5）有义务确保其指定的联系人与乙方保持有效沟通，及时处理托管过程中出现的与甲方相关的事务。

（6）不得违反法律法规及公司章程规定，不得利用托管股份从事损害标的公司或其他股东利益的行为，并应承担因其自身行为给乙方或标的公司造成损害的责任。

（二）乙方的权力与义务：

1.权力：

（1）有权依据本协议约定及附件一《股权托管明细》的记载，合法持有和管理甲方委托的托管股份，并有权要求甲方提供必要文件以完成股权的初始登记或变更手续。

（2）有权按照本协议第五条约定收取股权托管服务费。

（3）有权获取标的公司股东名册、股东会会议通知、议案、表决结果、财务报告、年度报告及其他依法应披露的信息文件，用于履行托管职责。

（4）在甲方授权范围内，或为维护甲方权益且符合法律法规及公司章程规定时，有权代为行使托管股份的表决权、分红权等股东权利。行使前，应向甲方报告或征得甲方同意（如甲方要求）。

（5）对于市场分析报告等增值服务，乙方有权根据市场情况及自身专业判断进行制作与提供，甲方有权选择是否接受。

2.义务：

（1）**核心义务：安全保管与信息维护**

乙方应建立完善的股权托管业务操作规程和风险控制体系，确保托管股份的名称或登记状态维持在甲方名下（除非获得甲方明确书面授权进行变更登记至乙方名下，且仅限于履行本协议目的所需），并承担因自身原因导致托管股份登记状态异常、信息泄露或被不当处置而产生的全部责任。乙方应妥善保管托管股份相关的所有文件资料（包括但不限于股东名册、出资证明书、相关决议等），确保其安全性、完整性和保密性。

（2）**股东权利行使或协助义务**

乙方应密切关注与托管股份相关的股东权利行使节点，包括但不限于股东会通知的接收、表决权行使、分红及红利的领取等。如甲方授权乙方代为行使表决权，乙方应以甲方的最佳利益为原则，在收到甲方明确、合法、完整的书面指示后，按照指示内容在法定或公司章程规定的期限内行使表决权，并应将表决情况及时书面告知甲方。如甲方要求协助领取分红或红利，乙方应积极协助甲方办理相关手续，确保甲方及时足额收到款项。

（3）**信息披露与报告义务**

乙方应定期（如每年）向甲方提供托管股份相关的标的公司年度报告，并应于收到标的公司股东会会议通知、重要议案、临时报告或其他依法应披露的重大信息后，及时以书面形式（包括但不限于邮件、传真、系统通知等）告知甲方。乙方还应根据甲方要求或本协议约定，定期或不定期提供关于标的公司经营状况、财务表现及市场环境等方面的分析报告。

（4）**沟通与协助义务**

乙方应指定专门部门或人员负责本协议项下的托管服务，并指定一名高级管理人员作为主要联系人，负责处理与甲方之间的重大事项沟通。乙方应保证其联系人能够及时响应甲方的合理要求，并在甲方需要时提供必要的协助，如协助准备股东会文件、提供公司背景信息查询等。

（5）**保密义务**

乙方及其工作人员对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密、财务信息以及标的公司未公开的重大信息负有严格的保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得甲方事先书面同意。此保密义务不因本协议的终止而解除。

（6）**合规与报告义务**

乙方应确保其提供的股权托管服务符合所有适用法律法规及监管机构的要求，并应配合甲方或监管机构就本协议项下的服务进行核查或提供相关文件。

（7）**配合终止与移交义务**

在本协议终止时，乙方应配合甲方完成托管股份相关资料的整理与移交，并应确保甲方能够顺利接管其股权权利及相关事务，直至甲方完成所有必要的变更手续。乙方不得扣押与托管股份相关的任何文件或信息。

第四条价格与支付条件

甲方同意按照本协议约定向乙方支付股权托管服务费。服务费的具体标准及支付方式如下：

（一）服务费标准：乙方提供本协议约定的股权托管服务，服务费费率采用固定费率方式，为每年人民币XX元（大写：人民币XX元整）。此费率自本协议生效之日起XXXX年内固定不变。

（二）服务费计算：服务费按年计算，自本协议生效之日起计算，每满一年为一个支付周期。

（三）支付方式：甲方应于每个支付周期开始前的XX日内，通过银行转账方式将当期服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX投资股份有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

（四）付款前提：乙方在本协议项下提供的服务达到甲方预期，且无任何重大违约行为，是甲方支付服务费的前提条件。

（五）其他费用：除上述年费外，如因甲方特殊要求产生的专项服务费用（如紧急股权变更代理、特定信息披露追踪等），经双方书面协商一致后另行约定。甲方应承担因其自身原因（如提供资料错误、指示不当）导致乙方产生额外成本的费用。

甲方应确保支付账户信息准确无误，如需变更，应至少提前XX日书面通知乙方。

第五条履行期限

（一）本协议的有效期限为XXXX年，自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。协议期满前XX日，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。

（二）本协议自生效之日起，乙方即开始履行其股权托管服务义务。甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方提供完成股权初始登记或状态确认所需的必要文件。

（三）关键时间节点：

1.每年XX月XX日前，甲方应向乙方提供上一年度的财务报表（如适用）及对乙方服务的评价意见。

2.乙方应在收到标的公司股东会会议通知后XX日内，将通知副本发送给甲方。

3.乙方应在收到标的公司年度报告后XX日内，将报告副本发送给甲方。

4.如甲方需乙方代为行使表决权，甲方应至少在股东会召开前XX日，向乙方发出书面指示。

（五）协议的提前终止：除本协议另有约定或依据法律法规外，任何一方不得单方面随意终止本协议。提前终止需经双方协商一致，并书面确认。

第六条违约责任

（一）甲方违约责任：

1.**未按时支付服务费**：如甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费，每逾期一日，应按当期应付未付服务费总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权暂停提供部分或全部托管服务，直至甲方付清全部款项及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方为追讨欠款支付的律师费、诉讼费等。

2.**提供虚假信息或文件**：如甲方向乙方提供虚假的股权信息、股东身份证明或其他重要文件，导致乙方在履行本协议过程中产生损失、承担法律责任或受到行政处罚，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于对第三方的赔偿责任、监管机构的罚款等。

3.**不当干预或指示**：如甲方发出的行使股东权利的指示存在重大错误、违反法律法规或公司章程，或因甲方的干预导致乙方无法正常履行职责或遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。

4.**违反保密义务**：若甲方违反本协议第十条关于对乙方商业秘密保密的约定，泄露乙方信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。若该违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

（二）乙方违约责任：

1.**未能安全保管股权或泄露信息**：若因乙方原因（包括但不限于操作失误、系统故障、内部管理不善等）导致托管股份的名称或登记状态被非法变更、托管股份信息泄露、被他人非法查询或处置，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于因信息泄露导致的甲方股权价值损失、甲方为恢复股权权利所支付的全部费用（如律师费、诉讼费、评估费、公证费等）、以及甲方因此受到的行政处罚或第三方索赔。乙方还应支付违约金人民币XX万元。若该违约行为严重影响甲方股权权利，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担全部违约责任。

2.**未按时履行信息披露或报告义务**：若乙方未按本协议第五条约定的期限向甲方提供股东会通知、年度报告或其他法定信息披露文件，每逾期一日，应按甲方因此遭受的直接损失额的XX%向甲方支付违约金。但此违约金总额不超过乙方未履行期间甲方直接损失的XX%。若因乙方未及时履行义务导致甲方错失股东权利行使机会，乙方应赔偿甲方的直接损失。

3.**未按指示行使股东权利或违反程序**：若乙方在甲方授权范围内，无正当理由拒绝或延迟行使甲方合法授权的表决权、分红权等股东权利，或违反法定或公司章程规定的程序行使权利，导致甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任，包括甲方的直接经济损失。同时，乙方应支付违约金人民币XX万元。

4.**服务质量不符合约定**：若乙方提供的股权托管服务存在重大瑕疵，经甲方书面指出后XX日内未能纠正，或未能建立并维持本协议第一条所述的必要操作规程和风险控制体系，甲方有权要求乙方限期整改。若整改后仍不符合约定，或乙方存在其他严重违约行为，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但服务期未满的服务费，并支付违约金人民币XX万元，同时赔偿甲方的其他损失。

5.**违反保密义务**：若乙方及其工作人员违反本协议第十条关于对甲方商业秘密保密的约定，泄露甲方信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若该违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（三）违约金的限制：双方同意，任何一方支付违约金总额不应超过本协议总金额的X倍。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

（四）协议解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，乙方应配合甲方完成托管股份相关事宜的平稳过渡。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络或系统故障（非因一方主观过错造成）以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

（二）通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。

（三）责任免除：因不可抗力导致的一方或双方无法履行本协议中约定的部分或全部义务，受影响方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响，采取合理措施减轻损失，并及时告知对方处理进展。

（四）协议变更或解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否变更本协议条款或解除本协议。若双方无法就变更或解除达成一致，且不可抗力事件已严重影响本协议目的的实现，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前XX日书面通知对方。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算，已履行的义务根据实际情况确认。

（五）不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议的义务。若因不可抗力已产生的费用或损失，双方应根据实际情况协商分担，但本协议约定的服务费（年费）的支付义务原则上不受影响，除非双方另有约定。

（六）不可抗力证明：主张不可抗力的一方应就其主张承担举证责任，并在事件消除后XX日内向对方提交相关证明文件（如政府公告、新闻报道、损失评估报告等）。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（一）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

（二）依法向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除非双方在本协议中明确约定选择仲裁，否则争议解决方式为诉讼。选择仲裁的，仲裁条款应视为本协议不可分割的一部分，并优先适用仲裁规则。任何一方在争议解决期间，均应遵守本协议的保密义务，除非法律要求或仲裁/法院要求披露。仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小按比例分担。在争议解决期间，双方应避免采取可能加剧争议或损害对方利益的行动，包括但不限于单方面停止服务、公开披露敏感信息或采取报复性措施。

第九条其他条款

（一）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，送达日（以邮戳或签收回执为准）视为送达。向一方发送的通知，视为已同时向该方授权代表及/或其指定的联系人发送。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

（三）法律适用与完整协议：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

（四）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（五）独立性：本协议各条款应被视