债券融资协议书

债券融资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国华能集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市西城区西长安街2号。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式

甲方是中国领先的能源企业，业务范围涵盖火力发电、风力发电、太阳能发电、水电以及其他新能源领域。为满足业务发展对资金的需求，甲方拟通过发行债券进行融资，并引入战略投资者参与投资。甲方作为本次债券融资的发行主体，负责债券的发行、管理和偿付，同时需履行相关信息披露和投资者保护的义务。

在本次融资过程中，甲方需与乙方合作，共同完成债券的承销、分销及相关服务。甲方基于对乙方的专业能力和市场信誉的认可，选择乙方作为本次债券融资的主承销商及服务提供方。双方合作的前提是，乙方需按照本协议约定，提供包括但不限于债券承销、发行推广、资金管理、信息披露、法律咨询等服务，确保债券融资项目的顺利实施。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：中信证券股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市朝阳区东三环中路甲6号。

乙方法定代表人/负责人：王强。

乙方联系方式

乙方是中国领先的综合性证券公司，业务范围涵盖证券承销与保荐、投资银行、资产管理、自营投资、信用业务等多个领域。乙方在债券承销及投资银行业务方面拥有丰富的经验和卓越的市场声誉，曾成功承销多只大型企业的债券融资项目。基于乙方的专业能力，甲方选择乙方作为本次债券融资的主承销商及服务提供方。

在本协议框架下，乙方将负责债券的承销、分销、发行推广、资金管理、信息披露等关键环节，并协助甲方完成相关合规工作。乙方的核心职责包括但不限于：按照市场惯例设计债券发行方案、承销团、完成债券分销、提供资金托管服务、确保信息披露的及时性和准确性，以及处理投资者关系管理等。乙方的专业服务将有助于提高债券的发行效率，降低发行成本，并保障投资者的合法权益。

双方合作的基础是互信互利。甲方认可乙方的市场地位和专业能力，乙方则基于甲方的信用资质和项目规模，愿意提供优质服务。本次债券融资的成功实施，将有助于甲方优化资本结构，降低融资成本，同时为乙方带来合理的承销费用及市场声誉的提升。双方将通过紧密合作，确保债券融资项目符合监管要求，实现各方利益最大化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方委托办理债券融资相关事宜中的权利与义务，确保债券融资项目的顺利实施。具体范围包括但不限于：乙方为甲方提供债券发行的承销服务、发行推广服务、资金托管服务、信息披露服务、投资者关系管理服务以及相关的法律咨询与合规支持服务。双方将通过本协议的约定，共同完成债券的发行、承销、分销及后续管理等工作，保障甲方融资目标的实现，并维护投资者的合法权益。本协议所涉内容覆盖债券从发行准备、发行实施到发行完成后的持续管理全过程。

第二条定义

1.债券：指甲方依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

2.承销：指乙方按照约定价格购买甲方拟发行的债券，并负责将其分销给投资者的行为。

3.发行推广：指乙方为促进债券销售而进行的宣传、推介等活动。

4.资金托管：指乙方根据本协议约定，对债券发行募集资金进行保管、管理和划转的行为。

5.信息披露：指甲方按照法律法规和监管要求，向投资者披露与债券发行相关的全部信息。

6.投资者关系管理：指乙方为甲方提供的与债券持有人沟通、维护关系的专业服务。

7.合规：指本协议项下所有活动均符合中国证监会及其他相关监管机构的规定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供债券承销、发行推广、资金托管、信息披露及投资者关系管理等服务。

（2）甲方有权对乙方的服务进行监督，并要求乙方在约定时间内完成各项服务任务。

（3）甲方有权要求乙方提供与债券发行相关的专业意见和咨询。

（4）甲方应按照本协议约定，向乙方提供债券发行所需的全部资料和信息，并保证资料和信息的真实性、准确性、完整性。

（5）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付承销费用及其他服务费用。

（6）甲方应按照相关法律法规和监管要求，及时完成信息披露工作，并确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性。

（7）甲方应配合乙方进行投资者关系管理，提供必要的支持和协助。

（8）甲方应承担因自身原因导致债券发行延误或失败的责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（9）甲方应确保债券发行符合中国证监会及其他相关监管机构的规定，并对债券发行承担全部法律责任。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权按照本协议约定，要求甲方提供债券发行所需的全部资料和信息。

（2）乙方有权按照本协议约定，收取承销费用及其他服务费用。

（3）乙方有权对甲方的履约情况进行监督，并要求甲方在约定时间内提供必要的支持和协助。

（4）乙方应按照本协议约定，提供债券承销、发行推广、资金托管、信息披露及投资者关系管理等服务，并确保服务的质量和效率。

（5）乙方应按照市场惯例和本协议约定，设计债券发行方案，并承销团参与债券分销。

（6）乙方应负责债券发行推广工作，通过多种渠道宣传和推介债券，提高债券的知名度和市场认可度。

（7）乙方应负责资金托管工作，确保募集资金的安全和合规使用，并及时向甲方划转资金。

（8）乙方应负责信息披露工作，确保披露信息的及时性、准确性和完整性，并按照监管要求进行信息披露。

（9）乙方应负责投资者关系管理工作，与债券持有人保持良好沟通，及时处理投资者的咨询和投诉。

（10）乙方应遵守相关法律法规和监管要求，维护甲方的利益，并对服务过程中的保密义务负责。

（11）乙方应在债券发行过程中，尽到合理的勤勉义务，确保发行工作的顺利进行，并对因自身原因导致的违约或损失承担相应责任。

（12）乙方应配合甲方进行合规工作，提供必要的专业意见和咨询，并协助甲方完成相关审核程序。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付债券承销费用，具体金额及计算方式如下：承销费用总额为债券发行总额的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该费用包含乙方在债券发行过程中提供的承销、发行推广、资金托管、信息披露及投资者关系管理等所有服务的费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将承销费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行北京朝阳区支行

银行账号：[具体银行账号]

3.支付时间：

(1)预付款：本协议生效后[具体天数]日内，甲方应支付承销费用总额的[具体百分比]%作为预付款，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。

(2)发行人公告后付款：甲方在向中国证监会报送的债券发行人公告中明确载明乙方为本次债券发行的主承销商后[具体天数]日内，应支付承销费用总额的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。

(3)发行结束付款：本次债券成功发行完毕后[具体天数]日内，甲方应支付剩余的承销费用，即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。

4.乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额的合法发票。

5.如因甲方原因导致支付延迟，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的[具体百分比，例如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权暂停提供相关服务，并要求甲方一次性付清全部费用及违约金。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本次债券发行完成及所有相关服务义务履行完毕之日止。

2.协议生效后，乙方应在[具体天数]日内完成债券发行方案的设计，并向甲方提交方案草案。

3.甲方应在收到乙方提交的债券发行方案草案后[具体天数]日内进行审核，并反馈修改意见。乙方应根据甲方意见修改方案，并在收到反馈后[具体天数]日内提交最终方案。

4.甲方应在债券发行人公告中明确载明乙方为本次债券发行的主承销商，并确保公告内容符合本协议约定及监管要求。

5.乙方应在甲方完成发行人公告后[具体天数]日内，完成承销团的组建工作，并向甲方提交承销团名单。

6.债券的正式发行期应自发行人公告之日起至[具体日期]日止，发行期限为[具体天数]日。

7.乙方应在债券发行期内，按照本协议约定及市场惯例，开展发行推广工作，确保债券成功分销。

8.乙方应在本次债券成功发行完毕后[具体天数]日内，完成承销费用的结算支付事宜。

9.双方应在本次债券发行完成后的[具体天数]日内，共同签署本次债券发行项目总结报告（如有必要）。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付承销费用任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的[具体百分比，例如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如15]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付承销费用及违约金，同时甲方应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

(2)若因甲方原因（包括但不限于提供虚假资料、信息披露不及时或不准确、未配合乙方履行相关义务等）导致债券发行失败、被监管机构处罚或乙方承担任何责任，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于经济损失、诉讼费、律师费等。

(3)若甲方违反本协议关于信息披露的约定，导致信息披露违规，甲方应承担全部法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议第三条约定的义务，在约定时间内完成承销、发行推广、资金托管、信息披露或投资者关系管理等服务，应视为违约。每项服务逾期一日，乙方应按该项服务应收费用的[具体百分比，例如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如10]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部承销费用及支付违约金，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)若因乙方原因（包括但不限于承销能力不足、违反市场规则、提供虚假专业意见、未能妥善保管募集资金、信息披露违规或处理投资者关系不当等）导致债券发行失败、被监管机构处罚或甲方承担任何责任，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于经济损失、诉讼费、律师费等。

(3)若乙方违反保密义务，泄露甲方的商业秘密或债券发行信息，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

3.违约金的计算上限：本协议项下的违约金总额不应超过本协议项下甲方应付乙方承销费用总额的[具体百分比，例如20%]。

4.不可抗力：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力消除前应予中止。不可抗力发生后，双方应在[具体天数]日内通知对方不可抗力的发生及其影响，并应在合理期限内提供不可抗力证明。因不可抗力导致的违约，双方互不承担违约责任，但应采取措施减少损失。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、预期利益损失、合理的律师费、诉讼费等。对于因违约行为给守约方造成的间接损失或精神损害，违约方一般不承担赔偿责任，除非双方另有约定。

6.合规违约：任何一方因履行本协议需要遵守相关法律法规或监管机构的要求而导致的违约，不视为违约行为，但该方应在法律允许的范围内尽快采取补救措施，避免或减少对另一方造成的不利影响。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及双方不能控制的类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如7]日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计影响。通知后[具体天数，例如7]日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、法院判决、媒体报道、保险理赔证明等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方延迟履行或无法履行本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力影响持续期间应予中止。受影响方不承担因不可抗力造成的违约责任，但应采取合理措施尽量减轻不可抗力带来的损失。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，双方应协商决定是否解除协议、部分解除协议或延期履行协议项下的义务。协商未达成一致时，应按照本协议第八条约定处理争议。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如30]日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理已产生的权利义务关系，包括费用结算、资料返还等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应提交解决。

2.协商解决：双方在签订本协议后，应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应本着公平、合理的原则进行，双方指定代表进行沟通，争取达成和解协议。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后[具体天数，例如15]日内，将争议提交至[具体调解机构名称，例如中国国际贸易促进委员会]进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有法律约束力，双方应共同遵守。

4.仲裁解决：若调解未能解决争议，或双方在签订本协议时明确约定直接采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权在争议发生后[具体天数，例如30]日内，将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体仲裁地点，例如北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除仲裁规则另有规定外，双方应承担各自提交的证据费用、律师费用及其他相关费用。仲裁不因本协议的解除或终止而失效。

5.诉讼解决：除上述仲裁约定外，若双方未约定通过仲裁解决争议，且协商、调解亦未能解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为[具体法院名称，例如被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院]。在诉讼期间，除法院判决或裁定另有规定外，本协议中关于保密、知识产权、争议解决方式（仲裁优先）等条款仍然有效。诉讼费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据法院判决或双方约定分担。

6.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵守法律、法规及行业惯例，并本着诚实信用原则进行。任何一方解决争议时，均应避免采取任何可能导致争议升级或损害对方利益的不当行为。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部列明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如5]日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送给本协议首部列明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知应以发件人发送时系统记录的时间视为送达时间。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

4.完整