股份承销协议书

股份承销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式工作电话）个人手机）

**协议简介**

鉴于甲方为拓展其业务范围，拟通过公开或非公开方式向特定或非特定投资者发行股份，以募集资金用于XX产业项目的投资与扩张；

鉴于乙方作为专业的证券承销机构，具备相应的证券承销业务资质、市场资源和风险控制能力，愿意按照中国证券监督管理委员会及中国证监会相关法律法规的规定，为甲方提供股份承销服务；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律法规，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订与履行，旨在明确甲乙双方在股份承销过程中的权利义务，确保股份发行工作的顺利进行。甲方作为发行人，将按照协议约定提供必要的发行文件、履行信息披露义务，并配合乙方完成承销工作；乙方作为承销商，将依据协议约定履行承销职责，包括但不限于尽职、文件准备、路演推广、股份分销及资金结算等。双方将通过紧密合作，共同应对市场风险，保障发行人的利益，促进股份发行的成功。本协议的达成，基于双方对股份承销业务的共同认知，且双方均具备履行协议的合法资质和商业信誉，故本协议的签订具有充分的法律依据和商业合理性。后续章节中关于定义、双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任等条款，均将围绕本协议的宗旨展开，确保股份承销工作的规范化与高效化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股份承销业务中的权利与义务，确保甲方能够通过乙方专业服务顺利完成股份发行，实现融资目标。本协议涉及的特定内容包括但不限于：甲方就其拟发行的股份向乙方委托提供承销服务，乙方依据相关法律法规及本协议约定，负责进行尽职、准备发行文件、路演推广、分销股份、结算发行款项及持续合规管理等事项。具体范围涵盖尽职的启动与完成、发行文件的编制与审核支持、承销协议的签订与执行、发行定价的协助、宣传推介活动的、股份过户与登记的处理、发行资金划拨的监督以及信息披露的协调等全部或部分承销相关活动，具体以本协议附件或双方另行签署的补充协议为准。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

（一）“股份”指甲方拟向投资者发行的具有同等权利和义务的股权份额；

（二）“发行人”指甲方，即依法注册成立并拟发行股份的公司；

（三）“承销商”指乙方，即接受委托为发行人提供股份承销服务的证券公司或其他合格机构；

（四）“发行文件”指为本次股份发行准备并披露的所有法律、财务、业务相关的文件，包括但不限于招股说明书、发行公告、营业执照、公司章程、财务报表、审计报告、法律意见书等；

（五）“承销协议”指本协议，即甲方委托乙方提供股份承销服务的合同；

（六）“路演”指承销商为向潜在投资者推介发行人股份而的一系列会议、演示或推介活动；

（七）“发行价格”指本次股份发行中，股份的最终销售价格；

（八）“证券登记结算机构”指依法负责证券登记、托管和结算的机构；

（九）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定及证券监管机构要求，勤勉尽责地提供股份承销服务，并对乙方的专业意见和执行工作进行监督；

（二）甲方有权在乙方提供的服务范围内，根据自身需求选择承销方式（如包销、代销等），并有权对承销方案提出合理建议；

（三）甲方有权要求乙方提供与承销业务相关的市场信息、专业数据及尽职过程中发现的潜在风险提示；

（四）甲方有权在股份发行完成后，依据本协议约定收取承销服务费及其他应得款项；

（五）甲方应保证其提供的所有发行文件内容真实、准确、完整、及时，并符合中国证监会及证券交易所的披露要求；

（六）甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供履行承销职责所必需的资料、文件、配合乙方进行尽职，并保证其真实性、有效性、合法性；

（七）甲方应负责组建发行工作协调小组，指定专门联系人，及时处理乙方提出的与承销业务相关的要求，并就重大事项与乙方进行沟通协商；

（八）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付承销服务费及其他应付费用，并确保支付方式合法有效；

（九）甲方应配合乙方完成发行过程中的信息披露工作，确保信息披露的及时性、准确性、完整性，并对因信息披露问题引发的任何法律风险自行承担责任；

（十）甲方应保证其本次股份发行符合所有适用的法律法规，并已取得必要的政府批准或许可；

（十一）甲方应防止因本次股份发行或承销行为引发任何第三方索赔或诉讼，若发生此类事件，甲方应负责解决并承担相关责任及费用，并赔偿乙方因此遭受的损失；

（十二）甲方应按照证券监管机构及证券交易所的要求，配合办理股份发行登记、备案等相关手续；

（十三）甲方应向乙方提供必要的协助，以保障乙方履行本协议项下的义务，包括但不限于提供办公场所、设备、人员支持等，具体事宜由双方协商确定。

**2.乙方的权力与义务**

（一）乙方有权依据本协议约定及证券监管机构规定，要求甲方提供真实、准确、完整的发行文件及资料，并有权对甲方提供的资料进行审查；

（二）乙方有权按照本协议约定的承销方式及费用标准，向甲方收取承销服务费及其他应付费用，并有权要求甲方按时支付；

（三）乙方有权在履行本协议过程中，依据自身专业判断，对发行人的经营状况、财务状况、发行方案等提出建议或质询，并要求甲方予以解释或补充；

（四）乙方有权根据市场情况及发行人要求，自主决定或参与确定本次股份的发行价格及发行方式，并有权在符合本协议约定的前提下调整承销方案；

（五）乙方应按照本协议约定，组建项目团队，配备足够的专业人员，勤勉尽责地完成尽职工作，并出具相关报告供甲方使用；

（六）乙方应负责编制、准备并审核本次股份发行的全部发行文件，确保其符合法律法规及监管要求，并就文件内容向甲方提供专业意见；

（七）乙方应按照本协议约定，或协助路演、推介会议等活动，向潜在投资者介绍发行人及本次发行的股份，并根据市场反馈向甲方提供专业建议；

（八）乙方应按照本协议约定的承销协议，负责本次股份的分销工作，包括但不限于向机构投资者或个人投资者推介、接受认购委托、股份认购等；

（九）乙方应负责与证券登记结算机构、证券交易所等相关机构协调，办理股份发行登记、托管、结算等事宜，并确保股份发行顺利完成；

（十）乙方应负责监督发行资金的安全划拨，确保发行款项按照约定及时到账，并就资金结算事宜向甲方提供专业服务；

（十一）乙方应建立并完善风险控制机制，对本次股份发行过程中可能存在的风险进行识别、评估和管理，并向甲方提供风险提示；

（十二）乙方应遵守保密义务，对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密、财务信息等非公开信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；

（十三）乙方应在履行本协议过程中，持续关注证券监管机构及证券交易所的政策变化，并及时向甲方提供合规建议，确保本次股份发行符合最新的监管要求；

（十四）乙方应配合甲方完成证券监管机构及证券交易所要求的各项登记、备案及核查工作，并对因乙方原因导致的延误或问题承担相应责任；

（十五）乙方应就其履行本协议项下的义务所依赖的专业意见及服务成果，承担相应的法律责任，并保证其服务的专业性、合规性。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本次股份承销业务的具体范围、规模及市场情况，向乙方支付承销服务费。承销服务费的具体金额及计算方式由双方在附件中详细约定，或依据双方后续协商结果确定。支付方式包括但不限于银行转账、现金支付等，具体方式由双方协商确定。甲方应在本协议生效之日起X日内，向乙方支付承销服务费的X%；在本次股份成功发行并完成股份登记后X日内，向乙方支付承销服务费的X%；剩余X%作为发行成功后的尾款，于发行完成之日起X日内支付。乙方应在收到甲方支付的款项后，按照本协议约定履行其承销义务。所有支付均应扣除双方应缴纳的税费。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本次股份发行相关事宜全部完成之日止。具体履行期限以双方协商确定的时间节点为准，包括但不限于：尽职完成期限、发行文件提交期限、路演推介时间安排、股份认购接受期限、股份发行完成期限、发行资金到账期限等。双方应积极协作，确保各项关键时间节点得以实现。如遇不可抗力或其他不可归责于双方之事由导致期限延误，履行期限应相应顺延。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

（一）若甲方未能按照本协议约定及时提供真实、准确、完整的发行文件或资料，或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致乙方无法按时履行承销义务或造成乙方损失，甲方应承担相应的违约责任，包括但不限于向乙方支付违约金人民币X元，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若违约行为构成违法，甲方还应承担相应的法律责任。

（二）若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付承销服务费及其他应付费用，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权暂停或终止履行本协议项下的承销义务，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。若甲方支付能力出现问题，影响乙方资金安全，甲方应承担相应责任。

（三）若因甲方原因导致本次股份发行失败或被证券监管机构责令改正、暂停或终止，甲方应向乙方支付违约金人民币X元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于尽职费用、路演费用、律师费、诉讼费等。

（四）若甲方违反保密义务，泄露本协议内容或因本次发行而知悉的乙方商业秘密，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

**2.乙方的违约责任**

（一）若乙方未能按照本协议约定勤勉尽责地履行承销义务，例如在尽职中存在重大疏漏、未能按时提供专业意见、在路演推介中作出虚假或误导性陈述，导致甲方利益受损或本次股份发行失败，乙方应承担相应的违约责任，包括但不限于向甲方支付违约金人民币X元，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（二）若乙方未能按照本协议约定的时间节点完成承销工作，例如迟延分销股份、迟延办理股份登记结算，每逾期一日，乙方应按迟延部分承销金额的X%向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但尚未提供相应服务的部分承销服务费，并支付违约金。

（三）若因乙方原因导致本次股份发行失败或被证券监管机构责令改正、暂停或终止，乙方应向甲方支付违约金人民币X元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于发行成本、融资损失等。

（四）若乙方违反保密义务，泄露本协议内容或因履行本协议而知悉的甲方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（五）若乙方在履行本协议过程中，因自身操作失误或违反相关法律法规，导致甲方遭受行政处罚或法律诉讼的，乙方应负责处理相关事宜并承担由此产生的全部责任及费用，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费、律师费等。

**3.违约金的计算与支付**

本协议约定的违约金标准为守约方实际损失的一定比例，具体比例根据违约行为的性质和后果在协议附件中约定。违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行协议或采取其他补救措施的权利。

**4.不可抗力导致的违约**

因不可抗力导致本协议无法履行或无法完全履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任，但违约方应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

若任何一方因不可抗力导致其无法完全或部分履行本协议项下的义务，该方应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

因不可抗力导致履行本协议困难的，受影响方根据不可抗力的影响，可部分或全部免除相应的违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，并应就不可抗力期间已发生的费用及损失问题，根据实际情况协商解决。

若不可抗力持续超过X日，双方均有权解除本协议，并应根据实际情况协商处理已产生的费用、损失及未履行义务的后果。因不可抗力解除协议的，不承担违约责任，但应相互配合，妥善处理后续事宜。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（一）提交XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在XX市，仲裁语言为中文。

（二）依法向甲方或乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的，应以提起诉讼一方所在地的人民法院为管辖法院。

仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。争议解决期间发生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费等），由败诉方承担；双方均有责任时，根据实际情况合理分担。任何一方在争议解决前单方面采取的足以影响争议结果的法律行为，应承担相应的法律后果。双方应选择其中一种争议解决方式，并在本协议签署时明确约定，不得事后更改，除非双方另行书面同意。

第九条其他条款

（一）通知：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日内书面通知另一方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发出的通知，在送达或发送成功时视为有效送达。电子邮件通知以进入收件人电子邮箱系统时间为准。

（二）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

（三）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（四）转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让的，受让方应承担与转让方同等的责任。

（五）独立缔约方：本协议各方的董事、高级管理人员及其他雇员应根据本协议履行其职责，各自独立承担因其行为而产生的责任，一方人员的任何违约行为不影响另一方根据本协议的权利和义务。

（六）适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用法律法规。

（七）保密：除本协