原股东增资协议书范本

原股东增资协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就甲方对乙方所持有的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）进行增资事宜，经友好协商达成一致，特订立本协议。

目标公司成立于XXXX年XX月XX日，注册资本人民币XXX万元，主要经营范围为XX业务。截至本协议签订之日，乙方持有目标公司XX%的股权，为目标公司的主要股东之一。随着目标公司业务的快速发展，为满足公司扩张及未来融资的需求，乙方拟引入新的战略投资者，甲方基于对目标公司未来发展的信心及投资价值认可，同意参与目标公司的增资扩股。

双方经协商一致，甲方同意向目标公司增资人民币XX万元，用于目标公司的业务拓展、技术升级及市场开发等。乙方同意以XX价格向甲方转让其持有的目标公司部分股权，并配合甲方完成增资及股权变更等相关手续。本协议的签订及履行，旨在明确双方在增资过程中的权利与义务，保障交易安全，促进目标公司的持续健康发展。

本协议的达成，基于双方对目标公司业务前景的共识，同时也符合目标公司的长远发展战略。甲方通过增资获得目标公司的股权，进一步巩固其在目标公司中的投资地位，并有机会参与目标公司的经营管理；乙方通过股权转让实现投资退出或优化股权结构，同时引入新的战略投资者为目标的持续发展注入新的活力。双方均以实现互利共赢为原则，共同推动目标公司的价值提升。

本协议的签订及后续履行，将涉及股权估值、出资缴纳、工商变更等一系列复杂流程，双方均确认已充分了解相关法律风险，并承诺严格遵守本协议各项约定，确保增资事宜顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）增资事宜的合作安排，促成甲方向目标公司注入新增资本，同时乙方向甲方转让部分目标公司股权，以实现投资价值的优化配置与目标公司的进一步发展。本协议范围涵盖但不限于：增资额及出资方式、股权估值与转让对价、双方权利义务分配、增资及股权变更流程的办理、协议履行期限、违约责任承担、不可抗力事件的处理以及争议解决机制等关键内容。具体而言，本协议旨在规范双方从协议签署前的尽职、协议签署、出资缴纳、股权交割，直至目标公司完成工商变更登记后的权利义务履行全过程，确保增资扩股交易安全、合规、高效完成，并为目标公司的战略发展奠定坚实基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指XX有限责任公司，其地址、注册资本、经营范围及状态以工商登记记录为准。

（2）"增资款"：指甲方根据本协议约定向目标公司实际缴纳的出资额，即人民币XX万元。

（3）"股权转让"：指乙方将目标公司部分股权（具体数量及对应比例以本协议附件或后续约定为准）转让给甲方的行为。

（4）"股权交割"：指股权转让的完成时点，包括但不限于股权变更登记手续的办理完毕。

（5）"工商变更"：指目标公司因本协议项下增资及股权转让完成而进行的公司注册资本及股东名册的变更登记。

（6）"协议签署日"：指本协议各方可方签字盖章的日期。

（7）"尽调报告"：指甲方或其指定的第三方对目标公司进行的尽职后形成的书面报告。

（8）"不可抗力"：指本协议签订后，非因任何一方过错而发生的，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）**权利：**

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、审计报告、纳税证明、诉讼仲裁情况等，并配合甲方的尽职工作。

b.在满足本协议约定的条件及支付要求的前提下，甲方有权要求乙方完成股权转让相关手续的办理，并有权在股权交割完成后，依据其持有的目标公司股权比例，参与目标公司的利润分配、重大决策及股东会活动。

c.甲方有权监督目标公司依据其新的股权结构进行规范运营，并有权依据本协议及相关法律法规，就其投资事项向目标公司或其他股东提出合理诉求。

d.若乙方违反本协议约定，甲方有权依据本协议第四条约定追究其违约责任，包括但不限于要求乙方承担赔偿责任、赔偿甲方因此遭受的损失等。

（2）**义务：**

a.甲方应按照本协议附件一或本协议约定的具体条款，在约定的时间内向目标公司足额缴纳增资款人民币XX万元，并保证出资款项的合法来源。

b.甲方应配合目标公司完成因本协议项下增资及股权转让所需的工商变更登记等相关手续，并承担由此产生的合理费用（除非本协议另有约定）。

c.甲方应保证其提供的与本协议签署及履行相关的文件和信息的真实性、合法性和完整性。

d.甲方应遵守目标公司的公司章程及内部管理制度，在其持股比例范围内行使股东权利，并履行相应的股东义务。

e.若甲方违反本协议关于出资义务的约定，应按日向乙方支付未出资额万分之五的违约金，若逾期仍未缴纳，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权利：**

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定及时足额支付增资款及股权转让对价。

b.乙方有权要求甲方配合目标公司完成股权变更登记等工商手续，并有权监督该等手续的合法合规性。

c.在甲方完成增资款及股权转让对价支付后，乙方应配合甲方完成目标公司股东名册的变更及相应股权证明的交付（如适用）。

d.乙方有权继续按照目标公司章程的规定，在其剩余持股比例范围内参与目标公司的经营管理及利润分配，除非本协议另有约定或其股权被进一步转让。

e.若甲方违反本协议约定，乙方有权依据本协议第四条约定追究其违约责任，包括要求甲方支付违约金、赔偿损失等。

（2）**义务：**

a.**核心义务-提供资料与配合交割：**乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供目标公司最新、完整的全套法律、财务、业务及税务等文件（具体清单见本协议附件二），并保证所提供文件内容的真实性、准确性、完整性和合法性。若因乙方提供虚假或隐瞒重要事实的文件，导致甲方在增资或投资决策上遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应积极配合甲方完成股权转让的工商变更登记手续，并承担除甲方应承担部分外的必要费用。在甲方付清全部股权转让对价后，乙方应积极办理股权交割事宜，包括但不限于签署股权转让协议、配合目标公司修改股东名册、注销原股东名下的出资证明书（或股单）并交付甲方等，确保甲方顺利取得目标公司股权。

b.**保证与承诺：**乙方保证其向目标公司出资已履行完毕，不存在任何未了债务或重大法律纠纷。乙方保证其转让给甲方的股权不存在任何权利负担，如抵押、质押、查封或其他第三方权利主张，除非本协议另有明确约定并已获得甲方书面同意。乙方应保证其在签署本协议时是目标公司的合法股东，并已获得必要的内部授权（如适用）。

c.**配合尽调：**乙方应全面、真实、及时地配合甲方的尽职工作，提供所有必要的信息和便利，不得设置不合理障碍。

d.**持续履约：**在股权交割完成后，乙方仍需按照目标公司章程及法律法规的规定，履行其作为股东应尽的义务，包括按时缴纳可能产生的追加出资、维护公司资产、遵守公司治理规则等。

e.**违约责任承担：**若乙方违反本协议关于提供文件真实性、配合股权交割、保证股权无权利负担等核心义务，应按日向甲方支付股权转让对价（或增资款）万分之五的违约金，若违约行为导致甲方无法完成股权受让或遭受其他损失，乙方应赔偿甲方全部损失。若乙方存在欺诈行为，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已支付的全部款项并支付双倍赔偿金。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款：**乙方同意将其持有的目标公司XX%的股权（具体股份数量及对应比例以附件一为准）以人民币XX万元的价格转让给甲方。该价格已考虑目标公司的资产、负债、业务前景、行业状况及双方协商等因素综合确定。最终股权价值以双方签署的正式尽调报告为基础进行最终确认，若尽调报告显示目标公司资产价值与初始估值差异超过XX%，双方应协商调整转让价格，调整方案需经双方书面同意。

2.**支付方式：**甲方应通过银行转账方式将股权转让对价人民币XX万元支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间：**

a.首期款：甲方应在双方正式签署本协议之日起XX日内，向乙方支付股权转让对价总额的XX%，即人民币XX万元。

b.尾款：甲方应在目标公司完成工商变更登记手续，且乙方提供相关证明文件后XX日内，支付剩余股权转让对价总额的XX%，即人民币XX万元。

4.**支付条件：**甲方支付首期款的前提条件是：乙方已向甲方提供本协议附件二中列明的全部目标公司文件，且甲方对文件的初步审查未发现导致其无法或不愿进行下一步交易的实质性重大问题。尾款的支付条件是：目标公司已完成因本协议增资及股权转让相关的工商变更登记，甲方已收到乙方交付的（如有）原出资证明书/股单，且双方确认股权交割完成。

第五条履行期限

1.**协议有效期：**本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，直至目标公司完成因本协议项下增资及股权转让相关的工商变更登记手续，且所有相关款项支付完毕之日自动终止。但本协议的终止不影响双方因本协议产生的权利义务的继续履行，如保密、违约责任等条款。

2.**关键时间节点：**

a.尽职期：自本协议签署之日起至XX日止。乙方应在期初XX日内提供附件二所列全部文件。

b.首期款支付日：本协议签署之日起XX日内。

c.尾款支付日：目标公司完成工商变更登记且乙方提供相关证明后XX日内。

d.股权交割完成日：甲方付清全部股权转让对价且乙方配合完成股东名册变更、出资证明书交付等手续后。

e.协议终止日：股权交割完成日。

3.**期限顺延：**除不可抗力因素外，任何一方因客观原因需延迟履行本协议项下义务的，应提前XX日书面通知对方，并提供相关证明，经对方书面确认后，延迟履行的时间可相应顺延。若因甲方原因导致支付延迟，则乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金；若因乙方原因导致交割延迟，则甲方有权要求乙方支付逾期交割违约金。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

a.**逾期支付首期款：**若甲方未按第四条第2款、第3条第（1）款约定的时间支付首期款，每逾期一日，应按首期款未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部未付款项及相应违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。乙方解除协议的，已支付款项不予退还。

b.**逾期支付尾款：**若甲方未按第四条第2款、第3条第（2）款约定的时间支付尾款，每逾期一日，应按尾款未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部未付款项及相应违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。乙方解除协议的，已支付款项不予退还。

c.**支付不符合条件：**若甲方支付款项时，提供的资金来源或支付方式违反法律法规或存在欺诈嫌疑，导致乙方无法接收或乙方遭受监管处罚等不利后果，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。若因此导致乙方无法完成股权交割，视为甲方根本违约，乙方有权解除协议并要求甲方承担本协议总对价XX%的违约金。

d.**违反其他义务：**若甲方在协议履行过程中，违反保密条款、公司治理参与规则等约定，应承担相应的违约责任，并根据乙方要求赔偿损失。

2.**乙方违约责任：**

a.**提供文件虚假或隐瞒：**若乙方提供的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或隐瞒目标公司存在重大负债、诉讼、行政处罚等情况，导致甲方在增资或投资决策上遭受任何损失（包括但不限于投资损失、机会成本损失、行政处罚罚款等），乙方应在该损失实际发生之日起XX日内，以现金方式一次性全额赔偿给甲方。若该等虚假或隐瞒行为构成欺诈，甲方有权解除本协议，乙方除承担赔偿责任外，还应按照本协议总对价的XX%支付违约金，且该违约金与赔偿责任可以叠加。

b.**逾期配合股权交割：**若在甲方已按约定支付全部股权转让对价后，乙方未按第四条第4款约定配合完成股权交割相关手续（包括但不限于签署股权转让协议、配合工商变更、交付相关证明文件等），每逾期一日，乙方应按本协议总对价（即股权转让对价XX万元）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方应返还甲方已支付的全部款项，并按本协议总对价的XX%向甲方支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

c.**转让股权存在权利负担：**若在股权交割后XX日内，有第三方主张对乙方已转让的股权存在合法有效的抵押、质押、查封或其他权利限制，且该权利负担在乙方应提供的文件中未披露，乙方应承担全部责任，负责解决该权利负担并承担所有相关费用。若因此导致甲方无法行使股东权利或遭受损失，乙方应全额赔偿。若该等权利负担导致甲方无法完成股权交割，视为乙方根本违约，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按本协议总对价的XX%支付违约金。

d.**违反其他义务：**若乙方违反保密义务、配合尽调义务、维护公司资产义务等，应根据具体情形承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.**违约金上限：**本协议项下约定的各项违约金总额不应超过本协议总对价（股权转让对价XX万元）的XX%。若违约金总额超过该上限，超出部分甲方或乙方均有权不予支付。

4.**损失赔偿：**除约定违约金外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括但不限于直接损失、合理的间接损失、为追究违约责任而支出的律师费、诉讼费等），违约方应予以赔偿。

5.**根本违约：**若一方发生本协议约定的逾期支付款项超过XX日、提供文件存在欺诈性虚假、转让股权存在无法清除的权利负担等严重违约行为，构成根本违约，守约方有权单方解除本协议，并立即要求违约方承担全部违约责任。解除协议的，已履行部分不再返还，但乙方应保证甲方在解除协议时已实际取得的股权不受任何乙方未披露的权利负担影响。

第七条不可抗力

1.**定义：**本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、罢工、骚动等。

2.**影响及后果：**任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但是，受影响一方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间，并应尽快采取措施减轻损失。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.**责任免除：**若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权根据事件的影响程度，协商变更本协议条款或解除本协议。因不可抗力导致本协议无法履行或履行目的无法实现的，双方互不承担违约责任，已产生的费用（除双方另有约定外）应根据实际情况协商处理。不可抗力事件消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议义务，此前因不可抗力未能履行的义务，不再承担违约责任。

4.**不可抗力证明：**双方应就不可抗力事件的存在及其对履行本协议的影响承担各自举证责任。如一方主张不可抗力免责，应提供充分、有效的证明文件。若双方对不可抗力事件的影响存在争议，可委托具有公信力的第三方机构进行评估确认。

第八条争议解决

1.**协商与调解：**凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后具有约束力。

2.**仲裁：**若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【请在此处填写具体的仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/协议签署地】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.**诉讼：**若双方未选择仲裁，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为【请在此处明确约定具体的法院，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院或协议签订地有管辖权的人民法院】。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.**法律适用：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中发生的违反法律强制性规定的行为，不影响本协议其他条款的效力，且该方应承担相应的法律责任。

第九条其他条款

1.**通知方式：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发出后XX分钟内确认发出视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。若使用快递服务，则以快递签收记录为送达凭证。

2.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得单方面修改本协议，任何试对本协议进行的口头或书面修改，均须以书面形式经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换无效条款，以达到原条款意，若无法就替换条款达成一致，则无效条款不执行，