国外并购合同范本

国外并购合同范本甲方（并购方）：名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方（被并购方）：名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方拟通过并购方式获取乙方的相关权益，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就国外并购事宜达成如下合同：一、并购标的物或服务具体描述1.股权并购乙方同意将其持有的[目标公司名称]的[X]%股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方。目标股权所对应的公司资产包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、客户资源等。目标公司目前的业务范围涵盖[具体业务领域1]、[具体业务领域2]等，其拥有的主要资产包括位于[资产所在地]的土地及建筑物，价值约为[X]元；各类生产设备，评估价值为[X]元；品牌商标“[商标名称]”，经评估无形资产价值为[X]元；与[重要客户名称]等长期合作的客户关系，预计未来可带来的收益现值为[X]元。2.资产并购甲方拟收购乙方的以下资产：生产设备，具体包括[设备名称1]、[设备名称2]等，数量分别为[X]台/套，购置时间为[购置时间区间]，设备状况良好，可正常使用；存货，包括原材料[原材料名称1]、[原材料名称2]等，数量分别为[X]吨/件，账面价值为[X]元；应收账款，涉及客户[客户名称1]、[客户名称2]等，金额总计为[X]元。乙方拥有的知识产权资产，包括专利“[专利名称1]”、“[专利名称2]”等，软件著作权“[软件名称]”，商标“[商标名称]”等，上述知识产权均处于有效状态，且在相关领域具有一定的市场价值。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与并购相关的资料进行查阅、复制和核实，包括但不限于财务报表、资产清单、合同协议、知识产权证书等。在并购过程中，有权要求乙方按照本合同约定及相关法律法规的规定履行义务，对乙方的违约行为有权追究其法律责任。有权在并购完成后，按照其持股比例或资产受让情况，参与目标公司或受让资产的经营管理决策。2.义务按照本合同约定的时间和方式向乙方支付并购款项。协助乙方办理与并购相关的手续，包括但不限于股权变更登记、资产交接手续等，并提供必要的文件和资料。在并购过程中，对知悉的乙方商业秘密、技术秘密等予以保密，不得向任何第三方披露或用于非本并购目的的其他用途。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本合同约定支付并购款项。在甲方未按照合同约定履行义务时，有权拒绝其不合理要求，并追究甲方的违约责任。有权在并购完成前，按照法律法规和公司章程的规定，对目标公司或拟转让资产进行正常经营管理。2.义务向甲方如实披露与并购标的物或服务相关的真实情况，包括但不限于目标公司的财务状况、经营情况、资产状况、债权债务情况、知识产权情况等。如因乙方故意隐瞒或提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。确保拟转让的股权或资产不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未被查封、冻结、抵押、质押等，且不存在任何潜在的纠纷或争议。否则，乙方应负责解决相关问题，并赔偿甲方因此遭受的损失。协助甲方办理与并购相关的手续，提供必要的协助和配合，包括但不限于签署相关文件、提供证明材料、安排人员沟通等。在并购完成前，妥善保管拟转让的股权或资产，不得擅自处置或变更其状态。如因乙方原因导致股权或资产价值减少或灭失的，乙方应承担相应的赔偿责任。三、并购款项支付1.支付方式若为股权并购，甲方应按照以下方式支付股权转让款：本合同签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付股权转让款的[X]作为定金，计人民币[X]元。在完成目标股权的工商变更登记手续后[X]个工作日内，支付股权转让款的[X]，计人民币[X]元。在目标公司完成财务审计、资产清查且结果符合本合同约定后的[X]个工作日内，支付剩余股权转让款，计人民币[X]元。若为资产并购，则甲方应根据不同资产的评估价值及双方约定比例，分别支付相应款项：对于生产设备，在双方完成设备交接且验收合格后的[X]个工作日内，支付设备转让款的[X]，计人民币[X]元；在设备交付使用满[X]个月且无质量问题的情况下，支付剩余款项，计人民币[X]元。对于存货，在双方完成存货盘点及交接手续后的[X]个工作日内，支付存货转让款的[X]，计人民币[X]元；在存货销售完毕且货款回笼情况符合约定后的[X]个工作日内，支付剩余款项，计人民币[X]元。对于应收账款，在每笔应收账款收回后的[X]个工作日内，按照该笔应收账款转让金额的[X]支付给乙方，直至全部应收账款转让款支付完毕。对于知识产权资产，在办理完知识产权变更登记手续后的[X]个工作日内，支付知识产权转让款的[X]，计人民币[X]元；在知识产权经甲方实际使用且未出现任何纠纷后的[X]个工作日内，支付剩余款项，计人民币[X]元。2.支付账户乙方指定收款账户如下：开户银行：账户名称：账号：四、并购手续办理1.股权并购手续乙方应在本合同签订之日起[X]个工作日内，向目标公司其他股东发出书面通知，告知其拟转让股权给甲方的事宜，并取得其他股东同意转让的书面文件。双方应共同在本合同签订之日起[X]个工作日内，向工商行政管理部门提交股权变更登记申请材料，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等。工商行政管理部门受理申请后，乙方应积极配合甲方办理相关手续，确保在规定时间内完成股权变更登记。2.资产并购手续双方应在本合同签订之日起[X]个工作日内，共同制定资产交接清单，并对拟转让的资产进行现场清点和核实。对于需要办理产权变更登记的资产，如土地、建筑物、知识产权等，乙方应在资产交接完成后的[X]个工作日内，协助甲方办理相关变更登记手续。办理过程中产生的费用，按照法律法规的规定及双方约定承担。对于存货、应收账款等资产的交接，双方应办理详细的交接手续，明确交接时间、地点、数量、质量等内容，并由双方签字确认。五违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本合同约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已取得的股权或资产（如已办理相关变更手续），同时甲方应按照合同总金额的[X]%向乙方支付违约金。如因甲方逾期付款给乙方造成其他损失的，甲方还应承担赔偿责任。若甲方违反本合同约定的保密义务，向第三方披露乙方商业秘密或技术秘密等，甲方应立即停止侵权行为，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。损失赔偿额按照乙方因甲方侵权行为所遭受的直接经济损失及预期可得利益计算。2.乙方违约责任若乙方未按照合同约定如实披露目标公司或拟转让资产的真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应负责赔偿甲方的全部损失，损失赔偿范围包括但不限于甲方为并购所支付的费用、因并购失败导致的预期利益损失等。若乙方未按照本合同约定的时间和方式协助甲方办理并购手续，每逾期一日，应按照合同总金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方返还已收取的并购款项，同时乙方应按照合同总金额的[X]%向甲方支付违约金。如因乙方逾期办理手续给甲方造成其他损失的，乙方还应承担赔偿责任。若乙方擅自处置或变更拟转让的股权或资产，导致甲方无法实现并购目的的，乙方应立即恢复股权或资产原状，并按照合同总金额的[X]%向甲方支付违约金。如乙方无法恢复原状或给甲方造成其他损失的，