业务和资产分离协议书

业务和资产分离协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华宇房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号华宇大厦A座15层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，主营业务包括房地产项目开发、销售及租赁。甲方目前持有位于北京市海淀区中关村科技园区的一处商业地产项目，该项目占地面积约5,000平方米，总建筑面积约20,000平方米，包括办公区域、商业裙楼及地下停车场。甲方为优化资产结构，提升运营效率，拟与乙方就该项目部分业务和资产进行分离，由乙方承接相关业务并租赁使用部分资产。

为明确双方权利义务，经友好协商，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海远景商业管理集团有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号陆家嘴金融大厦B座28层。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

乙方是一家专业化商业管理企业，成立于2010年，注册资本1亿元人民币，主营业务涵盖商业地产租赁管理、物业管理、商业运营及品牌整合服务。乙方拥有丰富的商业地产运营经验，管理资产规模超过50万平方米，合作客户包括多家国内外知名企业及机构。乙方具备较强的市场拓展能力及资产运营能力，为拓展业务范围，提升市场竞争力，拟从甲方处承接部分业务及租赁部分商业地产资产。

鉴于甲方拟对部分业务和资产进行剥离，乙方有意向承接相关业务并租赁使用部分资产，双方基于各自需求，经充分沟通与协商，决定建立合作关系，通过本次业务和资产分离协议，明确双方合作的具体内容、权利义务及后续履行安排。

双方一致认为，本次业务和资产分离是双方实现资源优化配置、拓展市场空间、提升综合效益的重要举措。甲方将按照协议约定移交相关业务及资产，乙方将依法依约承接业务并支付相应租金。双方将本着长期合作、互利共赢的原则，共同推动合作项目的顺利实施与稳定发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就业务和资产分离合作事宜的意向与安排。具体范围包括：甲方同意将其名下位于北京市海淀区中关村科技园区的一处商业地产项目中的部分业务（包括但不限于部分商铺的租赁管理业务、项目推广业务等）及相关资产（包括但不限于上述商业地产项目中的部分商铺、办公区域的部分使用权等）分离给乙方；乙方同意承接甲方移交的业务和资产，并按照本协议约定向甲方支付相应费用。本协议旨在通过业务和资产的剥离与承接，实现甲方资产结构的优化和乙方业务范围的拓展，双方共同推动相关业务和资产的持续、稳定运营。

第二条定义

1.“业务”：在本协议中，“业务”是指甲方拟分离给乙方的商业地产相关业务，具体包括但不限于部分商铺的租赁管理业务、项目推广业务、客户关系维护业务等。

2.“资产”：在本协议中，“资产”是指甲方拟移交乙方的相关资产，具体包括但不限于北京市海淀区中关村科技园区商业地产项目中的部分商铺、办公区域的部分使用权、相关设备设施等。

3.“租赁管理业务”：指对商业地产项目中的商铺进行租赁招租、租户管理、租金收取、物业维护等全流程管理服务。

4.“项目推广业务”：指对商业地产项目进行市场推广、品牌宣传、活动策划等业务。

5.“客户关系维护”：指对租赁客户进行关系维护、需求沟通、服务提升等工作。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定承接业务和资产，并享有乙方支付的费用。甲方有权监督乙方业务和资产的运营情况，确保其符合本协议约定及行业标准。甲方有权根据市场变化和自身需求，对分离的业务和资产进行后续调整或处置，但需提前通知乙方并协商解决相关问题。

(2)义务：甲方应按照本协议约定，将拟分离的业务和资产完整、清晰地移交给乙方。甲方应保证移交的业务和资产权属清晰、无权利瑕疵，并依法取得相关经营资质和许可。甲方应向乙方提供与移交业务和资产相关的完整资料和培训，确保乙方能够顺利承接和运营。甲方应配合乙方开展业务和资产运营所需的各项工作，提供必要的支持和协助。

2.乙方的权力和义务：

(1)权利：乙方有权按照本协议约定承接甲方的业务和资产，并享有运营相关业务和资产的权利。乙方有权要求甲方按照本协议约定移交完整的业务和资产，并保证其权属清晰、无权利瑕疵。乙方有权根据自身经营策略和市场情况，对承接的业务和资产进行自主运营和管理，但需符合本协议约定及相关法律法规。乙方有权按照本协议约定，向甲方支付相应费用，并要求甲方提供必要的支持和协助。

(2)义务：乙方应按照本协议约定，及时足额支付相关费用。乙方应负责承接业务和资产的日常运营和管理，确保其符合本协议约定及行业标准。乙方应建立健全内部管理制度，规范业务操作流程，保障租户和客户的合法权益。乙方应配合甲方开展业务和资产运营所需的各项工作，提供必要的支持和协助。乙方应遵守相关法律法规，依法纳税，并承担因自身经营行为产生的所有法律责任和风险。乙方应保护甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方同意，不得泄露或用于其他用途。乙方应定期向甲方报告业务和资产的运营情况，包括但不限于租赁收入、运营成本、客户满意度等关键指标。乙方应接受甲方的监督和检查，并根据甲方的要求提供相关资料和报告。乙方应在业务和资产运营过程中，积极维护甲方的品牌形象和声誉，不得有任何损害甲方利益的行为。乙方应妥善保管业务和资产运营过程中产生的所有资料和记录，并按照甲方的要求进行归档和保管。乙方应在协议终止后，按照甲方的要求将业务和资产恢复原状或交付给甲方指定的第三方。乙方应承担因自身原因导致的业务和资产运营风险，并自行承担所有损失和责任。乙方应遵守本协议约定的其他所有义务，并积极配合甲方开展相关工作。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意将拟分离的业务和资产作价人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），该价格已包含所有相关业务和资产的转让费用，但不含税费。具体费用构成包括：业务转让费人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00），对应乙方承接的租赁管理业务及项目推广业务；资产转让费人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00），对应乙方租赁使用的商铺、办公区域部分使用权及相关设备设施。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付上述费用。支付账户信息如下：开户行：中国工商银行北京建国路支行；账户名称：北京华宇房地产开发有限公司；账号：6222020100123456789。

3.支付时间：乙方应在本协议生效之日起十日内，向甲方支付首付款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）；剩余款项人民币肆仟万元整（¥40,000,000.00），应于乙方正式承接业务和资产并完成相关交接手续之日起三十日内支付完毕。甲方应在收到全部款项后，向乙方出具等额发票。

4.税费承担：本协议项下所有税费，除乙方承接业务和资产运营过程中产生的税费由乙方自行承担外，其他与业务和资产转让相关的税费（包括但不限于印花税、契税、增值税等）均由甲方承担。

5.付款保障：为保障甲方收款安全，乙方应在支付首付款前，向甲方指定担保方（或提供等值财产担保），由担保方出具保函，承诺乙方按本协议约定履行支付义务。如乙方未能按期支付款项，担保方应承担相应的担保责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

2.业务和资产移交：甲方应在本协议生效之日起三十日内，完成拟分离的业务和资产的交接工作，并向乙方提供完整的交接清单和相关资料。乙方应在收到交接清单和资料后十日内进行核对，如有异议，应在十日内书面提出，双方应协商解决。如无异议，双方应签署交接确认书。

3.运营过渡期：自业务和资产正式移交乙方之日起，设置一个月的运营过渡期。在过渡期内，甲方应继续提供必要的指导和培训，协助乙方平稳接管业务和资产运营工作。过渡期结束后，乙方全面负责业务和资产的运营管理。

4.关键时间节点：乙方应于2023年12月31日前完成首付款的支付；应于2024年1月31日前完成业务和资产的正式移交；应于2024年2月28日前完成运营过渡期工作。

5.协议续期：协议期满前三个月，如双方均有续约意愿，可另行协商签订续期协议。续期条件及费用由双方另行约定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)如甲方未能按本协议约定的时间、范围移交业务和资产，或移交的业务和资产存在权利瑕疵，导致乙方无法正常运营，甲方应承担违约责任。每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期移交部分总价款万分之五的违约金，逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项，并赔偿因此造成的全部损失。

(2)如甲方在移交过程中隐瞒业务和资产的真实情况，或提供虚假资料，导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受的直接经济损失及合理维权费用。

(3)如甲方未能按本协议约定履行税费承担义务，导致乙方被税务部门处罚，甲方应承担相应的罚金和赔偿费用。

2.乙方违约责任：

(1)如乙方未能按本协议约定支付相关费用，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期付款金额万分之五的违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付款项及违约金，并赔偿因此造成的全部损失。

(2)如乙方未能按本协议约定履行业务和资产的运营管理义务，导致业务收入下降、资产损坏或产生其他不良后果，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受的直接经济损失及甲方为修复或弥补损失所支付的费用。

(3)如乙方在业务和资产运营过程中，违反相关法律法规或侵犯第三方合法权益，导致甲方遭受损失或声誉受损，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔礼道歉、赔偿损失、承担诉讼费用等。

(4)如乙方泄露甲方的商业秘密或知识产权，给甲方造成损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于甲方因此遭受的直接经济损失及合理维权费用。

(5)乙方应保证其支付能力，如乙方陷入破产、清算或解散等状态，导致无法履行本协议项下付款义务，视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担全部违约责任。

3.违约金上限：本协议项下所有违约金累计不超过本协议总价的百分之五十。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

4.解除协议后果：如一方发生根本违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应立即停止履行本协议项下的一切义务，并配合进行业务和资产的返还或交接工作。已支付的费用，除已产生的服务费用外，应予以退还或抵扣。

5.不可抗力导致的违约：如因不可抗力因素导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。如不可抗力影响持续超过三十日，双方可协商解除本协议。

6.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）、以及守约方因此遭受的其他损失。

7.紧急处置：如发生违约行为，守约方有权采取必要的紧急措施，包括但不限于暂停业务和资产运营、寻求第三方介入调解等，以减少损失。由此产生的费用，由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、瘟疫或其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续发生。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及可能持续时间的有效证明文件。通知应在不可抗力事件发生后24小时内以书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件等）送达对方。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行时，受影响一方不应承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力造成的影响。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应通过友好协商的方式，确定不可抗力事件对本协议履行的影响，并采取相应的补救措施。协商期间，不视为违约。

5.不可抗力解除：如不可抗力事件持续影响本协议履行超过六十日，且双方经协商未能达成一致意见，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前三十日书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项或财产，并互不承担违约责任。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道、专业机构鉴定报告等。提供证明文件的一方应承担相应的证明责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应通过双方友好协商解决。协商不成的，应提交仲裁或诉讼解决。

2.仲裁解决：如选择仲裁方式解决争议，应提交北京国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自仲裁律师的费用。

3.诉讼解决：如选择诉讼方式解决争议，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，即北京市朝阳区人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序和裁判结果。法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

4.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵循公平、合理、高效的原则，优先通过协商或调解的方式化解分歧，避免不必要的诉讼或仲裁，以维护双方的长期合作关系和商业信誉。

5.专属管辖：双方确认，在履行本协议过程中发生的争议，应优先通过本条约定的人民法院或仲裁机构解决。任何一方在本协议履行期间或履行完毕后，就本协议项下的任何争议，未经另一方书面同意，不得向其他任何法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件等）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过专人送达的，签收时视为送达；通过挂号信发送的，挂号之日起三日后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议的终止除本协议另有约定外，包括以下情形：（1）本协议期限届满，双方未续签；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）一方严