巴西与中国疫苗转让协议书

巴西与中国疫苗转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国生物技术集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地：北京市海淀区中关村南大街1号。法定代表人：王某某，职务：董事长。联系方式

甲方是一家在中国生物技术领域具有领先地位的企业，拥有丰富的疫苗研发、生产和销售经验。自新冠疫情爆发以来，甲方积极响应国家号召，致力于研发和推广高效、安全的疫苗产品。为满足全球公共卫生需求，甲方计划向巴西出口一批符合国际标准的疫苗产品。基于此，甲方与乙方达成合作协议，以实现疫苗的转让和供应。

在本次合作中，甲方作为疫苗的供应方，将向巴西提供符合世界卫生（WHO）认证标准的疫苗产品。甲方的核心义务在于确保疫苗的质量、安全性和有效性，并提供必要的生产、运输和售后服务。同时，甲方将根据乙方的需求，提供定制化的疫苗解决方案，包括技术支持和培训服务，以确保乙方能够顺利接收、储存和使用疫苗。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：巴西国家卫生监督局（ANVISA）指定供应商——巴西生物科技公司（以下简称“乙方”），住所地：巴西圣保罗州圣保罗市RuaAugusta2000。法定代表人：JoséSilva，职务：首席执行官。联系方式：+55-11-987654321。

乙方是一家在巴西生物科技领域具有丰富经验的企业，专注于疫苗的研发、生产和销售。作为巴西国家卫生监督局（ANVISA）认证的疫苗供应商，乙方拥有完善的生产设施和质量管理体系，能够满足巴西国内和国际市场的疫苗需求。基于巴西公共卫生安全和疫情控制的紧迫需求，乙方希望引进中国的高效疫苗产品，以补充国内疫苗储备，提升公共卫生应急能力。

在本次合作中，乙方作为疫苗的购买方，将向甲方采购一批符合巴西卫生标准的疫苗产品。乙方的核心义务在于按时支付货款、提供必要的进口手续和仓储设施，并确保疫苗的合规使用。同时，乙方将根据甲方的技术要求，提供详细的市场需求信息和使用反馈，以帮助甲方优化疫苗产品和服务。

双方合作的背景是，新冠疫情对全球公共卫生造成了严重冲击，疫苗的及时供应成为控制疫情的关键。中国作为疫苗研发和生产的领先国家，具备提供高质量疫苗的能力，而巴西作为南美洲最大的国家之一，面临着较大的疫苗需求压力。基于双方的共同利益和合作意愿，甲方与乙方达成协议，通过疫苗转让实现资源共享和互利共赢。双方均认识到，疫苗的供应不仅关乎商业利益，更关乎全球公共卫生安全，因此将以高度的责任感和专业精神履行协议，确保疫苗的顺利转让和有效使用。

协议的签订将为双方打开长期合作的大门，不仅限于疫苗转让，还将涉及技术交流、市场拓展等多个领域。双方将以本协议为基础，建立稳定的合作关系，共同应对全球公共卫生挑战，推动疫苗产业的可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确中国生物技术集团有限公司（以下简称“甲方”）与巴西生物科技公司（以下简称“乙方”）之间关于疫苗转让的条款和条件，确保疫苗产品能够顺利从甲方转让至乙方，并满足巴西的相关卫生标准和市场需求。具体内容涵盖疫苗的品种、数量、质量标准、价格、支付条件、运输方式、交货时间、检验检疫、售后服务以及争议解决机制等。通过本协议，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动疫苗在全球范围内的合理分配和使用，提升全球公共卫生安全水平。本协议的范围限定于甲方向乙方转让特定疫苗产品，不包括其他非疫苗类产品的交易或服务。

第二条定义

1.疫苗：指由甲方生产并符合世界卫生（WHO）和巴西国家卫生监督局（ANVISA）标准的生物制品，用于预防传染病。

2.合同产品：指本协议中约定的具体疫苗品种、规格和数量。

3.质量标准：指疫苗的生产、检验和储存应符合WHO及ANVISA的相关规定。

4.交货地点：指疫苗最终交付的巴西指定仓库或物流中心。

5.验收标准：指乙方根据相关法规对疫苗进行的检验和确认，包括外观、包装、批号、有效期等。

6.支付方式：指双方约定的货款支付方式，包括预付款、货到付款等。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定支付疫苗货款，并有权拒绝向未履行支付义务的乙方发货。

（2）甲方有权要求乙方提供准确的收货信息和验收标准，确保疫苗能够按照约定送达并得到正确验收。

（3）甲方应确保提供的疫苗符合WHO和ANVISA的质量标准，并提供完整的生产、检验和储存记录。

（4）甲方应按照协议约定的数量、品种和规格生产疫苗，并按时交付给乙方指定的物流公司或直接送达交货地点。

（5）甲方应负责疫苗在生产、包装和运输过程中的安全，并承担相应的质量责任。

（6）甲方应向乙方提供必要的技术支持和培训，帮助乙方正确使用和储存疫苗。

（7）甲方应配合乙方进行疫苗的检验检疫，并提供相关的文档和证明。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定提供符合质量标准的疫苗，并有权拒绝接收不符合标准的疫苗。

（2）乙方有权要求甲方提供疫苗的生产、检验和储存记录，并有权对疫苗进行验收检验。

（3）乙方应按照协议约定支付疫苗货款，并确保支付方式符合甲方的要求。

（4）乙方应提供准确的收货信息和验收标准，并确保交货地点的物流条件符合疫苗的储存要求。

（5）乙方应负责疫苗的进口手续和仓储管理，并确保疫苗在储存和使用过程中符合相关法规。

（6）乙方应配合甲方进行疫苗的运输和交付，并提供必要的协助和确认。

（7）乙方应向甲方提供市场需求信息和使用反馈，以帮助甲方优化疫苗产品和服务。

（8）乙方应承担疫苗在使用过程中产生的相关责任，并确保疫苗的合理使用和安全管理。

（9）乙方应遵守巴西的卫生法规和国际贸易规则，确保疫苗的进口和使用符合相关要求。

（10）乙方应配合甲方进行疫苗的追溯管理，并提供必要的合作和信息支持。

（11）乙方应承担因自身原因导致的延误、损失或纠纷的责任，并确保协议的顺利履行。

（12）乙方应尊重甲方的商业秘密和技术权益，并承担相应的保密责任。

（13）乙方应积极参与疫苗的推广和使用，并配合甲方进行市场拓展和合作。

（14）乙方应建立完善的疫苗管理制度，确保疫苗的安全性和有效性。

（15）乙方应配合甲方进行疫苗的紧急供应和应急处理，并在必要时提供支持。

（16）乙方应遵守本协议的约定，并承担相应的违约责任。

（17）乙方应积极参与疫苗的全球合作和资源共享，推动疫苗产业的可持续发展。

（18）乙方应尊重甲方的合法权益，并建立良好的合作关系。

（19）乙方应积极参与疫苗的科研和创新，推动疫苗技术的进步和升级。

（20）乙方应承担疫苗的后续监督和管理责任，确保疫苗的长期安全性和有效性。

第四条价格与支付条件

1.价格：本协议项下疫苗产品的价格采用固定价格方式，具体为每剂[具体金额]人民币（CNY），大写：[大写金额]元整。该价格包含疫苗的生产成本、包装费用、运输费用（至巴西指定港口/机场的出口税费除外）、保险费及其他与疫苗出口相关的费用。价格不因汇率波动、原材料价格变动或市场需求变化而调整。

2.支付方式：乙方应通过银行电汇方式向甲方支付本协议项下的全部货款。支付路径如下：

付款银行：中国生物技术集团有限公司指定银行——中国工商银行北京中关村支行

账号：[具体银行账号]

收款人：中国生物技术集团有限公司

3.支付时间：

(1)预付款：本协议生效后[10]个工作日内，乙方应向甲方支付合同总金额的[30]%作为预付款，即[具体金额]人民币（CNY）。

(2)货款尾款：疫苗产品全部交付完毕，且乙方验收合格后[30]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的[70]%货款，即[具体金额]人民币（CNY）。

4.货币：本协议所有款项均以人民币（CNY）结算。

5.汇率：若发生汇率变动，双方应协商确定最终的结算汇率。如无特殊约定，以电汇当日中国工商银行北京中关村支行公布的中间价为准。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为[24]个月，自[起始日期]至[结束日期]。

2.疫苗交付期限：甲方应在本协议生效后[60]个工作日内完成第一批疫苗的生产和包装，并按照本协议约定的运输方式将疫苗交付至巴西指定港口/机场。后续批次交付时间根据乙方订单和实际情况协商确定。

3.验收期限：乙方应在疫苗交付至指定地点后[10]个工作日内完成验收检验。如需进行实验室检测，检验期限应根据检测项目确定，但最长不超过[20]个工作日。

4.支付期限：乙方应严格按照第四条约定的时间节点支付预付款和货款尾款，任何延迟支付均构成违约。

5.协议续期：协议期满前[3]个月，如双方均有意继续合作，应另行签署续期协议。续期条件由双方协商确定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期交付：若甲方因自身原因未能按本协议约定的时间节点交付疫苗，每逾期一日，应向乙方支付合同总金额的[0.1]%作为违约金，但累计违约金不超过合同总金额的[10]%。逾期超过[30]日，乙方有权解除协议，并要求甲方退还已支付的预付款并支付相当于合同总金额[20]%的违约金。

(2)质量不合格：若交付的疫苗不符合本协议第二条约定的质量标准，乙方有权要求甲方更换或退货。甲方应承担由此产生的全部费用，包括运输费、检验费等。若更换或退货仍无法满足乙方需求，乙方有权解除协议，并要求甲方支付相当于合同总金额[30]%的违约金。

(3)单证不符：若甲方提供的疫苗单证（如生产许可证、检验报告等）不完整或虚假，乙方有权拒收并要求甲方承担全部责任。甲方应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于运输费、仓储费、罚款等。

2.乙方违约责任：

(1)逾期付款：若乙方因自身原因未能按本协议约定的时间节点支付预付款或货款尾款，每逾期一日，应向甲方支付应付未付款项的[0.1]%作为违约金，但累计违约金不超过合同总金额的[10]%。逾期超过[30]日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付已累计的违约金及合同总金额[20]%的赔偿金。

(2)无故拒收：若乙方无正当理由拒绝接收符合本协议约定的疫苗，应向甲方支付合同总金额的[10]%作为违约金，并承担由此产生的全部损失。甲方保留追究乙方其他法律责任的权利。

(3)验收不当：若乙方因不当操作或检验标准不符合要求导致验收延误或错误判定，应承担由此产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力免责：若因不可抗力导致一方无法履行本协议，受影响方应立即通知另一方并提供相关证明，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任。双方应协商确定是否延期履行或解除协议。

4.保密义务：任何一方违反保密条款，应向守约方支付相当于违约行为所造成损失的[1.5]倍的经济赔偿金。

5.争议解决优先：违约方在收到守约方要求后的[15]个工作日内未能纠正违约行为，守约方有权采取进一步措施，包括但不限于解除协议、要求赔偿等。

6.法律适用：本协议项下的违约责任适用中华人民共和国法律及相关国际公约。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱、政府行为（如禁运、进出口限制、法律变更等）、流行病疫情（如瘟疫、大规模传染病爆发等）以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方遭遇不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过[15]日）提供不可抗力事件的详细情况及影响说明，包括预计持续时间及对协议履行的影响。若不可抗力事件持续超过[30]日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复履行协议义务。

4.不可免除的责任：若不可抗力事件是由一方故意或重大过失造成的，或一方在不可抗力事件发生后未采取合理措施导致损失扩大的，该方仍应承担相应责任。

5.协商解决：双方应本着友好协商的原则，共同处理不可抗力事件带来的影响，确保协议的顺利履行或达成双方接受的解决方案。

6.证明责任：主张不可抗力的一方应承担提供相关证明文件的义务，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构证明等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行、违约及不可抗力等。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议，协商应在协议签订地或双方约定的地点进行。协商应本着诚实信用和公平合理的原则，以达成双方接受的解决方案为目标。双方应指定授权代表进行协商，并在协商过程中保持沟通，争取在[30]日内解决争议。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后[10]日内共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解结果经双方书面确认后具有约束力。调解费用由双方平均承担，或根据调解协议的约定由一方或双方承担。

4.仲裁解决：若协商和调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地——北京市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的裁定由双方分担。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁，且在仲裁规则规定的期限内未能达成仲裁协议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院选择应遵循协议签订地的法律及管辖规定。

6.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守相关法律法规，并本着公平、合理的原则解决争议，以最大程度减少争议对协议履行和双方合作关系的影响。

7.专属管辖：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。所有争议均应在中国境内解决，除非双方另有书面约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[10]日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后[3]日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议终止：本协议在下列情况下终止：

(1)协议有效期届满，双方未续签；

(2)双方协商一致同意终止；

(3)一方严重违约，守约方依据本协议约定解除协议；

(4)因不可抗力导致协议无法履行，双方协商一致解除。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括技术信息、价格、客户信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为本协议有效期内及协议终止后[3]年。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此