协议书买卖股权实际赠送

协议书买卖股权实际赠送1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为股权投资及资产管理。为优化公司资产配置并拓展业务版，甲方经审慎评估后，拟通过本协议约定向乙方购买目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。目标公司成立于20XX年XX月XX日，主营业务为XX领域的技术研发与服务，具备一定的市场竞争力和发展潜力。甲方希望通过本次股权收购，实现对目标公司的全面控制，并利用自身资源推动目标公司业务规模的扩大及盈利能力的提升。

在本次交易中，甲方作为买方，将依据本协议约定向乙方支付股权收购款，并获取目标公司的全部股权。乙方作为卖方，将依据本协议约定向甲方转让目标公司100%的股权，并配合甲方完成股权交割相关手续。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX公寓XX室，

法定代表人/负责人：李四本人，

联系方式

乙方系目标公司XX科技有限公司的唯一股东及实际控制人，自目标公司设立以来一直负责公司的经营管理。鉴于乙方拟退出目标公司运营，同时为获取一定资金支持后续个人投资计划，乙方经审慎考虑后，拟通过本协议约定向甲方转让目标公司100%的股权。目标公司自成立以来，在XX领域积累了较强的技术优势及客户资源，具备良好的发展前景。乙方希望通过本次股权转让，将目标公司出售给有实力、有战略眼光的投资者，并确保交易过程合法合规。

在本次交易中，乙方作为卖方，将依据本协议约定向甲方转让目标公司100%的股权，并配合甲方完成股权交割相关手续。甲方作为买方，将依据本协议约定向乙方支付股权收购款，并承接目标公司的全部权利义务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。

协议背景及前提条件：

双方确认，本次股权转让交易基于以下背景及前提条件成立：

（1）目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的公司治理结构及运营资质；

（2）目标公司截至本协议签署之日，无重大法律纠纷、行政处罚或其他可能影响本次股权转让履行的障碍；

（3）目标公司的资产、负债、业务资质及员工状况等均符合本协议约定的交割标准；

（4）甲方已对目标公司进行全面尽职，并确认愿意以本协议约定的价格收购目标公司股权；

（5）乙方已向甲方充分披露目标公司的经营状况、财务信息及重大事项，并保证所提供信息的真实性、准确性及完整性。

基于上述背景及前提条件，双方同意按照本协议约定的条款及条件完成股权转让交易，并共同推动目标公司的平稳过渡及持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的收购与转让事宜，确立双方在交易过程中的权利与义务，确保股权转让交易的合法、合规及顺利进行。本协议范围涵盖但不限于以下内容：股权收购标的的确认、股权收购价格的约定、支付条件的设定、交割条件的履行、双方权利与义务的划分、违约责任的承担以及争议解决方式的约定等。双方将通过本协议的签订与履行，完成目标公司股权的转让，并推动目标公司未来的持续发展。

第二条定义

1.目标公司：指成立于20XX年XX月XX日，注册地址为中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层的有限责任公司，主营业务为XX领域的技术研发与服务。

2.股权收购款：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得目标公司100%股权的对价。

3.尽职：指甲方在签订本协议前对目标公司进行的全面，包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营及资产状况等。

4.交割：指本协议约定的股权过户及相关手续办理完成之日。

5.公司文件：指目标公司自设立以来所有的公司内部文件，包括但不限于公司章程、股东会会议记录、财务报表、纳税申报表、劳动合同等。

6.保密信息：指在本协议履行过程中，一方向另一方披露的未公开的关键信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的公司文件及信息，并有权对目标公司进行尽职。

b.有权在满足本协议约定的条件下，向乙方支付股权收购款，并要求乙方配合完成股权过户手续。

c.有权在交割完成后，全面接管目标公司的经营管理权，并享有目标公司所有的股东权益。

d.有权要求乙方在本协议履行过程中及交割完成后，对目标公司的重大事项进行及时告知，并享有相应的决策权。

（2）甲方的义务：

a.甲方应按照本协议约定按时足额支付股权收购款，并承担支付过程中产生的所有费用。

b.甲方应在本协议签订后XX日内完成对目标公司的尽职，并向乙方提供报告。

c.甲方应配合乙方完成股权过户手续，并提供所有必要的文件及信息。

d.甲方应遵守本协议约定的保密条款，对在交易过程中获悉的乙方及目标公司的保密信息承担保密义务。

e.甲方应在本协议履行过程中及交割完成后，维护目标公司的良好声誉及业务运营，不得从事任何损害目标公司利益的行为。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定支付股权收购款，并有权在甲方违约时要求违约责任。

b.有权在甲方完成尽职后，配合甲方办理股权过户手续，并要求甲方提供必要的协助。

c.有权在本协议履行过程中及交割完成后，获得目标公司所有的剩余财产及收益。

d.有权要求甲方对本协议约定的保密信息进行保密，并在甲方违约时要求赔偿损失。

e.有权在本协议履行过程中及交割完成后，退出目标公司的经营管理，并享有本协议约定的其他权利。

（2）乙方的义务：

a.乙方应按照本协议约定向甲方转让目标公司100%的股权，并配合甲方完成股权过户手续。

b.乙方应在本协议签订后XX日内向甲方提供目标公司的真实、完整的公司文件及信息，并保证信息的真实性、准确性及完整性。

c.乙方应在本协议履行过程中及交割完成后，配合甲方完成目标公司的审计、评估等手续，并承担所有相关费用。

d.乙方应在本协议履行过程中及交割完成后，对目标公司的员工、客户、供应商等进行妥善安排，并确保目标公司的业务运营不受重大影响。

e.乙方应遵守本协议约定的保密条款，对在交易过程中获悉的甲方及目标公司的保密信息承担保密义务。

f.乙方应在本协议履行过程中及交割完成后，配合甲方完成目标公司的法律合规审查，并确保目标公司的所有业务符合法律法规的要求。

g.乙方应在本协议履行过程中及交割完成后，对目标公司的重大事项进行及时告知，并配合甲方进行决策。

h.乙方应在本协议履行过程中及交割完成后，维护目标公司的良好声誉及业务运营，不得从事任何损害目标公司利益的行为。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致同意，甲方同意向乙方购买目标公司100%的股权，最终收购价格为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“股权收购款”）。

支付方式：甲方应在本协议交割完成之日起XX日内，将股权收购款通过银行转账方式一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

支付时间：股权收购款的支付时间为本协议约定的交割完成之日起XX日内。甲方应确保在上述时间内完成支付，并将付款凭证提供给乙方确认。

乙方应在收到甲方支付的股权收购款后，配合甲方完成目标公司的股权过户手续。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至目标公司股权过户完成之日止。

协议履行过程中关键时间节点如下：

1.尽职期：自本协议签署之日起XX日内，甲方对目标公司进行尽职。

2.交割期：经双方确认尽职报告无重大问题后，双方应在XX日内完成交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记等。

3.支付期：交割完成后XX日内，甲方应将股权收购款支付至乙方指定账户。

4.保密期：本协议约定的保密义务自本协议签署之日起至协议终止后XX年止。

5.追加付款期：若在交割完成后发现目标公司存在本协议未披露的重大负债或法律纠纷，甲方有权要求乙方进行追加付款，具体金额由双方协商确定。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.若甲方未能在本协议约定的支付期内足额支付股权收购款，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款部分千分之零点五的违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

b.若甲方未能在本协议约定的交割期内完成股权过户手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，直至交割手续完成为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

c.若甲方违反本协议约定的保密条款，泄露乙方或目标公司的保密信息，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并承担由此给乙方造成的全部损失。

2.乙方违约责任：

a.若乙方未能在本协议约定的交割期内配合甲方完成股权过户手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期交割部分千分之零点五的违约金，直至交割手续完成为止。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

b.若乙方未能在本协议约定的期限内向甲方提供目标公司的真实、完整的公司文件及信息，或提供的信息存在虚假成分，应向甲方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失。

c.若乙方违反本协议约定的保密条款，泄露甲方或目标公司的保密信息，应向甲方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失。

3.其他违约情形：

a.若任何一方违反本协议约定的其他条款，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

b.若因任何一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

c.本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.赔偿范围：

a.违约方的赔偿范围包括但不限于守约方的直接经济损失、合理的间接经济损失以及守约方为追究违约责任所支付的合理费用。

b.若违约行为涉及第三方责任，违约方应承担连带责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

5.违约处理：

a.若发生违约行为，守约方应在违约行为发生之日起XX日内书面通知违约方，要求其履行义务或承担违约责任。

b.若违约方在收到守约方通知后XX日内仍未履行义务或承担违约责任，守约方有权采取以下措施：

(i)解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失；

(ii)请求人民法院或仲裁机构裁决违约方履行义务或承担违约责任；

(iii)采取其他必要的法律措施维护自身合法权益。

c.若违约方履行义务或承担违约责任后，守约方仍有损失，违约方仍应承担赔偿责任。

6.不可抗力导致的违约：

a.若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务，该方不应承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

b.双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除本协议，并互相谅解对方的违约行为。

7.法律适用：

a.本协议的违约责任适用中华人民共和国法律及相关司法解释。

b.若双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼或申请仲裁。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过XX日，或对协议的履行造成实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续存在，通知方应定期更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应对方的合理要求提供必要的协助。

4.协议解除：若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应根据实际履行情况，退还已支付的费用，并互不承担违约责任。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议约定的义务，并应对方的要求提供相关证明。

6.不可抗力证明：本协议所称的不可抗力证明包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、专业机构出具的鉴定报告等。提供方应确保证明文件的合法性和有效性。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应积极寻求解决方案，以避免争议升级。

2.调解解决：若协商不成，双方可以共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律效力。

3.仲裁解决：若协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并积极配合法院的工作。

4.诉讼管辖：本协议的诉讼管辖地为目标公司所在地人民法院。双方在签订本协议时，应明确约定诉讼管辖地，以避免后续争议。

5.法律适用：本协议的争议解决适用中华人民共和国法律及相关司法解释。双方在争议解决过程中，应遵守法律规定，并尊重司法权威。

6.争议解决期限：双方在争议解决过程中，应合理设定解决期限，以避免争议拖延。若争议解决期限届满仍未解决，任何一方均有权采取必要的法律措施维护自身合法权益。

7.争议解决费用：本协议的争议解决费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等。除非本协议另有约定，否则争议解决费用由败诉方承担。若双方均有责任，应根据责任大小分担费用。

8.争议解决期间：在争议解决期间，双方应暂停履行本协议中与争议相关的义务，但本协议中其他非争议相关的义务应继续履行。双方应继续合作，以维护双方的共同利益。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址或联系方式送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以专人递送方式发送的，送达之日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功之日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更或补充均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(1)双方已完全履行本协议约定的所有义务；

(2)双方协商一致同意终止本协议；

(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行；

(4)一方严重违约，致使本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议。

4.保密义务：本协议的保密条款在本协议终止后仍然有效，双方仍有义务对在本协议履行过程中获悉的对方商业秘密进行保密，除非该保密信息已公开或经对方书面同意披露。

5.不可分割性：本协议的各条款应被视为一个整体，