在建项目的转让协议书

在建项目的转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为从事XX房地产开发业务的企业法人，已合法持有位于XX省XX市XX区XX地块的建设用地使用权，并已启动该地块上的XX项目（以下简称“本项目”）的建设工作，目前项目已进入主体结构施工阶段，部分工程已完工并具备一定的交付条件。

鉴于乙方为具备相应资质的建筑工程施工企业，在工程建设领域拥有丰富的项目管理和施工经验，且具备完成本项目后续工程及配套建设的综合能力。

鉴于甲方拟通过转让方式将本项目的部分或全部在建工程及相关权利义务转让给乙方，乙方亦同意受让甲方所转让的在建工程及权利义务，双方经友好协商，在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景为甲方因资金周转需求及战略调整，拟将已投入建设资金并取得一定进展的在建项目整体或部分权益转让给乙方，乙方则基于自身业务发展及市场布局需要，同意受让该部分在建工程。双方通过本次协议的签订，旨在明确转让标的、权利义务、履行条件及风险分配，确保交易合法合规，并保障双方的合法权益。协议的达成基于双方对项目现状、未来市场前景及各自需求的充分了解，同时符合国家及地方关于在建工程转让的相关法律法规要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX房地产开发有限公司名下的XX项目（以下简称“本项目”）在建工程进行转让的意愿、具体标的、权利义务及后续履行安排。协议范围涵盖但不限于：本项目土地使用权范围内的在建工程所有权及与该工程相关的各项权利（包括但不限于建设规划许可、施工许可证项下的权利、已投入工程款的所有权、未来物业的处分权等）的转让；甲乙双方在本协议项下的相互权利与义务，包括但不限于甲方的交付义务、乙方的接收与支付义务、项目资料的移交、债权债务的说明与处理等；以及与上述转让相关的过渡期安排、税费承担、违约责任及争议解决方式等。本协议旨在为双方后续的履约行为提供具有法律约束力的依据，确保项目转让的顺利进行。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“本项目”指位于中国XX省XX市XX区XX地块的XX房地产开发项目。

“在建工程”指本项目主体结构已部分或全部完成，具备一定交付条件但尚未竣工验收的工程实体及相关权利。

“土地使用权”指甲方合法持有的、用于本项目建设的国有土地使用权。

“转让价款”指甲方因转让在建工程而收取的款项总额。

“过渡期”指自本协议生效之日起至项目正式交付给乙方之日止的期间。

“竣工资料”指与本项目建设相关的所有批准文件、施工纸、验收报告、工程变更单等。

“背景文件”指本协议签订前，甲乙双方提供的与本项目及转让事宜相关的所有文件、资料及信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权依据本协议约定，要求乙方按时足额支付转让价款；有权要求乙方承担本协议生效后项目继续建设及管理的相关责任；有权监督乙方在本协议项下的履约行为是否符合约定。

(2)义务：

a.卖渡与交付：甲方应全面、妥善地转让并交付本协议附件一所列明的在建工程及相关权利。交付时应保证该在建工程的状态符合本协议约定，并配合乙方办理相关权利的变更登记手续。甲方应确保其对转让标的拥有合法、完整的权利，并已清偿所有与本转让标的相关的税费及应付款项（除非另有约定）。

b.资料移交：甲方应在项目交付时，向乙方完整移交本协议附件二所列明的所有背景文件及竣工资料，确保资料的真实性、准确性和完整性。甲方有义务保证所移交的资料不会侵犯任何第三方的合法权益。

c.债权债务说明：甲方应向乙方充分、真实地披露本协议项下在建工程所涉及的、已知或应知的所有债权、债务、抵押、担保、诉讼或仲裁等情况，并书面说明处理方案或风险承担方式。如因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担赔偿责任。

d.协助配合：甲方应在协议履行期间，根据乙方合理要求，提供必要的协助与配合，包括但不限于办理部分行政审批的延续或变更、提供项目现场协调等。

e.承担费用：甲方应承担本协议签订前因本项目产生的所有费用，以及因转让事宜本身而应由甲方承担的注册、登记、公告等费用。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：

a.支付请求权：乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时交付在建工程及相关权利，并要求甲方提供真实、完整的背景文件及竣工资料。

b.接收与占有权：乙方有权在甲方完成交付手续后，依法占有、使用并管理该在建工程。

c.继续建设与处置权：乙方有权按照自身意愿继续完成项目建设、申请竣工验收、进行运营或处置该不动产。

d.税费承担权：乙方有权依据本协议约定，要求甲方承担其不应承担的税费，并有权在应税行为发生时主张相应的税收优惠政策或抵扣。

(2)义务：

a.支付价款：乙方应按照本协议第四条约定，按时足额支付转让价款。支付方式应遵循货币资金支付为主，其他合规支付方式为辅的原则，并确保资金来源合法。

b.履行接收程序：乙方应在收到甲方交付的工程实体及资料后，按照本协议附件三约定进行验收。如无异议，应签署接收确认文件，并配合甲方办理相关权利变更登记手续。乙方应自行承担接收、检验及办理变更登记所产生的合理费用。

c.负责后续建设与管理：乙方应自行负责本项目后续的建设、装修、设备安装、调试、竣工验收、备案等全部工作，并承担由此产生的一切费用及风险。乙方应确保项目建设符合国家及地方相关法律法规和标准。

d.偿还债务：对于本协议转让前由甲方或第三方在本项目上设立或产生的债务、抵押、担保等负担，乙方应在本协议第五条“过渡期”内，根据甲方的书面说明及提供的证明文件，在合理范围内协助甲方处理或承担，但乙方对此不承担担保责任，且甲方应承担全部责任。乙方有权向甲方追偿因其处理不当或甲方不承担责任而造成的损失。

e.承担费用：乙方应承担本协议签订后因本项目继续建设、管理、运营等产生的所有费用，包括但不限于工程款、劳务费、材料费、税费（除本协议另有约定外）、管理费、维修费等。乙方应自行负责获取所有必要的建设许可、运营资质等，并承担相关费用。

f.维护权益：乙方应积极维护其在本项目上的各项合法权益，并负责处理在项目后续建设、运营中可能出现的与第三方相关的纠纷或诉讼，由此产生的一切费用由乙方自行承担。

g.保密义务：对于在协议履行过程中获悉的甲方的商业秘密或敏感信息，乙方应承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

第四条价格与支付条件

1.转让价款：甲方同意将本协议项下的在建工程转让给乙方，转让总价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00元）（以下简称“转让价款”）。该价款已包含甲方为该在建工程所投入的全部成本、收益以及与转让相关的所有权利和利益。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付转让价款。具体支付路径为：乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX房地产开发有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

(1)首付款：本协议生效之日起十日内，乙方应支付转让价款总额的30%，即人民币壹仟壹佰伍拾万元整（¥11,500,000.00元）。甲方在收到首付款后，应向乙方提供等额、合法的发票。

(2)中期款：本项目主体结构工程通过设计单位出具的初步验收合格报告之日起三十日内，乙方应支付转让价款总额的40%，即人民币壹仟叁佰万元整（¥13,000,000.00元）。甲方在收到中期款后，应向乙方提供等额、合法的发票。

(3)尾款：本项目取得建设工程竣工验收备案证明文件之日起六十日内，乙方应支付转让价款总额的30%，即人民币壹仟壹佰伍拾万元整（¥11,500,000.00元）。甲方在收到尾款后，应向乙方提供等额、合法的发票。

4.提供发票：甲方应在收到每一笔付款后，按照乙方提供的合法要求，及时开具等额、合法的增值税发票。如因甲方原因导致发票开具延迟或不符合要求，由此产生的乙方损失由甲方承担，且乙方有权要求延期支付相应款项。

5.付款前提：除首付款外，乙方支付中期款和尾款的前提条件是甲方已按照约定交付了相应阶段的工程实体及资料，且乙方已对该阶段工程进行了验收确认（或验收程序已符合约定条件）。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下所有义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

(1)协议生效日：双方完成本协议的签署及盖章。

(2)首付款支付日：本协议生效之日起十日内。

(3)甲方交付首付款后提供发票日：甲方收到首付款之日起三个工作日内。

(4)主体结构初步验收合格日：由项目设计单位出具初步验收合格报告的日期。

(5)中期款支付日：主体结构初步验收合格之日起三十日内。

(6)甲方交付中期款后提供发票日：甲方收到中期款之日起三个工作日内。

(7)竣工验收备案证明文件取得日：本项目取得建设工程竣工验收备案证明文件的日期。

(8)尾款支付日：竣工验收备案证明文件取得之日起六十日内。

(9)甲方交付尾款后提供发票日：甲方收到尾款之日起三个工作日内。

(10)项目正式交付日：甲方完成工程实体交付、资料移交，并协助乙方办理完毕相关权利变更登记手续之日。

3.期限顺延：如遇不可抗力事件或本协议约定的其他可延期情形，经双方书面确认后，相关时间节点可相应顺延。

4.期限加速：若任何一方明确表示将不履行本协议项下某项义务，守约方有权要求其在合理期限内履行，若逾期仍未履行，则视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期交付工程或资料：若甲方未按照本协议第五条约定的交付时间交付工程实体或竣工资料，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让价款总额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，损失赔偿额不低于转让价款总额的10%。累计违约金总额不超过转让价款总额的20%。

(2)提供虚假信息或隐瞒债务：若甲方在本协议第二条定义中所述的“债权债务说明”义务项下，故意提供虚假信息或隐瞒重大债务、抵押、诉讼等情况，导致乙方在项目后续处理中遭受任何损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等），甲方应在该损失发生之日起三年内，持续、全额赔偿乙方。同时，乙方有权要求甲方退还已支付的全部转让价款，并解除本协议。

(3)未能配合变更登记：若甲方未能在本协议第五条约定的期限内配合乙方办理相关权利变更登记手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让价款总额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过六十日的，乙方有权另行委托第三方办理变更登记，由此产生的费用（包括但不限于第三方服务费、税费）由甲方承担，且甲方仍需支付累计违约金。

(4)交付工程不符合约定：若甲方交付的工程实体存在质量问题或与约定不符，导致乙方无法按计划继续建设或使用，甲方应负责在合理期限内修复或更换，修复或更换期间产生的费用由甲方承担。若甲方拒绝修复或无法在合理期限内完成修复，乙方有权要求减少转让价款或解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。

2.乙方违约责任：

(1)逾期支付转让价款：若乙方未按照本协议第四条约定的支付时间支付任何一期款项，每逾期一日，乙方应向甲方支付未支付金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，乙方除应支付累计违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，损失赔偿额不低于未支付金额的20%。累计违约金总额不超过未支付金额的20%。

(2)未能按约定接收工程：若乙方无正当理由拒绝接收已按约定交付的工程实体及资料，或未能配合完成必要的验收确认手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付转让价款总额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过三十日的，视为乙方单方面解除协议，乙方应返还已支付但未对应交付部分的转让价款（如有），并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(3)违反保密义务：若乙方违反本协议第三条第7款约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于泄露信息价值的三倍，且甲方有权要求乙方支付不低于转让价款总额的50%的违约金。

(4)违反后续建设义务：若乙方未按照本协议第三条第2款约定，自行负责并完成项目的后续建设、管理及运营，导致项目无法达到预期状态或产生额外风险，乙方应承担所有不利后果及责任，甲方有权要求乙方纠正，并赔偿由此给甲方造成的损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力事件导致任何一方未能履行其在本协议项下的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方为追究违约责任而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费以及因此遭受的直接经济损失。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

5.解除协议的后果：发生本协议约定的任何可解除协议的情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，双方应：

(1)立即停止履行本协议中尚未履行的义务；

(2)乙方应向甲方返还已支付但未对应交付部分的转让价款（如有）；

(3)甲方应向乙方返还已收取但未提供相应工程或服务的款项（如有）；

(4)因违约方违约行为给守约方造成的损失，违约方应承担赔偿责任；

(5)本协议第六条关于违约金、赔偿等条款在协议解除后仍然有效。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、政策调整等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后七日内通知对方，并应在合理期间内（通常不超过三十日）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、灾害评估报告、新闻报道等。若未能及时提供证明，则应根据不可抗力的影响程度承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过六十日，双方应协商是否解除本协议。若协商不成，且不可抗力事件已严重影响本协议目的的实现，任何一方有权单方面解除本协议，但应提前三十日书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项和财产，并根据实际情况协商处理损失分担问题。因不可抗力解除协议的，双方均不承担违约责任。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力事件，若一方未采取合理措施防止或减轻损失，或因其自身原因导致损失扩大的，仍应就扩大的损失承担责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，尝试在平等基础上达成和解协议。

2.调解：若双方协商未能解决争议，可共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解协议达成后，应签订调解书并由双方签字盖章，调解书经双方签字盖章后具有约束力，其效力等同于法院判决。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在甲方所在地（XX市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数票原则作出裁决。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，并承担各自的仲裁费用，除非仲裁规则另有规定或裁决另有约定。

4.诉讼：若双方在本协议中明确约定选择仲裁，则应优先通过仲裁解决争议。除明确约定仲裁外，任何一方有权就本协议项下的任何争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地（XX市）或乙方所在地（XX市）的各级人民法院对本协议争议均有管辖权。诉讼适用中华人民共和国法律。诉讼期间，除诉讼请求外，不停止本协议其他条款的履行。胜诉方有权要求败诉方承担其因诉讼而产生的合理费用，包括但不限于案件受理费、律师费等。

5.争议选择：双方确认，对于本协议项下的争议，将优先选择仲裁解决。如选择诉讼，则应明确约定管辖法院。任何一方单方面选择诉讼方式，在仲裁程序开始前，另一方有权要求其撤回，并重新选择仲裁或等待仲裁裁决。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本