下城区公司变更协议书

下城区公司变更协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：杭州XX科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：浙江省杭州市下城区环城北路123号XX大厦5层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方系一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为软件开发、技术服务及技术咨询。甲方基于业务发展需要，拟对现有公司进行变更，包括但不限于股东结构调整、经营范围增减、注册资本变更等。为明确双方权利义务，保障变更流程顺利进行，甲方与乙方达成如下协议。甲方在此次变更过程中，需委托乙方提供专业法律咨询及代理服务，以确保变更程序符合法律法规要求，并最大限度降低法律风险。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：杭州XX律师事务所（以下简称“乙方”）。

乙方地址：浙江省杭州市下城区体育场路45号XX写字楼3层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方系一家依法注册成立并有效存续的律师事务所，具备提供公司法律事务代理服务的专业资质。乙方拥有丰富的公司变更领域法律实务经验，熟悉《公司法》《企业登记管理条例》等相关法律法规，能够为甲方提供全面、专业的法律支持。基于甲方的委托，乙方同意接受甲方委托，按照本协议约定提供公司变更相关的法律咨询、代理服务及风险防范方案，确保变更过程合规、高效。

**协议简介**

甲方为推进公司业务转型升级，需进行必要的变更手续，涉及股东资格、注册资本、经营范围等多个方面的调整。鉴于公司变更涉及的法律程序复杂，且需严格遵循法定流程，甲方经审慎评估，决定委托乙方向其提供专业法律代理服务，协助完成变更登记及后续相关事务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就甲方委托乙方提供公司变更法律服务事宜，达成如下协议。

本次变更的主要内容包括但不限于：

（1）股东股权转让及增资事宜；

（2）公司经营范围的变更，如增加“互联网信息服务”等新业务；

（3）注册资本的增减调整；

（4）公司章程的修订及备案。

为保障变更流程的合法性与时效性，甲方将委托乙方全程参与相关法律文件的准备、审批流程的协调、政府部门的沟通及变更登记的提交等工作。乙方将根据甲方需求及法律规定，提供包括但不限于法律尽职、方案设计、文件审核、风险提示及合规建议等服务。双方合作的前提是，甲方应向乙方提供真实、完整的变更相关资料，并配合乙方完成必要的法律程序。通过双方的共同努力，确保变更事项顺利完成，并符合相关法律法规及监管要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方向乙方委托办理公司变更事宜的法律服务关系，确保甲方公司变更程序符合《中华人民共和国公司法》、国务院《企业登记管理条例》及相关法律法规的规定，顺利实现股东结构、注册资本、经营范围等要素的调整。本协议涉及的具体范围包括但不限于：

1.甲方公司变更事项的法律尽职，包括对涉及股东资格、出资能力、交易背景等的合规性审查；

2.协助甲方制定变更方案，涉及股权转让协议、增资协议、公司章程修订草案等法律文件的起草、审核与完善；

3.代理甲方完成工商登记预审、变更申请材料的准备与提交，以及与市场监督管理局等政府部门的沟通协调；

4.为甲方提供变更过程中涉及税务、财务、知识产权等关联事务的合规建议，防范潜在法律风险；

5.乙方就变更方案及流程向甲方提供阶段性及最终的法律意见书，确保变更行为的合法性及可执行性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“公司变更”指甲方对其公司登记事项进行的修改，包括但不限于股东名称或出资比例、注册资本数额、经营范围、企业住所等内容的变更登记；

2.“法律文件”指本协议履行过程中由乙方准备或甲方提供的，与公司变更相关的协议、申请书、报告、证明等书面材料；

3.“政府部门”指负责公司登记、审批及监管的相关行政机构，包括但不限于市场监督管理局、税务局、商务局等；

4.“服务费”指甲方根据本协议约定向乙方支付的代理服务报酬，具体标准及支付方式见本协议第五条；

5.“变更完成”指甲方变更事项经政府部门核准登记，并完成公示程序的法律状态达成。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的法律服务，监督乙方服务工作的进度与质量，并就服务方案提出合理建议；

（2）甲方有权获得乙方就变更事项提供的法律意见及风险提示，并基于乙方建议作出最终决策；

（3）甲方有权要求乙方对服务过程中知悉的商业秘密及个人信息承担保密义务，但法律法规另有规定的除外；

（4）甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付服务费，逾期支付应承担违约责任；

（5）甲方应向乙方提供真实、完整的变更相关资料，包括但不限于公司营业执照、股东会决议、验资报告、股权转让协议等，并保证资料内容的合法性；

（6）甲方应积极配合乙方完成政府部门要求的补充材料或说明，并在合理期限内办理变更登记后续手续；

（7）甲方应对其提供的变更方案及决策承担责任，并保证变更行为的最终合法性由甲方自行承担；

（8）如因甲方提供虚假资料或违反法律规定导致变更失败或产生行政处罚，甲方应承担全部责任，乙方不承担赔偿责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费，并要求甲方提供必要的工作条件及资料配合；

（2）乙方有权拒绝执行违反法律法规或存在重大道德风险的变更方案，并书面通知甲方说明理由；

（3）乙方应组建专业律师团队为甲方提供全程法律服务，确保服务方案符合《公司法》及相关行业规范；

（4）乙方应就变更流程中的关键节点向甲方出具阶段性工作报告，包括材料合规性评估、政府部门反馈等事项；

（5）乙方应妥善保管甲方提供的商业秘密及个人信息，未经甲方书面同意不得向第三方披露；

（6）乙方应代理甲方完成变更申请材料的准备与提交，并积极协调政府部门审批事宜，但政府部门审批结果受政策性因素影响不属乙方责任范围；

（7）乙方应就变更过程中可能存在的法律风险向甲方提供书面风险告知书，并协助甲方制定风险应对预案；

（8）如因政府部门政策调整或不可抗力因素导致变更程序中断，乙方应在收到相关通知后及时告知甲方，并配合甲方采取补救措施；

（9）乙方应在变更事项完成登记后30日内向甲方提交最终法律意见书，证明变更行为的合规性，并协助甲方办理工商变更后的备案手续；

（10）乙方律师应恪守律师职业道德，如因乙方重大过失导致甲方产生直接经济损失，乙方应在合理范围内承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，就乙方提供本协议项下公司变更法律服务事宜，确定服务费总额为人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。该费用包含乙方为甲方提供的全部服务内容，具体服务项目及收费标准详见附件一（若存在）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费。甲方应在收到乙方开具的合法合规发票后十日内，将首期服务费人民币贰拾伍万元整（￥250,000.00）转入乙方指定银行账户；剩余人民币贰拾伍万元整（￥250,000.00）作为尾款，应在甲方变更事项获得政府部门核准登记后十日内支付。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：杭州XX律师事务所

开户银行：中国工商银行杭州下城区支行

银行账号：622202********1234567

支付条件：甲方支付服务费的前提是乙方已按本协议约定开始履行服务义务，且甲方已向乙方提供必要的变更资料。如甲方未按约定支付服务费，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方仍需承担相应违约责任。如因甲方原因导致变更程序无法继续，已支付的服务费不予退还，具体扣除标准由乙方根据实际完成工作量核算。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至甲方公司变更事项完成登记并取得变更后营业执照之日止，但最长期限不超过六个月。

关键时间节点：

（1）乙方应在协议生效后三日内组建项目团队，并向甲方提供初步变更方案及工作计划；

（2）甲方应在收到乙方方案后五日内确认或提出修改意见，逾期未确认视为同意；

（3）乙方应在收到确认方案后十五个工作日内完成变更所需法律文件的准备工作，并向甲方提交审核；

（4）甲方应在收到法律文件后七日内签署或提出补充要求，逾期未处理视为文件内容获准；

（5）乙方应在甲方完成文件签署后十日内提交工商变更申请，并跟进审批进度；

（6）政府部门审批期限根据实际情况而定，乙方应每月至少向甲方汇报一次进展；

（7）变更完成后的十日内，乙方应向甲方提交完整的变更登记证明文件及法律意见书。

如遇政府部门审批超出约定期限或不可抗力因素导致协议无法按期履行，双方应协商调整履行期限，但最长延期不超过三个月。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

（1）保密义务违反：甲方若违反本协议第三条第5项约定，提供虚假或非法来源的变更资料，导致乙方承担行政罚款、诉讼赔偿等责任时，应全额承担乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于罚款金额、律师费、诉讼费等，且乙方有权要求甲方支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；

（2）付款延迟：甲方未按第四条约定支付服务费，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部服务费及已产生工作量的80%作为赔偿；

（3）配合障碍：如因甲方原因导致乙方无法按时完成工作（如未及时提供补充材料、未配合政府部门等），每延误一日，甲方应向乙方支付人民币伍仟元（￥5,000.00）作为延误补偿，且乙方对因此造成的变更延误不承担责任；

（4）单方变更：若甲方在乙方完成关键服务阶段单方面决定终止变更或更换其他服务方，应向乙方支付已完成工作量60%的服务费作为违约金，且乙方已产生的工作成果归甲方所有但不得用于其他用途。

**2.乙方的违约责任**

（1）服务质量违约：乙方若因重大过失导致变更申请被政府部门驳回或产生行政处罚，应在收到政府决定后十日内修正错误并承担由此产生的全部责任，同时应退还甲方已支付服务费的50%作为赔偿；

（2）进度延误：除本协议第五条规定的不可抗力及政府部门原因外，若乙方因自身原因未按约定时间节点完成服务（如未按时提交文件、未及时汇报进度等），每延误一日，应向甲方支付人民币伍仟元（￥5,000.00）作为违约金，但累计违约金不超过服务费总额的20%；

（3）资料泄露：若因乙方原因导致甲方商业秘密或个人信息泄露，造成甲方直接经济损失的，乙方应在合理期限内赔偿全部损失，且甲方有权解除协议并要求支付违约金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）；

（4）服务不当：乙方若提供明显违法的法律建议或文件，导致甲方变更失败或承担行政责任时，应全额退还已收取的服务费，并承担甲方因此遭受的30%直接经济损失作为赔偿。

**违约金与赔偿的衔接适用**：本协议约定的违约金与赔偿条款可并行适用，任何一方违约时，守约方有权选择主张违约金或实际损失赔偿，但赔偿总额以实际损失为限。如违约方已支付违约金仍不足以弥补守约方损失的，违约方应补足差额。双方均应采取必要措施防止损失扩大，否则应对扩大部分的损失自行承担责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；

（2）战争、恐怖袭击、暴乱、政府行为等社会事件；

（3）法律政策调整、行业监管变更等行政行为；

（4）无法控制的网络中断、系统故障等技术事故；

（5）疫情及防控措施导致的业务停滞。

2.责任免除：若因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行，遭遇不可抗力的一方应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行义务，已发生的费用按实际贡献比例分担。

3.不可免责事项：若不可抗力仅影响部分服务事项，遭遇方仍需履行其他可独立完成的义务；若不可抗力持续超过六十日，双方均有权单方面解除协议，已产生的服务费按完成工作量比例结算，且遭遇方不承担违约责任。因不可抗力导致的商业机会损失，双方各自承担。不可抗力期间的政府罚款、强制征用等责任由遭遇方自行承担，但对方应予以书面豁免。

第八条争议解决

1.争议协商：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商期间任何一方不得采取诉讼或仲裁等强制措施。若在收到争议通知后三十日内达成书面和解协议，应签署补充协议并作为本协议不可分割部分。

2.调解优先：协商未果的，双方应共同委托杭州下城区市场监督管理局或浙江省律师协会调解委员会进行调解。调解协议达成后，双方应在十五日内签署正式调解书，调解不成的，调解委员会应出具调解不成证明。

3.仲裁选择：调解无效的，争议应由乙方所在地（杭州市下城区）有管辖权的仲裁委员会按照《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.诉讼选择：除本条明确约定的仲裁条款外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。若一方强行诉讼，对方有权请求法院驳回起诉，并要求对方承担全部诉讼费用及律师费。

5.证据规则：争议解决过程中，双方应提交书面证据支持自身主张，对方有权要求核实原件。若一方无法提供关键证据，应承担不利后果。仲裁机构或法院可自行事实，但应以双方提交的证据为基础。

6.争议专属：本协议项下的任何争议均适用中华人民共和国法律进行解释，与争议相关的通知、送达等均应以书面形式在本协议约定的地址进行，任何一方变更地址应提前十日书面通知对方，否则变更通知无效。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的通知、文件送达均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件发送以邮件成功进入对方收件箱为送达标志，专人递送以签收人为准，挂号信以邮局凭证为据。任何一方变更联系方式或地址，应提前十日书面通知对方，否则由此产生的延误或错送责任由变更方承担。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式确认的口头约定不产生法律约束力。

3.分项履行：本协议各条款独立有效，任何条款的无效不影响其他条款的继续履行。若某项义务因法律禁止等原因无法履行，双方应协商替代履行方案，替代方案经书面确认后具有同等法律效力。

4.不可分割性：本协议为完整协议，除本