2026年南京大学民商法学研究生高频常见面试题包含详细解答+避坑指南

民商法学研究生高频面试题

【精选近三年60道高频面试题】

【题目来源：学员面试分享复盘及网络真题整理】

【注：每道题含高分回答示例+避坑指南】

1.请做一个自我介绍（基本必考|重复度高）

2.结合你的简历，详细介绍一段含金量最高的法务/律所实习经历（极高频|适合讲项目）

3.你的硕士毕业论文主要研究方向是什么？为什么选择这个选题？（高频|需深度思考）

4.作为南大民商法的研究生，你认为自己在理论功底上最大的优势在哪里？（较为重要|考

察软实力）

5.你为什么选择做法务/律师，而不是去考公务员或法院？（极高频|需深度思考）

6.请谈谈《民法典》或新《公司法》中你认为改动最大或影响最深远的一条规定（基本必

考|近两年常问）

7.在过往实习中，你遇到过最棘手的法律问题是什么？你是如何解决的？（极高频|适合讲

项目）

8.面对业务部门提出的存在法律风险但利润巨大的需求，作为法务你会怎么处理？（极高

频|重点准备）

9.请简述一下你做过的法律尽职调查（DD）流程，你在其中承担了什么角色？（高频|适

合讲项目）

10.合同审查的三个核心关注点是什么？请举例说明（极高频|重点准备）

11.什么是“刺破公司面纱”（公司人格否认制度）？在司法实践中通常有哪些适用情形？（高

频|可详细准备）

12.互联网公司常见的用户隐私合规问题，你了解多少？（针对数据合规岗）（较为重要|近

两年常问）

13.你的英语水平如何？能否直接用英语进行合同修改或法律检索？（高频|考察软实力）

14.请区分“无效合同”、“可撤销合同”与“效力待定合同”的区别（基本必考|网友分享）

15.如果业务部门认为合同审批流程太慢，投诉到你的上级，你会怎么沟通？（高频|考察软

实力）

16.谈谈你对竞业限制协议的理解，什么情况下企业必须支付补偿金？（高频|可详细准备）

17.你在南大期间参与过哪些课题研究？具体的产出是什么？（较为重要|适合讲项目）

18.对于VIE架构（可变利益实体），你能简单解释一下它的运作原理吗？（较为重要|需深

度思考）

19.在实习期间，你撰写过的最满意的一份法律文书是什么？（高频|适合讲项目）

20.请解释一下“表见代理”的构成要件及其法律后果（高频|学员分享真题）

21.为什么想投递我们公司（互联网/红圈所/国企）？你对我们的业务有什么了解？（基本必

考|重复度高）

22.你如何看待加班？如果在项目紧急期需要长期高强度工作，你能接受吗？（极高频|很多

同学被问到）

23.假设公司要解聘一名高管，从劳动法角度你需要做哪些风险预案？（高频|需深度思考）

24.你认为优秀的民商法研究生和优秀的法务工作者之间，最大的差距是什么？（较为重要|

考察软实力）

25.谈谈你对知识产权侵权赔偿额计算方式的理解（较为重要|学员分享真题）

26.如果你发现公司现有的合同模板存在重大漏洞，你会如何推进修改？（高频|需深度思

考）

27.请列举三种常见的担保方式，并说明其在实务中的优劣（高频|重点准备）

28.你的职业规划是怎样的？未来3-5年希望达到什么位置？（极高频|重复度高）

29.在团队合作中，如果你的法律意见与团队leader不一致，你会怎么做？（高频|考察软实

力）

30.谈谈新《公司法》对于注册资本认缴制的修订内容及其影响（极高频|近两年常问）

31.你平时使用哪些工具或数据库进行法律检索？请分享一个检索技巧（高频|网友分享）

32.面对非法律背景的业务同事，你如何把复杂的法律术语解释清楚？（高频|考察软实力）

33.举例说明你在实习中是如何进行合同全生命周期管理的（较为重要|适合讲项目）

34.对于目前热门的AIGC（生成式人工智能）涉及的著作权问题，你有什么看法？（较为重

要|近两年常问）

35.请分析一下“对赌协议”在司法实践中的效力认定问题（高频|需深度思考）

36.你手里目前有几个Offer？如果在我们和红圈所之间选择，你会怎么选？（高频|很多同学

被问到）

37.请简述普通合伙企业与有限合伙企业的核心区别（一般重要|记住就行）

38.假如明天就要开庭，发现关键证据缺失，你作为助理该怎么办？（高频|考察软实力）

39.你觉得自己的性格特质中有哪些是不适合做法务/律师的？（高频|需深度思考）

40.谈谈你对“格式条款”效力的理解，企业如何避免格式条款无效？（极高频|重点准备）

41.在实习中，你是否犯过错误？你是如何补救并从中吸取教训的？（高频|适合讲项目）

42.请解释“善意取得”制度的适用条件（一般重要|学员分享真题）

43.面对大量繁琐的合同审核工作，你如何保证效率与质量的平衡？（高频|考察软实力）

44.对于反垄断法中的“经营者集中”申报标准，你有了解吗？（较为重要|可详细准备）

45.你的期望薪资是多少？如果低于你的预期你会考虑吗？（极高频|很多同学被问到）

46.假如你是公司法务，遇到监管部门上门突击检查，你的第一反应是什么？（高频|需深度

思考）

47.请谈谈一人有限责任公司的法律风险主要集中在哪些方面？（较为重要|可详细准备）

48.你是否有过法律援助或模拟法庭的经验？请详细讲讲（一般重要|适合讲项目）

49.债权转让通知的法律效力及操作要点是什么？（一般重要|网友分享）

50.谈谈你对数据跨境传输合规要求的理解（较为重要|近两年常问）

51.作为南大的学生，你周围优秀的同学很多，你觉得自己的核心竞争力是什么？（高频|考

察软实力）

52.在处理商业秘密保护案件时，难点通常在哪里？（较为重要|需深度思考）

53.如果公司涉及诉讼，你如何评估是选择和解还是应诉到底？（高频|需深度思考）

54.请用一分钟推荐一本你最近看过的法学专业书籍或非虚构类书籍（一般重要|考察软实

力）

55.违约金和损害赔偿金能否同时主张？为什么？（高频|重点准备）

56.谈谈你对股权激励计划（ESOP）法律架构的理解（较为重要|学员分享真题）

57.公司准备开展新业务，但法律法规尚属空白，你如何给出合规建议？（高频|需深度思

考）

58.你能不能接受外派或者常驻其他城市？（一般重要|很多同学被问到）

59.除了法律专业知识，你认为法务/律师还需要具备哪些商业思维？（高频|需深度思考）

60.我问完了，你有什么想问我们的吗？（面试收尾题|多次验证）

【南京大学民商法学研究生】面试题深度解答

Q1：请做一个自我介绍

❌不好的回答示例：

面试官好，我是南京大学民商法专业的研三学生。本科也是法学专业的。我性格比

较开朗，平时喜欢打篮球和看书。在校期间我学习成绩一直很好，拿过校级奖学

金，英语过了六级。我也去过两家律所实习，主要负责协助律师整理案卷和法律检

索。我对贵公司的这个岗位很感兴趣，希望能加入你们，我会努力工作的，谢谢。

为什么这么回答不好：

1.缺乏亮点与针对性：对于南大这种Top级名校生，仅罗列“奖学金、六级、性格好”过于平

庸，未能体现名校生的核心竞争力（如深厚的法理功底或高难度的项目经验）。

2.实习经历流水账：“协助整理案卷”是最初级的打杂工作，未能体现候选人在实习中的深度

思考和实际产出，显得像个“工具人”。

3.缺乏职业动机：结尾的表态过于苍白，没有结合岗位需求谈自己“为什么匹配”以及“能带

来什么价值”。

高分回答示例：

面试官好，我是来自南京大学法学院民商法学专业的[姓名]。我的核心优势可以概

括为“扎实的民商法功底”与“商业导向的实务思维”的结合。

1.专业沉淀：硕士期间，我师从[导师名]教授，重点研究公司法与合同法交叉领域，曾在

《法学》等核心期刊发表过关于对赌协议效力认定的文章，这让我具备了处理复杂商事争

议的理论直觉。

2.实务历练：我曾先后在红圈所[律所名]及[知名大厂]法务部实习。在律所期间，我深度参

与了一起标的额过亿的股权回购仲裁案，独立完成了从证据梳理到代理词初稿撰写的全过

程，其中关于“回购触发条件”的论证思路被合伙人采纳。在大厂法务部实习时，我负责过

新业务线的合规SOP搭建，将原本3天的合同审批流缩短至1天，这让我学会了如何在控

制风险的前提下赋能业务。

3.人岗匹配：我了解到贵司正处于IPO筹备期/业务扩张期，非常需要具备严谨合规意识且

不乏商业灵活性的法务人员。我希望用我的专业能力，不仅做业务的“守门员”，更做业务

的“护航者”。

Q2：结合你的简历，详细介绍一段含金量最高的法务/律所实习经历

❌不好的回答示例：

我在某大厂法务部实习的时候，主要负责合同审核。每天大概要审几十份合同，包

括采购合同、营销合同之类的。虽然工作比较繁琐，但我都很认真地完成了。有一

次业务那边着急要，我加班到很晚帮他们审完了。在这个过程中，我学到了很多关

于合同条款的知识，也熟悉了公司的OA流程。我觉得这段经历让我变得更加细心和

有耐生了，也能适应高强度的工作节奏。

为什么这么回答不好：

1.重“苦劳”轻“功劳”：强调“加班”和“审了几十份”，是典型的学生思维。面试官关注的是你

审出了什么风险，挽回了多少损失。

2.缺乏具体案例（Case）：没有提及任何具体的法律条款争点或业务博弈过程，导致经历

听起来像是在任何公司都能完成的行政工作。

3.复盘深度不足：“学到了条款知识”太笼统，没有体现出对业务逻辑的理解，无法证明已具

备独立处理复杂法律事务的能力。

高分回答示例：

含金量最高的是我在[某知名互联网公司]法务部实习期间，独立负责过一个“千万级

SaaS产品采购项目”的专项合规支持。

1.背景与挑战：该项目涉及跨境数据传输且供应商处于强势地位，对方坚持使用其标准模

板，其中包含极不合理的“免责条款”和“单方涨价权”，一旦签署，我方将面临巨大的合规

风险与成本不可控风险。

2.行动与策略：我首先并没有直接修改合同，而是先与业务方沟通，拆解了该SaaS服务的

核心应用场景，发现其中涉及用户隐私数据的部分其实可以做本地化部署。基于此，我输

出了三版修改意见：

锁定核心风险：在数据合规层面，依据《个人信息保护法》强行加入了我方的DPA

（数据处理协议）；

商业博弈：将“单方涨价”修改为“需提前90天通知且涨幅不超过CPI指数”的限制性条

款；

沟通推进：我制作了一份《风险红线对照表》给到采购部门，协助他们作为谈判筹

码。

3.结果与价值：经过两轮谈判，供应商接受了关于数据合规及赔偿上限的核心修改。该项

目不仅顺利上线，我梳理的《SaaS采购合规指引》后来也被部门采纳为内部标准SOP。

Q3：你的硕士毕业论文主要研究方向是什么？为什么选择这个选题？

❌不好的回答示例：

我的毕业论文写的是关于《民法典》里面的居住权制度。因为当时觉得这个制度是

新出的，比较有热度，而且相关的文献也不是特别多，比较好写。我主要分析了居

住权的设立要件和它的对抗效力。其实也就是把各国的立法例比较了一下，然后结

合我国的条文分析了一下。虽然可能离实务有点远，但我觉得锻炼了我的文献检索

和逻辑分析能力。

为什么这么回答不好：

1.选题动机随意：“因为好写”、“有热度”显得缺乏学术热情和深度思考，容易让面试官觉得

候选人由于畏难而选择了“软柿子”。

2.自我贬低：主动承认“离实务有点远”是面试大忌，这直接切断了学术研究与应聘岗位的联

系，浪费了展示理论深度的机会。

3.内容描述浅薄：仅仅是“比较立法例”和“分析条文”，听起来像是一篇拼凑的综述，而非通

过南大研究生严格训练后的学术成果。

高分回答示例：

我的硕士论文选题是《公司担保中相对人审查义务的边界判定——基于九民纪要后

的司法实务大数据分析》。选择这个选题主要基于两个维度的考量：

1.实务痛点导向：在新《公司法》和《九民纪要》出台后，越权担保的效力认定成为商事

审判中的重灾区。我在实习中发现，很多法务在审核担保合同时，对于要审查到“决议形

式”还是“签字真伪”非常困惑，这直接影响交易安全。

2.研究路径与发现：我没有止步于纯理论探讨，而是爬取了近三年约500份相关判决书。

通过实证分析，我发现在“非关联担保”情形下，法院倾向于降低相对人的审查标准。因

此，我在论文中提出了一种“二元化”的审查标准建议：即对关联担保适用实质审查，对非

关联担保适用形式审查。

3.现实意义：这个研究不仅锻炼了我处理大数据的能力，更让我理解了司法裁判在“交易效

率”与“公司利益保护”之间的平衡术。这种思维模式，让我在面对公司复杂的投融资业务

时，能更敏锐地预判合规风险点。

Q4：作为南大民商法的研究生，你认为自己在理论功底上最大的优势在哪里？

❌不好的回答示例：

我觉得我的优势就是基础比较扎实吧。南大的老师要求都很严，我们上课都要读很

多原著，像王泽鉴老师的书我都读过。对于民法典的条文我也背得比较熟，基本的

概念像物权、债权我都分得很清楚。而且我学习能力很强，遇到不懂的法律问题，

我能很快去查资料搞懂。相比本科生，我可能在思考问题的时候会想得更多一点，

不会只看表面。

为什么这么回答不好：

1.泛泛而谈：“基础扎实”、“读过书”是名校研究生的及格线，不是优势。这种回答无法将你

与其他候选人区分开。

2.缺乏具体例证：只是说“想得更多”，但没有举例说明在遇到哪个具体法律难题时，是如何

运用深厚的理论功底去解决的。

3.对“理论功底”误解：真正的理论功底不是背法条，而是对法律关系本质的洞察力。回答

停留在“背得熟”层面，显得层次较低。

高分回答示例：

我认为我的核心优势在于“穿透表象法律关系，精准定性复杂交易”的请求权基础思

维能力。这得益于南大严格的民法解释学训练。

1.体系化思维：不同于碎片化地记忆法条，我习惯于从法律行为的效力根源出发思考问

题。例如在处理复杂的“名股实债”或“让与担保”业务时，很多初学者容易被合同名称迷

惑，而我能迅速运用穿透式审判思维，分析其意思表示的真实性，从而判断其在破产情形

下的优先受偿权问题。

2.逻辑推演能力：在学术训练中，我们经常进行极端的案例推演。这让我具备了极强的逻

辑闭环能力。在审查一份商业合同时，我不仅看条款本身，还会像下棋一样推演：如果违

约，违约金过高是否会被调减？如果不可抗力发生，风险负担如何转移？

3.价值赋能：这种理论功底落实到工作中，就是我不光能告诉业务部门“法条怎么说”，还能

解释“法理为什么这么规定”，从而帮助他们找到既不触碰红线，又能实现商业目的的替代

路径。

Q5：你为什么选择做法务/律师，而不是去考公务员或法院？

❌不好的回答示例：

其实我也考虑过考公，但是现在的考公形势太卷了，几千个人争一个岗位，我觉得

几率太小。而且我觉得体制内的工资比较低，生活虽然稳定但是一眼望得到头。我

这个人还是比较想趁年轻多赚点钱，去大城市闯一闯。做法务虽然累点，但是晋升

空间大，接触的人也比较优秀。加上我之前实习觉得氛围还不错，所以就决定还是

来企业工作了。

为什么这么回答不好：

1.动机负面且投机：强调“考公太卷”、“为了赚钱”，让面试官觉得你选择做法务只是“退而求

其次”的无奈之举，而非基于对职业的热爱。

2.价值观风险：过分强调“嫌弃体制内工资低”，可能会给面试官留下浮躁、不够稳重的印

象，且一旦企业薪资不及预期，离职风险极高。

3.缺乏职业愿景：没有从个人能力成长、职业成就感等积极角度阐述，显得对法务职业缺

乏深刻的认同感。

高分回答示例：

这是一个经过我深思熟虑的主动选择。虽然法院和体制内是很多法学生的首选，但

我更看重在商业一线解决问题的成就感。

1.性格与能力契合：我是一个结果导向型的人，相比于法院的事后裁判

（Retrospective），我更享受法务/律师这种事前风控与事中交易促成（Prospective）的

角色。我喜欢在商业逻辑与法律规则的碰撞中寻找最优解，这种创造性的工作更让我兴

奋。

2.职业价值认同：在法院，法官是中立的裁决者；而在企业或律所，我是业务的合作伙

伴。在之前的实习中，当我通过设计交易架构帮助公司规避了重大合规风险时，那种“我

的专业知识直接转化为商业价值”的实感，是体制内工作很难提供的。

3.成长环境：商业世界变化极快，如AI、数据合规等新领域层出不穷。选择这个职业，意

味着我必须终身学习，保持敏锐。这种高强度的智力挑战正是我所追求的职业状态。

Q6：请谈谈《民法典》或新《公司法》中你认为改动最大或影响最深远的一条

规定

❌不好的回答示例：

我觉得新《公司法》里改动最大的是注册资本认缴制的变化，现在要求5年内实缴

了。这个规定影响挺大的，因为以前大家都可以随便写注册资本，现在不行了。这

对很多中小企业来说压力很大，可能很多公司要减资或者注销。我觉得这个规定是

为了保护债权人利益吧，避免空壳公司。我们在学校里老师也专门讲过这个，以后

成立公司要注意了。

为什么这么回答不好：

1.信息量单一：仅仅陈述了“5年实缴”这一众所周知的法条变化，属于“百度百科”式的回

答，缺乏深度。

2.分析视角局限：仅提到对中小企业的压力，没有延伸到对“存量公司”的清理、董监高责任

的加重以及对资本市场生态的重塑等更深层面的影响。

3.缺乏实务连接：结尾停留在“以后要注意”，没有结合法务/律师岗位谈如何应对这一变化

（如：如何协助公司进行存量资本调整，如何修订章程等）。

高分回答示例：

我认为新《公司法》中影响最深远的是董监高信义义务的实质化与责任扩张，尤其

是第191条关于董事对第三人责任的规定。

1.核心变化：过去我们常说“公司是独立法人，股东有限责任”，董事通常只对公司负责。但

新法明确了董事、高管执行职务造成他人损害的，存在故意或重大过失时需承担赔偿责

任。这实际上在特定情形下刺破了职务行为的“保护罩”。

2.实务影响：这一改动极大地改变了法务的履职环境。

合规动力增强：以前法务推行合规很难，现在可以直接告诉高管：“这不仅是公司的风

险，更是您个人的连带赔偿风险。”这成为了法务最有力的内部说服工具。

履职留痕：这倒逼企业必须完善决议流程。作为法务，我们需要协助建立完善的“异议

记载制度”和“商业判断规则”的抗辩证据链，保护勤勉尽责的管理者。

3.总结：这条规定标志着公司治理从“资本信用”向“管理信用”的深度转型，也对我们法律人

的精细化治理能力提出了更高要求。

Q7：在过往实习中，你遇到过最棘手的法律问题是什么？你是如何解决的？

❌不好的回答示例：

最棘手的一次是老板让我写一个很复杂的合同，是关于股权转让的。因为我以前没

写过这种，所以一开始不知道怎么下笔。我就去网上找了很多模板，然后拼凑了一

下。但是老板看了不满意，说逻辑不通。后来我就去问带我的律师，他给了我一个

他们律所的模板，又教了我一些关键点。我照着改了改，最后终于通过了。虽然过

程很痛苦，但我学会了不懂就要问。

为什么这么回答不好：

1.暴露能力短板：“不知道怎么下笔”、“拼凑模板”暴露了专业基础薄弱，这对于南大研究生

来说是减分项。

2.解决方式被动：解决问题的核心全靠“要模板”和“问律师”，自己缺乏独立研究和攻克难题

的主动性（Agency）。

3.问题定义错误：“不会写合同”属于基础技能缺失，不属于真正的“棘手法律问题”（如法律

空白、利益冲突、监管模糊等）。

高分回答示例：

在某独角兽企业实习时，我曾遇到一个棘手的“数据资产确权与入股”问题。

1.难点所在：公司计划收购一家大数据公司，对方希望以其核心算法和数据集作价入股。

但当时法律对于数据资产的权属界定尚不明晰，且面临数据来源合规性（是否包含爬虫抓

取的非法数据）及价值评估难的双重困境。

2.解决路径：

合规隔离：我建议将“数据所有权”与“数据使用权”剥离，不直接针对原始数据作价，而

是针对经过脱敏清洗后的“数据产品”进行许可交易，规避了用户隐私确权的法律黑洞。

风险兜底：在投资协议中设计了特殊的“反向回购条款”——一旦因数据来源违规导致

产品下架，目标公司创始股东需以现金回购股份并承担惩罚性违约金。

尽调溯源：我配合技术团队，对其数据采集接口进行了抽样审查，排除了三个高风险

数据源。

3.结果：这套方案最终获得了投委会批准，既促成了交易，又为公司构筑了合规防火墙。

这次经历让我明白，法务不仅是法条搬运工，更是交易架构的设计师。

Q8：面对业务部门提出的存在法律风险但利润巨大的需求，作为法务你会怎么

处理？

❌不好的回答示例：

这种情况确实很难办。如果风险太大了，我肯定会直接否决的，因为法务的职责就

是控制风险嘛，不能为了赚钱就违法。我会跟业务部门说这不符合规定，不能做。

如果他们非要做，我就向领导汇报。当然，如果风险比较小，或者在灰色地带，我

可能就睁一只眼闭一只眼，或者让他们签个承诺书，出了事自己负责。

为什么这么回答不好：

1.态度生硬：“直接否决”、“不能做”是业务部门最讨厌的“业务阻碍型”法务，缺乏解决问题

的意识。

2.职业操守动摇：“睁一只眼闭一只眼”是严重的职业道德红线，绝对不能在面试中流露这种

想法。

3.缺乏策略：只有“Yes”或“No”的二元思维，没有体现出“促成交易+控制风险”的平衡艺术。

高分回答示例：

这是法务工作中最高频的挑战。我的原则是：“不轻易说No，而是给How；在底线

之上，寻找最优路径。”

1.风险评估与分级：首先，我会精准识别风险的性质。如果是触犯刑事底线或导致牌照吊

销的“红线风险”，必须坚决叫停，但会说明严重后果（如高管刑责）；如果是行政处罚或

民事违约的“黄线风险”，则进入评估流程。

2.寻找替代方案（PlanB）：我会深入了解业务的真实商业目的。很多时候，违规往往是

因为路径选择错误。比如，业务想做“资金池”，我们可以引导其转化为合规的“助贷模

式”或“导流模式”。通过重构交易架构，在实现大部分商业利益的同时规避核心法律风险。

3.决策留痕与风险提示：如果必须在风险中前行，我会出具正式的《法律风险提示函》，

明确列出潜在后果（如罚款金额、舆情影响），交由公司最高决策层（CEO/董事会）做

商业判断（BusinessJudgment），并做好合规隔离措施，防止风险蔓延至整个集团。

Q9：请简述一下你做过的法律尽职调查（DD）流程，你在其中承担了什么角

色？

❌不好的回答示例：

我做过好几次DD。流程大概就是先发尽调清单，然后对方把资料传到数据室。我就

负责看这些资料，比如工商档案、劳动合同、重大合同这些。看有没有过期，有没

有签字。如果有缺的文件，我就发邮件催他们补。最后把发现的问题汇总到一个表

里，交给带教律师写报告。工作量挺大的，有时候看文件看得眼睛都花了。

为什么这么回答不好：

1.流水账式描述：仅仅描述了物理动作（发清单、看资料、催文件），没有体现智力活

动。

2.角色边缘化：听起来完全是一个“文件搬运工”，没有展示出对风险的识别能力。

3.缺乏成果展示：没有提到在DD中发现了什么重大隐患，或者对交易对价产生了什么影

响。

高分回答示例：

在[某收购项目]中，我作为骨干成员参与了对目标公司的法律尽调，主要负责知识

产权与重大业务合同板块。

1.前期准备与进场：在发出定制化尽调清单后，我并没有被动等待资料，而是先通过公开

渠道（企查查、裁判文书网、知识产权局）建立目标公司的“风险初画像”，带着“验证假

设”的心态进入数据室。

2.核心审查与发现：在审查其核心技术服务合同时，我敏锐地发现其Top3客户的合同中均

包含“最惠国待遇”条款及苛刻的“单方解除权”。若并购后整合业务，极可能触发违约或降

价连锁反应。同时，我发现其两项核心专利处于“质押”状态，且即将面临年费断缴风险。

3.报告与整改：我将上述问题撰写为《重大风险提示摘要》，直接支撑了合伙人的谈判策

略。最终，我们在交易文件中增加了“交割前解除质押”的先决条件（CP），并相应调低

了收购对价。这让我明白，DD的本质不是“找茬”，而是“为资产定价”。

Q10：合同审查的三个核心关注点是什么？请举例说明

❌不好的回答示例：

我觉得合同审查主要看三个点：第一是格式对不对，比如有没有错别字，排版好不

好看，这代表了专业形象。第二是看法律条款有没有违规，比如有没有违反《民法

典》的强制性规定。第三是看双方的权利义务对不对等，不能让我们公司太吃亏。

举例的话，比如看违约金写没写，如果没写就要加上去，不然以后不好维权。

为什么这么回答不好：

1.关注点错位：将“格式/错别字”放在第一位，这是校对员的工作，不是法务的核心价值。

2.表述肤浅：“不能太吃亏”、“有没有违规”过于口语化，缺乏专业术语（如合规性、可执行

性、商业闭环）。

3.逻辑松散：没有形成系统化的审查方法论，容易漏掉关键风险（如履约流程、管辖权

等）。

高分回答示例：

我认为合同审查应遵循“商业目的实现—风险分配—可执行性”的金字塔逻辑：

1.商业目的（交易结构）：这是最根本的。首先要看“我们要买什么/卖什么”在合同中是否

定义清晰。例如在软件开发合同中，如果仅写“开发系统”而没有详细的《需求规格说明

书》作为附件，那么商业目的就是模糊的，极易产生验收扯皮。

2.风险分配（权责利平衡）：重点关注违约责任与免责条款。不仅是看有没有违约金，更

要看风险触发点是否合理。例如在供应链合同中，作为采购方，我必须确保“知识产权侵

权”的责任完全由供应商承担（Indemnification），并要求其在发生纠纷时介入应诉。

3.可执行性（落地操作）：很多合同死在“无法落地”。我会重点审查“验收标准是否量

化”、“付款节点是否与交付挂钩”、“解约机制是否顺畅”。比如，与其约定“服务不满意可退

款”，不如约定“SLA低于99%可按比例扣费”，后者才具有实操性。

Q11：什么是“刺破公司面纱”（公司人格否认制度）？在司法实践中通常有哪些

适用情形？

❌不好的回答示例：

刺破公司面纱就是说公司本来是独立法人的，股东只承担有限责任，但如果股东滥

用权利，损害了债权人利益，就要对公司债务负责。常见的情形好像有财产混同，

就是公司和股东的钱混在一起分不清楚。还有就是人员混同，一套人马两块牌子。

再有就是利用公司规避法律义务吧。反正就是为了打击那些想赖账的老板。

为什么这么回答不好：

1.定义不严谨：缺乏法言法语，像在“解释名词”，而非展示专业知识。应准确引用《公司

法》第23条（或新法相关条款）。

2.分类不系统：列举情形时显得零散，没有提到“人格混同”、“过度支配与控制”、“资本显著

不足”这三大类核心裁判标准。

3.缺乏深度：没有提到司法实践中“个案认定”的审慎原则以及举证责任分配的难点。

高分回答示例：

“刺破公司面纱”即公司人格否认制度，是指在特定个案中，因股东滥用公司独立地

位和股东有限责任，导致严重损害公司债权人利益时，法院判令股东对公司债务承

担连带责任。其核心法理在于“衡平”。

在司法实践（特别是参考九民纪要）中，主要适用情形包括：

1.人格混同（最常见）：表现为财产混同（账户共用、资金无偿流转且无财务记录）、业

务混同和人事混同。实务中，法院最看重的是“财务账册是否区分”，一旦无法区分，基本

推定为混同。

2.过度支配与控制：母公司对子公司虽然没有直接的财务混同，但完全操纵其交易决策，

使子公司丧失独立意志，成为输送利益的“通道”或“工具”。

3.资本显著不足：指公司设立时的资本与经营风险明显不匹配（如1元注册资本经营高风险

业务），但这通常作为辅助理由，较少单独适用。

作为法务，防范此类风险的关键在于建立严格的关联交易审批制度和财务防火墙。

Q12：互联网公司常见的用户隐私合规问题，你了解多少？

❌不好的回答示例：

我知道现在查得很严，主要是要保护个人信息。常见的问题就是APP不能乱收集信

息，比如不能强制用户授权通讯录，不然就下架。还有就是要弹窗给用户看隐私政

策，用户同意了才能用。另外就是数据不能随便卖给别人。如果数据泄露了，公司

要赔钱的。最近《个保法》出台了，要求更高了。

为什么这么回答不好：

1.大白话连篇：“乱收集”、“卖给别人”等表述极不专业，没有使用“最小必要原则”、“第三方

SDK合规”、“数据全生命周期”等专业术语。

2.覆盖面窄：仅提到了收集环节，忽略了存储、使用、加工、传输、删除等全流程合规。

3.缺乏对新规的敏感度：对“算法推荐”、“敏感个人信息”、“跨境传输”等当前监管重点只字

未提。

高分回答示例：

在《个人信息保护法》（PIPL）和《数据安全法》的双重监管下，互联网隐私合规

主要集中在以下三个“高压区”：

1.收集端（告知同意与最小必要）：最常见的是“超范围收集”和“强制捆绑授权”。实务难点

在于如何界定“业务功能所必需”，以及针对SDK（第三方开发包）的合规管控。目前监管

严查APP在后台静默状态下频繁读取MAC地址或剪切板的行为。

2.使用端（算法与画像）：涉及“大数据杀熟”和“算法推荐”。企业必须提供“不针对个人特征

的选项”或便捷的关闭算法推荐入口。此外，敏感个人信息（如生物识别、行踪轨迹）的

处理需取得“单独同意”。

3.权利端（用户行权）：企业是否建立了畅通的响应机制，保障用户的查阅权、复制权和

删除权（Righttobeforgotten）。很多APP因“注销难”或“设置障碍”被工信部通报。

Q13：你的英语水平如何？能否直接用英语进行合同修改或法律检索？

❌不好的回答示例：

我英语过了六级，考了500多分。读写能力还可以，但是口语稍微差一点。平时看

美剧不用字幕也能看懂一些。如果是简单的英文合同，应该能看懂大概意思，但是

如果要修改的话，可能需要用翻译软件辅助一下。法律检索的话，用Westlaw这种

外文数据库我稍微有点吃力，因为专业词汇太多了。不过我可以学的。

为什么这么回答不好：

1.信心不足：“稍微差一点”、“需要翻译软件”、“有点吃力”，这些词汇直接暴露了无法胜任

涉外业务的现状。

2.标准错位：将“看美剧”作为衡量标准，与法律英语（LegalEnglish）的严谨性要求完全不

搭界。

3.竞争力弱：对于需要处理涉外业务的岗位（特别是红圈所或外企），“可以学”远不如“即

插即用”有吸引力。

高分回答示例：

我的英语能够胜任全英文工作环境（WorkingProficiency）。

1.书面能力：我已通过BEC高级/雅思7.5分，且在[某外资律所/跨国企业]实习期间，我的主

要工作语言就是英语。我曾协助审阅过长达50页的SPA（股权购买协议）英文原件，能

够熟练区分Indemnification（赔偿）与Damages（损害赔偿）、Shall（义务）与

May（权利）等法律术语的细微差别，并独立撰写过英文尽调报告（DDReport）。

2.检索能力：我熟练掌握Westlaw和LexisNexis数据库的使用技巧，曾针对“GDPR下的长臂

管辖原则”进行过深度检索，并输出了全英文的法律研究备忘录（Memo）。

3.沟通能力：我能够用英语进行商务邮件往来，并参与过跨国电话会议，能准确记录会议

纪要（Minutes）。

Q14：请区分“无效合同”、“可撤销合同”与“效力待定合同”的区别

❌不好的回答示例：

无效合同就是从头到尾都没用的，比如违法的。可撤销就是如果你被骗了，可以去

法院撤销，但是有时效。效力待定就是比如小孩子签的合同，要家长同意才行。区

别就是一个是彻底死透了，一个是看你要不要它死，一个是看别人同不同意它活。

为什么这么回答不好：

1.过于通俗：最后的“死透了”、“看别人同不同意”虽然生动，但在严肃的法学研究生面试中

显得不够庄重，缺乏学术严谨性。

2.要件缺失：仅举了例子，没有从“效力状态”、“处理方式”、“法律后果”等维度进行系统性

对比。

3.概念不全：对于可撤销合同的除斥期间、效力待定的催告权和追认权等关键制度细节未

提及。

高分回答示例：

这三者是合同效力体系中的核心概念，其主要区别在于瑕疵程度与补救路径的不

同：

1.无效合同（自始无效）：指违反法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗的合同。

其特征是“当然无效、自始无效、绝对无效”。无论当事人是否主张，法院均应主动审查。

后果是返还财产、折价补偿或赔偿损失。

2.可撤销合同（意思表示瑕疵）：指因欺诈、胁迫、重大误解或显失公平订立的合同。其

效力在撤销前是有效的，但赋予受损方以撤销权。关键点在于“除斥期间”（如重大误解

90天，其他1年），逾期未行使则撤销权消灭，合同确定有效。

3.效力待定合同（缺乏处分权/代理权）：指限制民事行为能力人超越能力范围、无权代理

等情形。合同成立但效力处于“悬而未决”状态。其命运取决于权利人的“追认”（使其有

效）或善意相对人的“撤销”（使其无效）。这里涉及重要的“催告权”制度。

Q15：如果业务部门认为合同审批流程太慢，投诉到你的上级，你会怎么沟通？

❌不好的回答示例：

我会跟上级解释，说不是我慢，是业务部门给的合同问题太多了，我必须仔细看，

不然有风险。我会把那些有问题的合同拿给领导看，证明我是为了公司好。然后我

会去找业务部门吵架……哦不，沟通，告诉他们以后要早点提流程，不要老是搞急

行军。反正原则问题我不能让步。

为什么这么回答不好：

1.推卸责任：第一反应是辩解“不是我慢”，显得缺乏担当和反思意识。

2.对立情绪：潜意识里把业务部门当成“敌人”，甚至口误说出“吵架”，这在职场中是极不成

熟的表现。

3.缺乏解决方案：只有解释和要求对方，没有思考如何优化自己的工作流程或提供预案。

高分回答示例：

面对投诉，我会采取“先承接情绪，再解决问题，后优化机制”的步骤：

1.复盘与沟通（Empathy）：我不会急于辩解，而是先向领导展示数据（如平均审批时

长、退回修改次数），客观分析慢的原因。如果是我的问题，我立刻整改；如果是合同质

量差导致反复修改，我会拿着数据去找业务负责人沟通，表达“我们都想快”的共识。

2.提供临时解决方案（QuickWin）：针对当下的紧急项目，我会启动“绿色通道”或“容缺

办理”机制，先行审批关键条款，非核心条款后补，确保不耽误业务时机。

3.建立长效机制（System）：“授人以鱼不如授人以渔”。我会提议为业务部门开展合同起

草培训，并输出《高频合同标准模板》和《常见错误Checklist》。通过提升业务侧的送审

质量，从源头上提高审批效率，实现法务与业务的双赢。

Q16：谈谈你对竞业限制协议的理解，什么情况下企业必须支付补偿金？

❌不好的回答示例：

竞业限制就是员工离职后不能去竞争对手那里工作。企业必须给钱才能生效，如果

不给钱，协议就无效。一般是离职后每个月给，给两年。如果员工违约了，要赔很

多钱。但是普通员工一般不用签，只有高管和技术人员才签。如果公司连续三个月

不给钱，员工就可以去别的公司了。

为什么这么回答不好：

1.法律关系表述错误：“不给钱协议就无效”是错误的理解。根据司法解释，未约定经济补偿

金不导致协议当然无效，劳动者履行了义务后可以要求支付补偿。

2.细节缺失：对于补偿金的标准（通常不低于工资的30%）、违约金的调整机制描述不

清。

3.解除权理解模糊：“三个月不给钱”是可以解除协议，而不是自动失效，需要劳动者行使解

除权。

高分回答示例：

竞业限制是平衡“企业商业秘密保护”与“劳动者择业自由”的制度。

1.适用主体与范围：仅限于高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。限

制范围需与本单位生产经营业务相同或类似，期限最长不得超过2年。

2.补偿金支付规则：

必须支付的情形：只要竞业限制协议生效且劳动者履行了不竞业义务，企业就必须按

月支付补偿金。

标准：有约定的按约定（不得低于低保）；没约定的，司法解释规定按劳动者离职前

12个月平均工资的**30%**支付，且不得低于当地最低工资标准。

3.未支付的后果：若因用人单位原因导致三个月未支付补偿金，劳动者请求解除竞业限制

协议的，法院应予支持。但在解除前，劳动者仍需遵守竞业义务（除非协议明确约定不支

付即自动失效，但这很少见）。

Q17：你在南大期间参与过哪些课题研究？具体的产出是什么？

❌不好的回答示例：

我参加过导师的一个关于知识产权保护的课题。我的工作主要是帮老师找资料，去

图书馆复印书，然后整理一下网上的案例。那个课题做了大概半年，最后老师发表

了一篇论文。虽然我不是第一作者，但在致谢里老师提到了我。我觉得这个过程让

我学会了怎么做学术研究，也看了很多书。

为什么这么回答不好：

1.参与度低：“复印书”、“找资料”是替代性很强的工作，无法体现研究能力。

2.缺乏智力贡献：没有说明在课题中提出了什么观点，构建了什么框架，或者解决了什么

具体难题。

3.产出模糊：“发表了一篇论文”是老师的产出，不是你的。面试官关注的是你的思考痕迹。

高分回答示例：

我曾深度参与国家社科基金项目“数字经济背景下的反垄断法修订研究”。

1.负责模块：我独立负责“平台二选一行为的法律定性与经济学分析”子课题。这需要跨学科

视角，不仅要分析法律条文，还要理解双边市场理论。

2.研究过程：我梳理了欧盟Google案和国内“3Q大战”以来的20余个典型案例，撰写了约3

万字的《平台排他性交易行为实证分析报告》。在报告中，我提出应摒弃传统的“相关市

场界定”绝对化思路，转而更关注“对于创新的实际损害效果”。

3.具体产出：该报告的核心观点被导师吸纳进最终的结项专著中。此外，基于该课题的研

究成果，我以第一作者身份在《南京社会科学》（或其他期刊）发表了一篇关于平台反垄

断的学术论文，下载量已过千次。

Q18：对于VIE架构（可变利益实体），你能简单解释一下它的运作原理吗？

❌不好的回答示例：

VIE架构就是为了去国外上市用的。因为中国有些行业不让外资进，比如互联网。

所以就在开曼群岛搞个公司，然后在中国搞个WFOE，再通过签一堆协议控制国内

的运营公司。这样国外的钱就能进来了，国内的公司也能去纳斯达克上市。像阿

里、腾讯都是用的这个。

为什么这么回答不好：

1.表述过于随意：“搞个公司”、“签一堆协议”显得很不专业，缺乏法律人的严谨度。

2.核心机制缺失：没有解释清楚“协议控制”到底包含了哪些协议（如股权质押、独家咨询服

务、投票权委托等），以及如何实现“财务并表”。

3.风险未提及：没有提到VIE架构面临的监管风险（如《外商投资法》的影响）和合同履行

风险。

高分回答示例：

VIE架构（VariableInterestEntity）即“协议控制”，其核心逻辑是“外资主体通过

一系列协议安排，在不持有股权的情况下，实现对境内运营实体（OpCo）的实际

控制与财务并表”。

其运作原理包含三个关键层次：

1.离岸架构：创始人在开曼等地设立上市主体（ListCo），该主体全资控股香港公司，再

由香港公司在境内设立外商独资企业（WFOE）。

2.协议控制（核心）：WFOE与境内运营实体（OpCo）及其股东签署一套控制协议，主要

包括：

独家服务协议：将OpCo的利润以服务费形式转移至WFOE；

股权质押与独家购买权协议：确保WFOE对OpCo股权的处分权与优先购买权；

投票权委托协议：确保WFOE掌握经营决策权。

3.目的实现：借此规避外商投资产业限制（ICP牌照等），同时满足USGAAP下的合并报

表要求，实现境外上市融资。

Q19：在实习期间，你撰写过的最满意的一份法律文书是什么？

❌不好的回答示例：

我写过很多文书，最满意的是一份起诉状。那个案子是一个借款纠纷。我把原告被

告的信息写好，然后把事实经过写出来，就是他什么时候借了钱，什么时候没还。

然后列了证据清单。律师看了以后说写得还行，改了几个错别字就交上去了。我觉

得那个起诉状逻辑很清晰，把事情说清楚了。

为什么这么回答不好：

1.案例过于简单：“借款纠纷”属于最基础的案由，起诉状几乎全是模板，无法体现高阶写作

能力。

2.缺乏策略性：起诉状不仅仅是“把事情说清楚”，更涉及诉讼策略（如管辖选择、案由确

定、诉请拆分等），回答中完全未体现。

3.标准太低：“改了几个错别字”不是满意的标准，真正的满意应该来自于“通过文书说服了

法官”或“击中了对方软肋”。

高分回答示例：

我最满意的是在代理一起复杂的建设工程施工合同纠纷中，撰写的一份《代理意

见》。

1.挑战：我方（施工方）被发包方反诉工期延误，面临巨额赔偿。案卷材料多达十箱，涉

及数百份签证单和会议纪要，事实极其混乱。

2.写作策略：我没有按常规流水账叙述，而是采用了“可视化+模块化”的写作方式。

图表应用：我绘制了一张《工期延误甘特图》，将每一次停工指令与具体延误天数对

应，直观地证明了80%的延误是由发包方未及时提供图纸和付款造成的。

焦点归纳：将零散的证据归纳为“工期顺延抗辩”和“工程款结算标准”两大争议焦点，引

用了最高院关于“实际施工人”认定的最新判例作为法理支撑。

3.效果：法官在庭审中多次直接引用我代理意见中的数据统计表。最终，法院驳回了对方

的反诉请求，支持了我方90%的工程款主张。

Q20：请解释一下“表见代理”的构成要件及其法律后果

❌不好的回答示例：

表见代理就是看起来像代理，其实没有代理权。比如一个员工离职了，但是还拿着

公司的公章去签合同，对方不知道他离职了，就签了。这个时候合同是有效的，公

司要承担责任。要件就是要有代理的样子，对方是善意的，而且是不知情的。后果

就是公司倒霉，要认账。

为什么这么回答不好：

1.语言不规范：“公司倒霉”、“要有代理的样子”属于大白话，不符合法律专业人士的素养。

2.要件遗漏：没有强调“本人存在过错”或“本人行为导致了权利外观”这一关键点，也没有提

到相对人的“合理信赖”标准。

3.逻辑不严密：仅仅说合同有效是不够的，还应提到被代理人承担责任后，对无权代理人

的追偿权。

高分回答示例：

表见代理是指行为人虽无代理权，但因本人的行为造成了足以使善意第三人相信其

有代理权的权利外观，从而由本人承担法律后果的制度。其构成要件包括四点：

1.无权代理：行为人实施代理行为时无代理权、超越代理权或代理权已终止。

2.权利外观（核心）：存在诸如持有公章、合同书、介绍信等客观情形，足以让第三人相

信其有代理权。

3.相对人善意且无过失：相对人不知道行为人无权代理，且尽到了合理的注意义务。

4.本人可归责性（通说）：权利外观的形成通常与本人的作为或不作为（如未及时收回公

章）有关。

法律后果：产生有权代理的法律效力，即本人必须对相对人承担合同责任。本人承

担责任后，有权向无权代理人追偿因其越权行为造成的损失。这是维护交易安全

（动态安全）优于静态安全的体现。

Q21：为什么想投递我们公司（互联网/红圈所/国企）？你对我们的业务有什么

了解？

❌不好的回答示例：

因为贵公司是行业内的龙头企业，平台很大，我觉得在这里能学到很多东西。我看

过你们的官网，感觉企业文化很好，员工福利也不错。而且我是南大毕业的，我觉

得我的学历背景也很符合你们的要求。我一直都很向往来大厂/红圈所工作，希望能

有一个展示自己的机会，我会非常珍惜这份工作的。

为什么这么回答不好：

1.缺乏定制化（Generic）：将“贵公司”换成任何一家竞争对手的名字，这段话都通顺。这

说明候选人没有做深入的背景调查。

2.索取心态（Taker）：反复强调“能学到东西”、“福利好”，这是典型的学生思维。企业招

聘是为了解决问题，而不是开慈善学校。

3.业务认知浅薄：仅说“看过官网”，没有提及具体的业务板块、最近的融资/并购动态或核

心产品，显得诚意不足。

高分回答示例：

我选择贵司主要基于对“赛道潜力”与“业务契合度”的双重考量。

1.对公司的深度认知：我关注到贵司近期刚完成了D轮融资，并正在大力布局出海业务

（如东南亚市场）。这与传统的互联网公司不同，你们正处于从“流量变现”向“技术出

海”转型的关键期。这种高速增长且伴随复杂合规挑战的环境，是我最渴望的战场。

2.个人优势的精准匹配：我的研究生课题方向正是跨境数据流动与GDPR合规，且曾在律

所协助过中国企业在新加坡落地的合规项目。我了解到贵司正在搭建海外数据合规体系，

我认为我的学术背景与实务经验能直接为这一痛点提供支持，减少磨合成本。

3.价值观共鸣：我研读了贵司发布的ESG报告，特别是关于“科技向善”的法律伦理阐述，

这与我作为法律人的职业信仰高度一致。我希望在一个既追求商业成功又坚守法律底线的

平台上，实现职业生涯的长跑。

Q22：你如何看待加班？如果在项目紧急期需要长期高强度工作，你能接受吗？

❌不好的回答示例：

我可以接受加班，年轻人嘛，吃苦是应该的。在学校我也经常熬夜写论文。如果公

司有需要，周末来也没问题。我不怕累，只怕没事做。毕竟现在法务这行都挺卷

的，我已经做好了心理准备。不过也希望公司能有一些调休或者加班费，这样大家

干劲会更足一点。

为什么这么回答不好：

1.态度卑微且廉价：一味强调“年轻人该吃苦”、“不怕累”，会降低自己的身价，让面试官觉

得你缺乏核心竞争力，只能靠堆时间。

2.缺乏效率意识：没有提到“效率优先”，容易让面试官担心你是因为能力不足而导致低效加

班。

3.条件交换过早：在还没证明价值前就谈“调休/加班费”，虽然合理，但在面试初期略显斤

斤计较。

高分回答示例：

对于加班，我的态度是“结果导向，拒绝低效内卷，但在关键时刻绝对靠得住”。

1.日常工作观：我信奉“高效工作”的原则。我会通过优化工作流、建立SOP（标准作业程

序）和使用法律科技工具来提升效率，尽量在工作时间内高质量完成任务。我认为长期无

意义的加班会消耗创造力，对公司和个人都是损耗。

2.紧急状态应对：法务工作的性质决定了其必然伴随周期性的高压（如并购交割前夜、诉

讼期限临近）。在这些关键节点，我完全具备“抗压韧性”。在之前的IPO实习项目中，我

曾连续两周高强度配合券商回复反馈意见，保证了申报零延误。这种为达成目标而全情投

入的状态，通过生理和心理调节我是完全能适应的。

3.自我管理：如果出现长期高强度加班，我会主动复盘：是流程问题还是人手问题？并向

上级提出优化建议，协助团队走出“救火模式”。

Q23：假设公司要解聘一名高管，从劳动法角度你需要做哪些风险预案？

❌不好的回答示例：

解聘高管主要就是看劳动合同怎么签的。如果他业绩不达标，就用不胜任来辞退，

给他N+1的赔偿。首先要找他谈话，看能不能协商一致。如果他不同意，就发解除

通知书。要注意把他的那个经济补偿金算清楚，还有未休的年假折算成钱。只要给

够了钱，一般都没什么问题。

为什么这么回答不好：

1.混淆身份：忽视了高管的双重身份（“公司法上的委任关系”与“劳动法上的雇佣关系”），

仅按普通员工处理是重大失误。

2.理由草率：“业绩不达标”在司法实践中很难直接作为单方解除理由（需经培训/调岗），

针对高管的举证更难，极易败诉。

3.忽视非金钱风险：高管掌握商业秘密和人脉，简单粗暴的辞退可能引发商业报复、负面

舆情或带走核心团队，预案中未提及竞业限制和公章收回。

高分回答示例：

高管解聘是“公司法”与“劳动法”的双重博弈，需制定“法律+商业+公关”的综合预

案：

1.程序切割（双重身份剥离）：

公司法层面：依据章程召开董事会/股东会，通过免去其董事/高管职务的决议。这是

无因解除，确保其先丧失管理权和签字权。

劳动法层面：这是难点。优先寻求“协商解除”，虽然成本高但风险最低。若必须单方

解除，需审慎评估“严重违纪”的证据链（如审计报告、利益输送证据），因为高管不适

用“不胜任调岗”的常规逻辑。

2.谈判筹码与权益打包：

计算法定赔偿金（2N/N+1）及高管特殊的绩效奖金、期权归属（Vesting）问题。

以“背调评价”、“竞业限制启动权”作为谈判筹码，换取其签署《放弃诉权承诺书》。

3.风险控制：

物理隔离：提前冻结其OA权限、邮箱及门禁，收回公章证照。

舆情管控：拟定对内对外公告口径，避免引发股价波动或军心不稳。

Q24：你认为优秀的民商法研究生和优秀的法务工作者之间，最大的差距是什

么？

❌不好的回答示例：

我觉得最大的差距是经验。研究生在学校里主要学理论，接触的都是书本上的案

例，比较理想化。而法务工作者每天面对真实的业务，经验很丰富。研究生可能法

条背得很熟，但是不知道怎么用。法务工作者知道怎么和人打交道，怎么解决实际

问题。所以我工作以后要多积累经验，向前辈学习。

为什么这么回答不好：

1.废话文学：“差距是经验”属于正确的废话，没有深度解析“经验”背后是什么思维模式的差

异。

2.刻板印象：认为研究生“只背法条”、法务“只凭经验”，这种二元对立的看法比较肤浅。

3.缺乏行动指南：仅停留在“多积累”，没有说明如何具体地完成从学术思维到职场思维的转

化。

高分回答示例：

我认为最大的差距在于“思维维度的转换”，即从“追求法律真理的批判者”转变

为“解决商业问题的建设者”。

1.从“二元对立”到“灰度决策”：在学校做研究，我们要分清黑白、对错、有效无效。但在

企业做法务，90%的问题都在灰色地带。优秀的法务敢于在风险可控的前提下做决策

（RiskTaking），而不是永远等待一个完美的法律依据。

2.从“逻辑闭环”到“商业闭环”：研究生习惯论证“为什么不能做”以展示严谨性；法务必须思

考“怎么做才能成”。比如一个营销方案涉嫌违规，研究生会写5000字论证其违法，而优秀

法务会修改文案措辞，让其既保留营销噱头又规避处罚红线。

3.成本意识：学术研究不计成本追求完美，但实务工作必须考量“法律成本”与“商业收益”的

比例。有时候，为了抓住市场窗口期，接受一定的合规瑕疵是必要的商业判断。

Q25：谈谈你对知识产权侵权赔偿额计算方式的理解

❌不好的回答示例：

知识产权侵权赔偿主要有四种方式。第一种是看权利人损失了多少钱。第二种是看

侵权人赚了多少钱。第三种是看如果是许可使用的话，许可费是多少。第四种是法

定赔偿，就是法院根据情况判一个数，最高好像是500万。一般都是因为前三种算

不清楚，所以法院大多都用法定赔偿。

为什么这么回答不好：

1.条理虽在但深度不足：仅仅复述了法条规定的顺序，像是在背书。

2.缺乏实务痛点分析：没有指出“举证难”是导致法定赔偿滥用的核心原因，也没有提到惩罚

性赔偿这一最新热点。

3.未体现策略：作为法务，应该谈如何通过证据保全、审计等手段去突破“法定赔偿”的限

额，争取更高额的赔偿。

高分回答示例：

《民法典》及相关IP法律确立了“填平原则为主，惩罚性原则为辅”的顺位机制。在

实务中，这不仅是计算题，更是证据攻防战。

1.顺位逻辑与实务难点：

实际损失vs侵权获利：首选标准。但在实务中，权利人很难证明“销量下降与侵权行

为的唯一因果关系”，侵权人也往往隐匿账册。因此，作为原告法务，关键在于申请法

院进行证据保全或律师调查令，调取电商平台后台数据，这是突破口。

许可费倍数：需证明有“先前已实际履行”的许可合同作为参照，且该许可费必须是公

允的。

2.法定赔偿的适用：当上述均无法查清时适用。虽然有500万上限，但我们在诉讼中应通

过罗列“侵权持续时间、主观恶意、品牌知名度”等因素，引导法官向高限裁量。

3.惩罚性赔偿（亮点）：针对“故意”且“情节严重”的侵权，可主张1-5倍赔偿。这是目前IP保

护的趋势。我在实习中曾通过挖掘对方的“重复侵权记录”和“警告后仍不整改”的证据，成

功帮助公司适用了惩罚性赔偿规则。

Q26：如果你发现公司现有的合同模板存在重大漏洞，你会如何推进修改？

❌不好的回答示例：

发现漏洞肯定要赶紧改啊。我会先把漏洞修补好，写一个新的模板。然后发邮件给

所有业务部门，告诉他们旧的不能用了，以后都用新的。如果有谁还用旧的，我就

退回不审。既然是重大漏洞，肯定要第一时间堵住，不能让公司承担风险。我相信

大家都会理解配合的。

为什么这么回答不好：

1.简单粗暴（Onesizefitsall）：忽视了“业务连续性”。直接废除旧模板可能会导致正在

洽谈中的项目停摆，引发业务部门强烈反弹。

2.缺乏沟通艺术：“发邮件通知”、“退回不审”是典型的官僚作风，没有争取关键利益相关者

（Stakeholders）的支持。

3.未评估存量风险：只顾着改新模板，没提到如何处理那些已经签署或正在履行的问题合

同。

高分回答示例：

合同模板修订属于“牵一发而动全身”的变革管理，我会按“评估-共识-过渡-培训”四

步走：

1.风险评估与存量排查：首先明确该漏洞的危害等级。是致命的（如管辖权缺失）还是一

般的（如违约金过低）。同时，快速检索已签署的合同中有多少涉及该条款，评估潜在的

存量风险，必要时签署补充协议。

2.利益相关者沟通（Buy-in）：我不会直接下发新版，而是先找业务老大沟通，解释漏洞

可能带来的具体商业损失（用钱说话），听取他们的实际操作难点，确保新条款在业务

端“跑得通”。

3.平稳过渡（SoftLanding）：设置“过渡期”（如1个月）。对于已在流程中谈判的项目，

允许沿用旧版但做特定修订；对于新发起项目，强制使用新版。

4.赋能培训：通过简短的宣讲会或One指引，告诉一线销售为什么要改、新条款怎么

谈、对方不接受怎么办，将法务的意志转化为业务的谈判能力。

Q27：请列举三种常见的担保方式，并说明其在实务中的优劣

❌不好的回答示例：

常见的有抵押、质押和保证。抵押就是把房子抵押给银行，房子还能住，优点是比

较稳，缺点是手续麻烦。质押就是把动产给债权人，比如车子，优点是直接控制

物，缺点是东西没法用了。保证就是找人做担保，分一般保证和连带保证。优点是

方便，签个字就行，缺点是如果担保人没钱了就白签了。

为什么这么回答不好：

1.定义解释过于教科书（初级）：停留在本科生背概念的水平，缺乏商事思维。

2.优劣势分析浅显：仅从“方便/麻烦”角度分析，没有涉及“优先受偿权的实现效率”、“资产

流动性”、“破产隔离”等核心实务维度。

3.举例生活化：举例“车子”、“找人”，缺乏公司法务场景下的典型资产（如应收账款、股

权、存货）。

高分回答示例：

在商事交易中，最常用的是不动产抵押、应收账款质押和连带责任保证。

1.不动产抵押（硬担保）：

优势：公信力最强，价值最稳定，是金融机构最认可的“硬通货”。

劣势：设立繁琐（需登记），变现周期极长（法拍流程通常1-2年），且面临“买卖不

破租赁”及“建设工程价款优先权”的挑战。

2.应收账款质押（供应链金融核心）：

优势：盘活了企业的流动资产，适合轻资产公司融资。

劣势：确权难（需确认债权真实性），风控难（存在回款账户被挪用或虚构贸易背景

的风险），对法务的核查能力要求极高。

3.连带责任保证（信用担保）：

优势：设立成本最低，无须评估登记，直接锁定实控人或母公司的信用。

劣势：缺乏特定财产锁定。一旦担保人陷入债务危机（如多头授信），该债权将沦为

普通债权，受偿率极低。实务中通常作为“追加增信措施”与其他担保配合使用。

Q28：你的职业规划是怎样的？未来3-5年希望达到什么位置？

❌不好的回答示例：

我刚毕业，目前是想先找一份稳定的法务工作，把基础打好。前两年主要学习业务

知识，争取能独立干活。3-5年后，我希望能做到主管的位置，带一个小团队。长远

来看，我希望能成为一名资深的法律专家，或者做法务总监。我会一直在法律这条

路上走下去的。

为什么这么回答不好：

1.路径模糊：“打基础”、“独立干活”太泛，没有具体的技能里程碑（如精通某个细分领

域）。

2.目标功利：3-5年就想做“主管/总监”，在扁平化的互联网公司或大厂显得过于急功近利，

且容易让面试官觉得你只看重Title。

3.缺乏与公司的连接：规划完全是个人的，没有提到如何与公司的发展相结合。

高分回答示例：

我的职业规划可以概括为“T型人才”发展路径，即在深耕专业的同时拓展商业宽

度。

1.1-2年（沉淀期）：目标是成为“独当一面的业务法务”。我希望深入一线，不仅熟悉合同

审核，更要吃透贵司的核心业务模式（如电商流/资金流）。我会致力于建立一套该业务

线的合规SOP，让自己成为业务部门最信赖的咨询对象。

2.3-5年（突破期）：目标是成长为“懂管理的合规专家”。

专业上：此时我希望在某一特定领域（如数据合规或投融资并购）形成专家级影响

力，能处理复杂的跨部门专项。

价值上：我希望能从“解决个案”上升到“解决系统性风险”，通过参与公司架构设计或新

业务孵化，成为公司的BusinessPartner（BP）。

3.总结：我不急于追求Title的晋升，我相信只要在这个平台上持续输出商业价值，职位的

提升是水到渠成的结果。

Q29：在团队合作中，如果你的法律意见与团队leader不一致，你会怎么做？

❌不好的回答示例：

如果意见不一致，我会先坚持我的观点，因为法律问题是很严谨的，对就是对，错

就是错。我会把法条拿给Leader看，试图说服他。如果他还是坚持他的意见，那我

只能听他的，毕竟他是领导。但是我会保留我的意见，万一以后出了事，证明我是

对的，也不是我的责任。

为什么这么回答不好：

1.非黑即白：法律实务往往不是“对错”问题，而是“风险偏好”问题。死磕法条显得情商低、

太轴。

2.消极执行：“只能听他的”带有一种被迫和不服气的情绪，不利于团队团结。

3.推卸责任（甩锅）：强调“证明我是对的”、“不是我的责任”，这是职场大忌，显得缺乏团

队荣辱与共的精神。

高分回答示例：

面对专业分歧，我会遵循“复核—沟通—执行（DisagreeandCommit）”的原

则：

1.自我复核与视角对齐：首先，我会反思是否因为我掌握的信息不如Leader全面（例如他

站在公司战略高度，而我只看了法律合规层面）。我会再次确认法律依据和监管案例，确

保我的观点经得起推敲。

2.私下沟通与方案呈现：我会找一个非公开场合与Leader沟通，避免让他当众下不来台。

我不会只说“你不对”，而是说“我有另一个视角的担忧，依据是……”。同时，我会提供

PlanB，即“如果按您的方案走，我们可以加哪些补救措施来降低风险”。

3.坚决执行与复盘：如果Leader在充分听取意见后仍维持原判，我会完全尊重他的商业判

断（BusinessJudgment）。在执行阶段，我会全力以赴把方案落实到位，而不是等着看

笑话。事后如果证明他是对的，我会学习他的判断逻辑；如果证明我是对的，我也不会炫

耀，而是复盘如何改进沟通方式让建议更容易被采纳。

Q30：谈谈新《公司法》对于注册资本认缴制的修订内容及其影响

❌不好的回答示例：

新公司法规定，有限责任公司的注册资本要在公司成立之日起5年内缴足。以前是

可以随便填时间的，比如写100年，现在不行了。这对那些乱填注册资本的公司影

响很大，他们必须在过渡期内把钱补上，或者是减资。如果补不上，可能会被吊销

执照。我觉得这个规定是为了打击皮包公司，保护债权人。

为什么这么回答不好：

1.浅尝辄止：还是只停留在“5年实缴”这一表层信息，没有挖掘更深层的制度联动。

2.视角单一：仅从“打击皮包公司”角度看，未看到对投融资并购、债权人利益保护机制的系

统性重塑。

3.忽略配套制度：未提及“出资期限加速到期”制度的明确化，这才是实务中杀伤力最大的武

器。

高分回答示例：

新《公司法》对资本制度的修订不仅是“5年实缴”的时间限制，更是一次“资本信用

与交易安全”的再平衡。

1.核心修订点：

限期实缴：明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起

五年内缴足。

加速到期制度的法定化：明确当公司不能清偿到期债务时，公司或债权人有权要求已

认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

2.实务深远影响：

存量清洗与减资潮：企业必须在过渡期内完成减资或实缴。作为法务，我们需要协助

公司设计合规的减资程序，通知债权人并提供担保，否则减资无效。

M&A尽调重点转移：在并购中，过去我们关注“已缴部分”，现在必须高度警惕“未缴部

分”的连带责任风险。受让未实缴股权的股东，可能要对原股东的出资瑕疵承担连带责

任。

股东退出壁垒增高：随意设立千万级注册资本的时代终结，股东在设立公司时必须更

理性地评估自身的资金实力。

Q31：你平时使用哪些工具或数据库进行法律检索？请分享一个检索技巧

❌不好的回答示例：

我一般就用百度搜一下，或者用北大法宝。学校里有万律（Westlaw）和威科先

行，我也用过。检索技巧的话，就是换几个关键词多搜几次。比如搜“合同违约”，

如果搜不到就搜“合同解除”。如果还找不到，我就去问同学或者老师。其实我觉得

必应（Bing）有时候比百度好用，广告少一点。

为什么这么回答不好：

1.工具初级：提到“百度”作为首选工具，显得专业度极低。

2.缺乏逻辑：“换关键词多搜几次”是直觉式检索，不是技巧。

3.依赖性强：“