股权转让协议（2025年上市公司股份转让）

股权转让协议（2025年上市公司股份转让）本协议由以下双方于______年____月____日在中国境内签订：转让方（以下简称“甲方”）：[甲方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]证件类型及号码：[证件类型及号码]住所/注册地址：[住所/注册地址]受让方（以下简称“乙方”）：[乙方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]证件类型及号码：[证件类型及号码]住所/注册地址：[住所/注册地址]鉴于：1.甲方是目标公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司______股（占公司总股本______%的股份，以下简称“标的股份”），该等股份目前登记在甲方名下。2.甲方有意将其持有的上述全部标的股份转让给乙方。3.乙方有意受让甲方持有的上述全部标的股份。4.双方同意根据本协议的条款和条件完成标的股份的转让。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及中国证监会、上海证券交易所/深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条标的股份信息1.1标的股份：甲方同意转让，乙方同意受让的标的股份共计______股，占公司总股本______%。1.2股份类型：标的股份为______（流通股/非流通股/限售股等）。1.3股份状态：截至本协议签署之日，标的股份登记在甲方名下，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。如标的股份上存在前述权利限制，甲方保证已获得相关权利人书面同意，且该权利限制不影响本协议项下的转让及乙方取得标的股份。1.4标的股份的来源：甲方合法持有标的股份。第二条转让对价2.1对价总额：双方一致同意，乙方同意向甲方支付标的股份转让对价共计人民币______元（大写：____________________元整）。2.2定价依据：本协议项下的转让对价基于______（如双方协商、评估价值、公司最近一期经审计的每股净资产、二级市场均价等）确定。2.3支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付全部转让对价。乙方应将款项支付至以下账户：开户行：____________________户名：[甲方全称]账号：____________________2.4支付时间：乙方应于______年____月____日前支付全部转让对价；或约定：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起______个工作日内支付全部转让对价的______%，即人民币______元，剩余______%的对价，即人民币______元，应于标的股份完成过户登记手续之日起______个工作日内支付。2.5支付条件：甲方应确保其具备收取对价的合法条件，乙方支付首期款项（如约定）前，甲方应向乙方提供相关证明文件。乙方支付剩余款项（如约定）以标的股份完成过户登记为条件。第三条标的转让的交割3.1过户安排：双方同意，标的股份的过户登记手续由双方共同委托中国证券登记结算有限责任公司（上海/深圳）分公司（以下简称“证券登记结算机构”）办理。办理过户所需文件由双方根据证券登记结算机构的要求分别准备并提供。3.2过户费用：与标的股份过户登记相关的税费及其他费用，由______（甲方/乙方/双方按比例）承担。3.3交割时间：标的股份的过户登记手续应在乙方支付全部转让对价（或约定条件成就）之日起______个工作日内办理完成。证券登记结算机构办理过户登记的最终完成日期为标的股份实际过户登记日，该日视为本协议项下的标的股份转让完成日。第四条双方的权利与义务4.1甲方权利与义务：（1）保证其是标的股份的合法持有人，有权转让标的股份。（2）保证其向乙方提供的所有文件和资料真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）保证标的股份未设定任何未披露的质押、担保或其他权利限制，或已获得相关权利人书面同意。（4）保证本次转让已获得所有必要的内部批准，并履行所有必要的法律程序。（5）按照本协议约定，配合乙方完成标的股份的过户登记手续，及时提供证券登记结算机构要求的文件。（6）自本协议转让完成日起，根据《公司法》、公司章程及证券交易所规则的规定，就标的股份行使或不行使股东权利（本协议另有约定的除外）。（7）承担因其违反本协议项下任何保证或承诺而给乙方造成的一切损失。4.2乙方权利与义务：（1）保证其具备法律、法规及证券交易所规则规定的受让标的股份的资格。（2）按照本协议约定，按时足额支付转让对价。（3）保证向甲方提供的所有文件和资料真实、准确、完整、有效。（4）按照本协议约定，配合甲方完成标的股份的过户登记手续，及时提供证券登记结算机构要求的文件。（5）自本协议转让完成日起，根据《公司法》、公司章程及证券交易所规则的规定，享有标的股份相关的股东权利。（6）承担因其违反本协议项下任何义务而给甲方造成的一切损失。第五条信息披露与保密5.1信息提供：甲方应在本协议签订之日起______日内，向乙方提供以下与标的股份及公司相关的资料（或列明具体文件名称）：（1）公司最新经审计的财务报告；（2）公司最新年度报告；（3）公司章程；（4）股东名册（标明标的股份持股情况）；（5）涉及标的股份的任何诉讼、仲裁或行政程序清单；（6）其他甲方认为必要的文件。5.2保密义务：双方对于因签订和履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营信息、客户信息等）以及目标公司的未公开信息（包括但不限于公司内部决策、财务数据、重大投资计划等）承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。本保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。第六条违约责任6.1若甲方违反本协议第一条约定的标的股份状态保证，导致乙方无法按时完成过户或无法享有标的股份，甲方应退还乙方已支付的全部转让对价，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。6.2若甲方违反本协议第四条约定的其他义务或保证，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。6.3若乙方未按本协议第二条约定的期限和金额支付转让对价，每逾期一日，应按未支付金额的______%向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，收回已转让的标的股份，并要求乙方赔偿全部损失。甲方解除协议的，已支付的对价不予退还。6.4若乙方违反本协议第四条约定的其他义务或保证，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。6.5任何一方违反本协议第五条约定的保密义务，应向对方支付人民币______元（或约定其他计算方式）的违约金，若该违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。第七条不可抗力7.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行本协议项下全部或部分义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向______（选择：有管辖权的人民法院诉讼或证券交易所所在地有管辖权的人民法院诉讼或指定的仲裁委员会申请仲裁），即：______（填写法院名称或仲裁委员会名称）解决。8.3若选择诉讼，约定管辖法院为______（填写具体法院名称）。若选择仲裁，约定仲裁机构为______（填写具体仲裁委员会名称），仲裁规则为该会现行有效的______（如仲裁规则名称），仲裁地点为______，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条协议生效与期限9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不以任何政府或监管机构的批准为条件，但双方应各自履行获取内部批准（如适用）的义务。9.2本协议在标的股份完成过户登记手续之日起自动终止，但保密条款、争议解决条款、法律适用条款以及根据其性质应继续有效的条款（如违约责任）仍然有效。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的股份转让事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.3修订与补充：对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法