干股合作协议书合同标题

干股合作协议书合同标题1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式

**协议简介**

鉴于甲方为拓展业务范围，提升市场竞争力，拟通过投资或合作方式获取目标企业的控制权或经营权；乙方为具备相关产业资源及专业能力的公司，愿意与甲方建立长期稳定的合作关系，共同实现利益最大化。双方基于平等自愿、互利共赢的原则，经友好协商，达成如下合作意向。

甲方拟通过收购或增资方式获得乙方XX%的股权（以下简称“干股”），并授权乙方在合作期间负责目标企业的日常运营管理及业务拓展，甲方享有股东权利并承担相应义务。乙方承诺按照甲方要求提供专业服务，确保合作项目的顺利推进。双方一致确认，本协议的签订及后续履行将基于《公司法》《合同法》等相关法律法规，并严格遵循市场规则及商业惯例。

本协议的达成，标志着双方正式建立战略合作伙伴关系，合作内容涵盖但不限于股权投资、经营管理、市场推广、风险控制等方面。双方将通过明确的权利义务划分、规范的履行流程及有效的争议解决机制，确保合作目标的实现。甲方将按照约定履行出资义务，乙方将依据协议约定提供服务质量保障，双方共同致力于构建稳定、高效、可持续的合作模式。

本协议的签订，是双方基于对市场前景的共识和对合作前景的信心而作出的决定，双方均将本着诚信、专业的态度履行本协议项下的各项条款，以实现共同发展、互利共赢的合作愿景。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕目标公司（以下简称“目标公司”）的股权投资或合作关系，通过约定双方的权利义务、经营管理机制及利益分配方式，实现甲方对目标公司的投资收益或控制权目标，并保障乙方在合作期间对目标公司的有效运营和管理。本协议涉及的具体内容包括但不限于：1）甲乙双方就目标公司干股合作的权利义务划分；2）乙方的经营管理权限及甲方对经营活动的监督方式；3）目标公司的财务制度、利润分配方案及亏损承担机制；4）合作期间重大事项的决策流程；5）违约责任的承担方式及争议解决途径。双方同意以本协议为框架，就目标公司的投资、运营及退出等事项进行全面合作，共同推动目标公司健康发展，实现股东权益最大化。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“干股”，指甲方依据本协议约定对目标公司享有的股权权益，不涉及目标公司注册资本的增加或减少，甲方不直接持有目标公司法人财产权，但依法享有股东权利并承担股东义务；“目标公司”，指由乙方负责运营管理或双方共同投资设立的公司，具体名称以工商登记为准；“经营管理”，指乙方依据本协议约定对目标公司进行的日常业务决策、人事任免、财务审批等活动；“利润分配”，指目标公司在每个会计年度经审计后的净利润，按照本协议约定比例在甲乙双方之间进行分配；“重大事项”，指目标公司的合并、分立、解散、增资扩股、对外担保、重大资产处置等可能影响公司根本利益的决策事项；“决策机制”，指本协议约定的需要甲乙双方共同或单独表决的重大事项处理方式。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

甲方权利：

(1)甲方依据本协议约定享有目标公司干股对应的股东权利，包括按约定比例获取利润分配、参与重大事项决策（具体表决权及方式依据本协议约定或目标公司章程规定行使）、对目标公司经营状况进行监督、查阅财务会计资料等权利；

(2)在不违反法律法规及本协议的前提下，甲方有权要求乙方定期提供目标公司运营报告、财务报表等资料，并有权对乙方的经营管理活动提出建议或质询；

(3)如协议约定甲方享有优先购买权或转让权，甲方在同等条件下有权优先行使相关权利。

甲方义务：

(1)甲方应按照本协议约定的价格及支付方式，按时足额支付干股对应的投资款项或合作款项，逾期支付应承担违约责任；

(2)甲方应保证其提供的投资资金来源合法，并符合反洗钱等相关法律法规要求；

(3)甲方应配合乙方完成目标公司的工商登记、股东名册变更等手续，并不得干预乙方在协议框架内的正常经营活动；

(4)甲方不得利用其股东身份损害目标公司或其他股东合法权益，不得违反协议约定从事竞业经营或泄露目标公司商业秘密。

**2.乙方的权力与义务**

乙方权利：

(1)乙方作为目标公司的实际运营管理方，依法享有目标公司日常经营活动的决策权，包括但不限于业务拓展、人员管理、财务管理等，具体权限范围以本协议及目标公司章程约定为准；

(2)乙方有权按照本协议约定比例从目标公司利润中获取分红，并有权在合作期满或协议终止时要求甲方按约定价格回购其持有的干股或参与收益分配；

(3)在履行本协议过程中，乙方有权要求甲方提供必要的支持与配合，包括但不限于资金投入、资源协调等，甲方应合理履行相关义务。

乙方义务：

(1)乙方应以专业、勤勉的态度负责目标公司的经营管理，确保公司符合法律法规及商业规范，并努力实现股东利益最大化；

(2)乙方应建立完善的财务制度，定期编制财务报表并提交甲方查阅，确保财务数据的真实、完整、准确，重大财务事项应经甲方书面同意；

(3)乙方应建立健全目标公司的治理结构，保障股东知情权、参与权及收益权，不得擅自作出损害甲方或其他股东权益的决策；

(4)乙方应妥善保管目标公司的商业秘密及客户资源，未经甲方书面同意，不得擅自转让或许可第三方使用；

(5)乙方应按时完成目标公司的纳税申报及工商年检等法定义务，并承担因自身过错导致的行政、刑事责任；

(6)如乙方发生违约行为或无法继续履行本协议，应提前三十日书面通知甲方，并配合甲方制定善后方案，包括但不限于寻找替代管理方、资产保全等。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付干股投资款共计人民币XXXX元（大写：XXXX元整），该价格已包含乙方承诺提供的经营管理服务及双方约定的其他权益。支付方式如下：甲方应在本协议签订之日起X日内，将首期投资款人民币XXXX元（大写：XXXX元整）支付至乙方指定的银行账户；余款人民币XXXX元（大写：XXXX元整）应于目标公司完成工商变更登记手续之日起X日内支付完毕。乙方应在收到每期款项后X日内向甲方出具收款凭证。任何一期款项的逾期支付，均视为甲方违约，甲方除应按每日万分之五向乙方支付逾期付款违约金外，还可能导致乙方暂停履行或解除本协议项下的经营管理义务，具体处理方式以本协议第六条约定为准。支付至乙方指定账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名：李四，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

第五条履行期限

本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至目标公司最后一个股东完成退出手续之日终止。若协议提前终止，双方应按照本协议第X条约定处理已产生的权利义务。在合作期间，除非双方另有书面约定，甲乙双方均应持续履行本协议项下的权利义务。特别约定如下：乙方承诺在本协议有效期内，每年至少实现目标公司XX万元的营业收入，否则甲方有权要求乙方退还部分投资款或调整经营管理方案；重大事项的决策期限自提议日起不得超过X日，否则视为该事项被否决。所有时间节点均指协议签署之日的次日始算。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

(1)**付款违约**：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额万分之五的违约金，该违约金上限不超过本协议总投资款的XX%。若逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于为推动合作投入的咨询费、资源费等。甲方违约导致乙方无法继续履行协议的，甲方应承担乙方已产生但未获补偿的管理成本及预期利益损失。

(2)**干预经营**：甲方违反本协议第五条第X条约定，无故干预乙方正常经营管理活动，经乙方书面催告后仍不停止的，视为严重违约，乙方有权单方解除协议，甲方应退还已获分配的全部利润并支付等值违约金。

(3)**竞业禁止**：甲方违反本协议第X条关于竞业禁止的约定，从事与目标公司构成实质性竞争的业务，除应立即停止相关行为外，还应向乙方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿乙方因此损失的XX%。

**2.乙方违约责任**

(1)**经营管理失职**：乙方未按本协议第二条定义中“经营管理”的勤勉标准履行义务，导致目标公司出现重大经营风险或资产减值，如连续X个会计年度净利润为负或审计报告出具否定意见，乙方应承担补充赔偿责任，并按该年度利润损失XX%向甲方支付违约金。

(2)**财务造假**：乙方故意提供虚假财务报表或隐瞒重大负债，致使甲方作出错误决策，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，并支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）。

(3)**泄露商业秘密**：乙方违反保密义务，泄露目标公司核心技术或客户信息，造成甲方或第三方损失的，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权单方解除协议并要求乙方支付本协议总投资款XX%的违约金。

(4)**违反决策机制**：乙方在未履行本协议约定的决策程序情况下，擅自处置目标公司重大资产或进行高风险投资，给甲方权益造成损害的，乙方应恢复原状或赔偿损失，并按损害金额XX%支付违约金。

**违约金与赔偿的适用**：本协议项下的违约金与实际损失赔偿不重复计算，但若违约金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额。任何一方违约导致协议无法继续履行的，违约方应承担协议解除前的所有责任，并按本协议约定处理后续事宜。双方均应妥善保管履行本协议过程中产生的所有文件及凭证，作为计算违约责任及解决争议的依据。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、税收政策调整）、疫情及其防控措施、网络系统故障、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议项下的全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并提供相关证明材料。若不可抗力影响持续超过X日，双方应协商调整履行期限或方式。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分条款无法履行的，受影响一方不承担违约责任，双方应就受影响条款的修改或豁免达成书面一致；因不可抗力导致协议全部目的无法实现的，双方均有权单方解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担，剩余款项或财产应予返还，互不承担赔偿责任。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行协议，已解除条款的效力不再延续。

4.不可免责情形：若一方因不可抗力事件仍存在履约能力但未及时通知或未采取合理措施减少损失的，其仍需承担相应责任；若不可抗力是由一方过错造成的（如乙方因未购买保险导致财产损失），该方仍需承担违约责任。双方应各自承担因不可抗力事件直接产生的费用，包括但不限于保险理赔、紧急修复等支出。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商期限自一方提出之日起不超过X日。协商应基于事实和商业惯例，以书面形式记录主要共识，直至签署正式和解协议。

2.调解程序：若协商未果，双方应在协商失败后X日内共同委托中国国际贸易促进委员会或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解规则参照《国际商事调解示范规则》，调解期间不影响争议向其他程序转移。达成调解协议的，应签署调解书并按约定履行；调解失败的，视为未达成协议。

3.仲裁选择：本协议项下的所有争议，除双方另有书面约定外，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用其现行仲裁规则。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面指定的其他地点），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成（其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，共同推举一名首席仲裁员），仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

4.诉讼适用：若双方未就仲裁达成一致，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他条款，互不干扰。

5.证据与费用：双方应提供真实、完整的证据支持自身主张，仲裁或诉讼费用（包括律师费、保全费等）由败诉方承担，仲裁规则另有规定的除外。所有争议解决过程中产生的文件均应归档备查，作为后续可能进行的复审或执行的依据。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式作出的变更，均不产生法律效力，除非一方已实际履行且另一方未提出异议。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，其余条款继续适用。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括技术信息、客户名单、财务数据等）承担无限期保密责任，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因协议终止而解除。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议均以该法律为准。本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响条款内容的解释。

6.不可分割性：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

7.协议附件：本协议附件（包括但不限于目标公司工商资料、财务报表、乙方管理团队简历等）为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件未列明的，以协议正文为准。

8.利益冲突：双方承诺在履行本协议前及期间，避免任何可能产生利益冲突的情况，如发现对方存在违反此约定的行为，应立即终止合作并通知对方。

9.独立缔约方：双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理或