谢晓飞股权转让协议书

谢晓飞股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海恒泰实业发展有限公司

甲方地址：上海市浦东新区世纪大道888号恒泰大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：谢晓飞

乙方地址：北京市海淀区中关村南大街2号科技大厦1502室

乙方法定代表人/负责人：谢晓飞（本人作为股东及转让主体）

乙方联系方式手机）工作电话）

协议简介：

鉴于甲方系一家从事现代服务业的综合性企业，在业务拓展过程中需整合优质资源以提升市场竞争力；乙方为持有某有限责任公司（以下简称“目标公司”）20%股权的股东，该股权对应的目标公司主营业务为高端咨询及技术服务，与甲方发展战略高度契合。为优化甲方资产配置并实现乙方投资回报，双方经友好协商，同意就乙方向甲方转让其持有的目标公司部分股权事宜达成如下协议。本协议的签订及履行以双方完整履行各自义务为前提，任何一方违约均需承担相应法律后果。协议背景包括但不限于目标公司近年财务表现良好、行业口碑优异，以及甲方对目标公司技术团队及客户资源的战略需求，均为本次股权转让的核心前提条件。双方确认，本协议的签署不构成对任何第三方权利义务的处分，且股权转让需经目标公司其他股东及工商部门依法批准。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就乙方向甲方转让其持有的目标公司（名称：北京智联科技有限公司，统一社会信用代码：91110108MA01ABCD56，以下简称“目标公司”）20%股权（以下简称“转让股权”）的相关事宜，确保股权转让行为的合法、合规及顺利完成。本协议范围包括但不限于股权转让的定价、支付方式、交割条件、双方权利义务、违约责任及争议解决方式等全部内容。双方确认，通过本协议的签署及后续履行，乙方向甲方全权转让其所持有的目标公司20%股权，甲方则支付相应对价并取得目标公司相应股东权益。本协议的达成及履行，旨在实现双方资产优化配置及投资回报目标，并为目标公司未来的发展注入新的战略资源。

第二条定义

1.**目标公司**：指由北京智联科技有限公司，统一社会信用代码：91110108MA01ABCD56，依法设立并有效存续的有限责任公司。

2.**转让股权**：指乙方合法持有的目标公司20%股权，包括但不限于该股权对应的股东权利及义务。

3.**转让对价**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的股权转让价款。

4.**交割日**：指本协议约定的股权转让完成并办理工商变更登记的日期。

5.**财务资料**：指目标公司自设立以来的财务报表、审计报告及其他与财务状况相关的文件。

6.**尽职**：指甲方向目标公司及其他相关方了解并核实目标公司资产、负债、法律诉讼等真实情况的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定交付转让股权并配合完成工商变更登记手续。

（2）甲方应按照本协议第五条约定足额支付转让对价，并有权要求乙方提供收款银行账户信息。

（3）甲方有权在签订本协议后30日内对目标公司进行尽职，乙方应提供全部必要的财务资料及法律文件，并保证所提供信息的真实性、准确性及完整性。

（4）甲方应配合目标公司其他股东完成对股权转让的内部决策程序，并确保其行为不违反相关法律法规及公司章程。

（5）甲方在取得转让股权后，有权参与目标公司的经营决策及分红，但应遵守目标公司章程及股东会决议。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取转让对价，并有权要求甲方提供支付凭证。

（2）乙方应保证其持有的转让股权来源合法、权属清晰，且不存在任何抵押、质押或其他权利限制。乙方应在交割日前向甲方提供完整的股权转让所需法律文件，并确保文件真实有效。

（3）乙方应配合甲方完成目标公司的尽职，并就中提出的问题进行如实说明。若尽职发现目标公司存在重大瑕疵或隐瞒，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）乙方应积极推动目标公司其他股东完成对股权转让的内部决策程序，并确保其行为符合相关法律法规及公司章程。若因乙方原因导致股权转让无法完成，乙方应退还甲方已支付的转让对价并承担违约责任。

（5）乙方在转让股权前，不得以任何方式损害目标公司的利益，包括但不限于恶意转移资产、逃避债务或进行虚假交易。乙方应保证在交割日前目标公司的经营活动正常进行，并避免任何可能影响股权转让的行为。

（6）乙方应配合目标公司完成工商变更登记手续，并确保在交割日当天向甲方交付所有相关股权证明文件。若因乙方原因导致工商变更登记延迟或失败，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（7）乙方应保证在交割日后，目标公司不得存在任何未披露的对外担保、诉讼或仲裁等重大事项，否则应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（8）乙方应协助甲方了解目标公司的客户资源及业务合作情况，并确保甲方在取得转让股权后能够顺利承接相关业务。

第四条价格与支付条件

1.转让股权的总对价为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）（以下简称“转让对价”）。该价格已考虑目标公司当前的资产状况、盈利能力、行业前景及乙方持有的股权价值等因素确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京海淀支行

户名：谢晓飞

账号：6222020100112345678

3.支付时间：

（1）首付款：本协议经各方签署后10个工作日内，甲方向乙方支付转让对价的首付款，金额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。乙方在收到首付款后向甲方提供等额、合法的有效支付凭证。

（2）尾款：剩余转让对价人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“尾款”），甲方应于目标公司工商变更登记完成且乙方提供完毕相关股权证明文件后的5个工作日内支付。甲方在支付尾款前，有权要求乙方提供等额、合法的有效收款担保或银行保函。

4.付款条件：甲方支付转让对价的前提是乙方提供符合本协议约定的全部文件，且目标公司未存在本协议附件一（尽职报告）中列明或应披露而未披露的重大法律或财务瑕疵。若存在未披露的重大瑕疵，甲方有权根据瑕疵严重程度要求调整转让对价或解除本协议，乙方应承担相应违约责任。

5.税费承担：与本次股权转让相关的税费（包括但不限于个人所得税、印花税等）由乙方承担。甲方仅需承担因支付转让对价而产生的银行转账费用。双方应在各自应税行为发生时，依法自行申报并缴纳相关税费，并应相互配合提供必要的文件资料。

6.价格调整：本协议约定的转让对价固定不变，任何一方不得以市场波动、政策变化等理由要求调整转让对价，但若因不可抗力导致协议无法履行除外。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至股权转让相关手续办结之日止。

2.协议关键时间节点：

（1）协议签署：甲乙双方于____年____月____日在____地签署本协议。

（2）尽职：甲方应在本协议签署后30日内完成对目标公司的尽职，乙方应全力配合并提供所需资料。若尽调发现重大问题，甲方有权要求延长尽调期限，但延长期限不得超过30日。

（3）内部决策：乙方应在尽调开始后15日内完成其内部股权转让决策程序，并取得相关批准文件。甲方应在收到文件后10日内书面确认。目标公司其他股东应在乙方提供相关材料后30日内完成其内部决策程序。

（4）首付款支付：甲方应在本协议签署后10个工作日内支付首付款。

（5）交割准备：自首付款支付之日起，乙方应在30日内完成所有为股权转让所需的内部清理及文件准备工作，包括但不限于签署股权转让协议（若有）、准备股东会决议、财务报表审计（若尽调要求）等。

（6）交割日：目标公司股权转让相关工商变更登记手续完成之日。甲方应在交割日前完成尾款支付，乙方应在交割日当天将所有股权证明文件交付甲方。

（7）协议终止：自交割日次日，本协议关于股权转让的核心条款即告履行完毕，但双方在本协议约定的其他权利义务（如保密、违约责任等）仍然有效，直至约定或法定终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付首付款：若甲方未按第四条第3款第（1）项约定按时支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期违约金外，还应向乙方支付转让对价20%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（2）逾期支付尾款：若甲方未按第四条第3款第（2）项约定按时支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部逾期违约金外，还应向乙方支付转让对价30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。甲方支付尾款的前提条件未满足的，甲方不得支付尾款，且乙方有权要求甲方补充满足条件或解除协议。

（3）不符合支付条件支付：若甲方在支付尾款时，因目标公司存在未披露的重大瑕疵导致其无法取得转让股权或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于向乙方支付目标公司评估价值10%的赔偿金，且乙方有权要求甲方退还已支付的全部转让对价并支付违约金。

2.乙方违约责任：

（1）逾期交付首付款：若乙方未按本协议约定提供首付款所需文件或配合甲方完成相关手续，导致甲方无法按时支付首付款，每逾期一日，应向甲方支付首付款应缴部分千分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应向甲方支付转让对价15%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）提供虚假文件或隐瞒重大瑕疵：乙方提供的任何文件、资料或陈述存在虚假、错误或隐瞒重大事实（包括但不限于尽调中未披露的目标公司重大负债、诉讼、行政处罚、资产权属争议等），导致甲方在不知情的情况下签订或履行本协议，或导致甲方无法按本协议目的取得转让股权或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。此情形下，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方返还全部已支付转让对价，并支付转让对价50%的违约金。若该违约行为给甲方造成直接损失超过转让对价50%的，乙方还应补足差额。

（3）逾期完成内部决策：若乙方未按第五条第5款约定按时完成其内部股权转让决策程序，导致协议无法按时推进，每逾期一日，应向甲方支付转让对价千分之五的违约金。逾期超过60日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应向甲方支付转让对价30%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（4）逾期提供文件或配合交割：自首付款支付之日起，乙方应在30日内完成交割所需文件准备及配合，若因乙方原因导致逾期（非甲方或不可抗力导致），每逾期一日，应向甲方支付转让对价千分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应向甲方支付转让对价20%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（5）拒绝配合工商变更：若乙方在交割日后无正当理由拒绝配合办理工商变更登记手续，或拒绝交付股权证明文件，每逾期一日，应向甲方支付转让对价千分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权直接向工商部门申请办理变更登记，乙方仍需支付全部逾期违约金及本条第（2）款约定的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致任何一方无法履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后15日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议义务。因不可抗力导致协议无法履行的，双方可协商解除协议，互不承担违约责任，但已产生的费用应相互结算。

4.违约金与损失赔偿：一方违约造成另一方损失的，违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部直接损失。若违约方同时构成支付违约金和赔偿损失的，守约方可以选择其一主张权利。但累计赔偿总额不应超过因违约行为给守约方造成的直接损失总额。

5.独立违约责任：本协议各条款约定的违约责任独立适用，一方发生违约行为，不因另一方同时存在违约行为而免除其责任。

6.解除协议后果：若因一方违约导致本协议被解除，违约方除承担本协议约定的违约责任外，还应返还对方已支付但尚未履约部分的款项（如有），并赔偿对方因此遭受的直接损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等；

（4）疫情及其防控措施，如封锁、隔离、禁运等；

（5）火灾、爆炸、网络攻击等意外事故；

（6）其他双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并随附相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商是否调整履行期限或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。若不可抗力导致协议目的无法实现或双方均无法履行主要义务，经协商一致，可解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用应相互结算。

4.不可抗力证明：双方均应就其主张不可抗力提供充分、有效的证明文件。若一方无法提供有效证明，应承担相应违约责任。若不可抗力是由第三方造成的，受影响方应及时向对方通报情况，并根据双方约定或法律规定寻求损害赔偿。

5.不可抗力期间的保密：即使发生不可抗力事件，双方仍应遵守本协议的保密条款，不得泄露因协议履行或不可抗力事件而知悉的对方商业秘密或其他敏感信息，但法律法规另有规定的除外。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内进行，并尝试寻求双方均可接受的解决方案。

2.协商不成处理：若双方在书面通知发出后30日内未能通过协商解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔的，应提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.诉讼管辖：双方一致同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向转让股权目标公司（北京智联科技有限公司）住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.仲裁选择（若选择仲裁，则删除诉讼管辖条款，替换为以下内容）：若双方在签订本协议时未明确约定争议解决方式，或协商不成，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。双方在签订本协议时已充分了解并接受该法律对争议的管辖。

6.争议解决的特殊约定：双方在履行本协议过程中，对于任何一方提出的书面通知、请求或文件，均应及时、完整地回复或提供，任何故意拖延或拒绝处理的行为均可能被视为违约。双方均应指定专门联系人负责处理本协议项下的争议事宜，并确保联系方式畅通。对于争议的任何解决结果，均应以书面形式确认，并作为本协议不可分割的一部分。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前7日书面通知对方。若通过电子邮件或传真发送，发出时视为送达，但对方有相反证据的除外。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下义务的提前履行。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款。

5.独立性：本协议各条款是相互独立的，任一条款的违反不影响其他条款的效力及履行。

6.不完全披露：本协议的签署并不意味着对任何一方权利义务的完全披露，双方均应遵守相关法律法规及商业习惯。

7.协议份数：本协议一式陆份，甲方执肆份，乙方执贰份，具有同等法律效力。各份具有同等法律效力，任何一份的修改或变更均需经双方书面同意。

8.附件效力：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。若附件内容与本协议正文有冲突，以本协议正文为准。

9.法律适用与争议解决优先：本协议适用法律、争议解决的条款具有优先性，即使其他条款另有约定，也应以本协议的约定为准。

10.未尽事宜：本协议未约定的事项，双方应参照相关法律法规及行业惯例处理。

第十条附则

1.附件清单：本协议的附件包括但不限于：

（1）《目标公司最新审计报告》（若有）；

（2）《目标公司主要资产清单及权属证明文件复印件》；

（3）