2026年生物科技服务公司关联交易管理制度

2026年生物科技服务公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范[公司名称]（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保关联交易的公平、公正、公开，维护公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司及公司控股子公司（以下统称“公司”）与关联方之间发生的各类关联交易行为。第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）公平、公正、公开原则：关联交易的价格、条件及其他要素应公平合理，符合市场惯例，确保所有股东，特别是中小股东能平等地获取信息并参与决策。（二）诚实信用原则：交易各方应恪守诚实信用，如实披露关联关系及交易信息，不得利用关联关系损害公司或其他股东的利益。（三）必要性和合理性原则：关联交易应基于公司正常的生产经营需要，且交易条件对公司而言是合理的，不存在通过关联交易向关联方输送利益或侵占公司利益的情形。（四）回避原则：关联董事、关联股东在审议或表决涉及自身利益的关联交易事项时，应当严格执行回避制度。第二章关联方与关联交易的认定第四条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。（一）关联法人：指具有下列情形之一的法人或其他组织：1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。（二）关联自然人：指具有下列情形之一的自然人：1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司的董事、监事及高级管理人员；3.直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。第六条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，无论是否收取价款。主要包括以下类型：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）与关联方共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。第三章关联交易的决策权限与审批程序第七条公司关联交易的决策权限划分如下：（一）董事会审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（二）股东大会审议权限：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。（三）董事长审批权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。但该等交易应遵循本制度规定的定价原则和披露要求。第八条关联交易的审批程序：（一）关联交易的发起部门或控股子公司应就拟进行的关联交易事项，向公司董事会秘书提交关联交易申请，详细说明交易对方、交易内容、交易标的、交易金额、交易价格、定价依据、交易目的、对公司的影响等情况，并附相关协议草案及背景资料。（二）董事会秘书收到申请后，应及时组织相关部门对关联交易的必要性、合理性、公允性进行审核，并根据本制度第七条的规定，确定相应的决策机构。（三）对于需提交董事会审议的关联交易事项，董事会秘书应按照《公司章程》和本制度的规定，将相关议案提交董事会审议。关联董事应在审议关联交易事项时主动声明其关联关系，并履行回避表决义务。（四）对于需提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应将相关议案提交股东大会审议。关联股东应在股东大会表决关联交易事项时主动声明其关联关系，并履行回避表决义务。（五）在关联交易决策过程中，决策机构可以聘请独立财务顾问或专业评估机构对关联交易的公允性出具意见，并作为决策的重要参考依据。第四章关联交易的定价与披露第九条公司关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，若无市场价格，则以成本加成法或协议定价等方式确定，并应书面约定定价方法和定价依据。第十条关联交易价格的确定主要遵循以下方法：（一）市场价格：指与独立第三方进行相同或类似交易时所采用的价格；（二）协议价格：在无市场价格或市场价格难以确定的情况下，交易双方可以协商确定价格，但该价格应合理、公允，不得损害公司及其他股东的利益；（三）成本加成价格：在交易标的成本基础上，加上合理的利润确定价格；（四）其他符合法律法规和监管要求的定价方法。第十一条公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息。第十二条关联交易的披露内容应包括：（一）关联交易概述，包括交易背景、目的、必要性和合理性；（二）关联方的基本情况，包括关联方名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、经营范围等；（三）关联交易的具体内容，包括交易标的、交易金额、交易价格、定价依据、结算方式、交易期限等；（四）关联交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果、现金流量等方面的影响；（五）关联交易的审议程序，包括董事会或股东大会的审议情况、关联董事或关联股东的回避表决情况等；（六）独立董事对关联交易的意见；（七）其他需要披露的重要信息。第五章关联交易的执行与管理第十三条公司关联交易合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价有偿的原则，并应明确约定交易双方的权利和义务、交易价格、结算方式、违约责任等内容。第十四条关联交易合同或协议签订后，相关责任部门应严格按照合同或协议的约定执行，并及时跟踪交易的进展情况，确保交易的顺利进行。第十五条公司财务部门应加强对关联交易资金结算的管理，严格按照合同或协议的约定支付款项，确保资金安全。第十六条公司审计部门应定期对关联交易的执行情况进行审计和监督，检查关联交易的真实性、合法性、公允性，发现问题及时向董事会报告，并提出整改建议。第六章关联交易的监督与责任追究第十七条公司董事会、监事会、独立董事、审计部门应按照各自的职责，加强对关联交易的监督和检查，确保关联交易的合规性和公允性。第十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在关联交易的决策、执行和监督过程中，应严格遵守本制度的规定，忠实履行职责，不得利用关联关系损害公司及其他股东的利益。第十九条对于违反本制度规定，未经审批擅自进行关联交易，或在关联交易中存在虚假披露、内幕交易、操纵市场等违