【《业绩承诺下并购方审计风险分析》4500字】

业绩承诺下并购方审计风险分析本节采用前文所提到的现代风险导向审计风险模型，将并购方业绩承诺下的审计风险分解为并购方角度的重大错报风险与注册会计师角度的检查风险，对业绩承诺下并购方的审计风险进行详细分析。1.1重大错报风险分析重大错报风险，用简要的话讲可以说是被审计单位内部的风险。对审计人员来说，在既定的审计风险水平下，若被审计单位重大错报风险高，审计人员可以接受的检查风险就必须低，审计人员就需要投入更多的审计资源，执行更为严格的审计程序。若是错误的将被审计单位的高的重大错报风险评估为低，可接受的检查风险错误的预测为高，就会导致审计程序的不够，从而导致审计失败。所以对重大错报风险的评估极其重要。如图3-3所示，重大错报风险的起点是战略和经营风险，内部控制制度是风险转化为重大错报风险前重要的关卡，未被内部控制系统控制的战略与经营环节的风险形成了剩余风险，而剩余风险在财务舞弊的激化下转化为重大错报风险。所以，要正确的识别和评估两个层次的重大错报风险最为关键的就是要充分评估战略与经营环节的风险，同时要充分的了解被审计单位及其环境与内部控制制度。以下从战略风险层面存在的高估值—虚高业绩承诺风险、虚高业绩承诺引发的经营风险、内部控制失效风险几个方面来进行重大错报风险分析。图3-3重大错报风险逻辑关系图（1）高估值带来的虚高业绩承诺风险在有战略转型需求的企业中，往往会通过并购重组方式来快速进入新的领域。但是，如果并购方在选择标的公司的时候选择错误，选择了不易整合，实际价值不符合估值价值的标的公司，并购方极可能并购失败。所以并购方一般通过签订业绩承诺来降低这种并购风险。但是，一方面，并购方可能因为估值方法等因素未能辨别被并购方的真实价值，对标的公司估值过高，其对手方为了获得高估值的利益在需要支付业绩补偿的代价下仍然愿意承诺虚高的业绩，使业绩承诺失去效用。另一方面可能受管理层风险偏好、大股东利益输送等因素的影响，并购方主观上忽视业绩目标设定的合理性，主动选择虚高的业绩承诺来获取高估值抬高股价，也会导致上市公司在未来的发展中因业绩不达标而导致一系列问题，形成战略风险，甚至是拖累了企业的长远发展。所以上市公司在已经签订了劣质的业绩承诺时，为实现企业战略目标，很可能暂时采用一些不合法的措施来挽救这种虚高业绩承诺不达标带来的损失，从而形成财务舞弊风险。所以，注册会计师在审计并购转型的相关业务时，一定得分析企业的估值是否过高，企业是否存在估值不当的战略风险，以此从源头上把握审计工作的基调。（2）虚高业绩承诺引致的经营风险经营风险是指可能对企业实现目标和实施战略的能力产生不利影响的事项而导致的风险。在重大错报风险的产生中，一些经营风险作为土壤为其提供了生存空间，也成为重大错报风险产生的前奏。在并购重组中，签订业绩承诺的目的原本是稳定中小股东的信心，提高股价。但是在估值收益大大高于补偿损失的激励下，出让方就产生了远超资产本身价值要价的投机想法，宁愿触发补偿风险也要获得估值收益。而市场上的中小投资者由于信息不对称的缘故并不能准确识别出这种虚高的业绩承诺，反而会狂热的追捧这种虚高业绩承诺，导致产生股价泡沫。当业绩失诺，股价泡沫破碎，股价会更严重的下跌。业绩承诺制度缺陷使出让方和收购方因信息不对称产生的投资错误的后果更为严重，不仅会给并购方再融资带来影响，甚至严重的会使得企业资产大幅度缩水、面临被收购的风险。股票盈余波动越高，企业破产风险越高，经营风险就越高。所以，企业就会有舞弊动机，从而提高并购方的重大错报风险。审计人员如果不注重充分了解被审计单位的经营风险以及被审计单位对其经营风险采取的措施，注册会计师就难以将重大错报风险评估为低水平。（3）内部控制失效风险内部控制是风险的第一道防线。可以说经营风险给了并购方压力，内部控制失效就给了并购方机会。存在高重大错报风险的企业往往存在内控制度失效风险。这是因为做出虚高承诺的出让方失诺可能性更大，后果也更严重，上市公司被负面影响的程度也更严重。为了避免被这种负面影响，并购方可能主动进行财务舞弊以隐藏未达标事实的动机也更大。而这种主动性也加大了注册会计师与被并购方的信息不对称。这种信息不对称主要表现在对内部控制的了解上。在公司中，管理层是最为了解内部控制有关资料的，为了达到隐瞒未达标业绩承诺，可能出现管理层凌驾于内部控制之上的情况。在这种情况下，即便内部控制有效，也无法阻止战略与经营风险转化为重大错报风险。1.2检查风险分析从现在风险导向审计流程可以看到，识别和评估两个层次的重大错报风险后就是确定一个可接受的合理的检查风险，然后确定合理的进一步审计程序来应对风险。在流程的后半段，主要就是进行审计程序，以控制检查风险。是否能控制住检查风险就取决于审计程序设计的合理性、执行的有效性和审计资源投入的充分性。审计程序设计的不合理、执行无效和审计资源投入不够其中任意一个都会导致检查风险。而某个具体审计业务的审计程序设计是否合理多取决于审计该业务的审计人员的专业能力的高低。简单的审计业务，普通的审计人员足以应对，而高风险的审计业务则需要具有更多经验的审计人员，甚至是专家来开展审计工作。而某个具体审计业务的审计程序执行是否有效则多取决于会计师事务所的质量控制和审计人员的独立性。在实务中，对于会计事务所来说，发展客户的时候往往发展的是长期客户，对于企业来说，通常情况下也不会频繁的更换外部审计机构。在这种长期业务关系中，审计人员与被审计单位人员之间的熟悉度与人情关系会影响审计人员的独立性，从而影响审计程序的执行。而会计事务所质量控制差，会导致审计人员的能力素质差，职业素质低下的注册会计师在执行审计程序时很可能偷奸耍滑不按照标准严格执行，或者收受红包等等故意放水，导致审计程序执行不到位。在并购重组的业绩承诺中，由业绩承诺引起的财务舞弊具有很强的隐蔽性，一般的审计程序很可能就对其无效，更多的需要经验丰富的老注册会计师进行审计。且业绩承诺引起的财务舞弊属于高风险，尤其需要审计人员保持独立性与职业怀疑态度来严格的一丝不苟的执行审计程序以及投入更多的审计资源。所以，本节从长期业务关系导致的独立性缺失、常规审计程序难以应对新的风险事项、高风险业务审计资源投入不足和会计事务所风险意识较弱四个方面对并购方业绩承诺下的检查风险进行阐述。（1）长期业务关系导致的独立性缺失进行审计活动有一个先决条件，即：保持审计独立性。这不仅要求注册会计师在外在身份上应为独立第三方，与被审计单位没有特殊利益关系。还要求注册会计师在感情上不受人情关系、利益诱惑的影响，在审计过程中始终做到依准则行事，确保审计工作的客观性、公正性，以获得真实可靠的审计结果。并购交易是异常复杂的活动，而其中的业绩承诺更是一项高风险的事项，需要额外小心谨慎的的对待。但在长期业务关系里，审计人员与被审计单位人员的人情关系与信任关系损害了审计人员的独立性，必然的阻碍审计人员的职业怀疑，使审计程序执行不到位。比如说，在长期业务关系里，被审计单位财务人员告诉审计人员因为某些客观原因，找不到银行回单原件，审计人员碍于人情或出于信任极可能接受可靠性更低的复印件。又比如说，在函证程序中本应当由审计人员直接收函，却由被审计单位收函后代为转交。不管是复印件还是转交函件，都大大增加了被审计单位的作假空间，严重损害了审计程序的执行效果，从而加大了审计人员面对的审计风险。（2）常规审计程序难以应对新的风险事项为了隐藏业绩承诺不达标的事实，被审计单位进行的精心策划和蓄意实施的舞弊，用以收集审计证据的审计程序很可能是本身就是无效的、过时的。针对业绩承诺引发的财务舞弊的审计方法落后，会导致注册会计师虽然注意到了高风险事项，但并没有条件去搜集足够的证据。大数据时代已经来临，舞弊人员为了自身利益，进行舞弊时，会努力学习新的技能，利用计算机等专业技术来达到完美的舞弊效果。而审计人员进行年审只是一项工作，并没有这么大的利益驱动他学习利用先进复杂的专业技术去进行审计。目前实务中，许多审计人员使用的审计程序仍然是传统抽样方法，询问等，用这些方法去面对大数据时代的新型舞弊，审计风险势必增大。（3）高风险业务审计资源投入不足审计资源是指为了获得可靠的审计结论而付出的一切成本。越难获取可靠的审计结论，就需要越多的审计资源。业绩承诺具有高风险的特征，需要更多的审计资源去应对。但实务中，在相关业务中往往表现出审计资源投入不足的现象。这种审计资源投入不足主要表现为两种。其一是风险评估程序执行不到位导致将重大错报风险评估得过低，主观上投入过少的审计资源，以至于得出错误的审计结论。其二则是由于审计收费过低，导致即使意识到了高风险项目，客观上也没有人力、财力等去执行充分的审计程序，审计人员如果在这种情况下选择得过且过，则可能得出不恰当的审计意见。前者需要审计人员对战略及经营风险合理评估，在上一节已经详细阐述，这里主要讨论后者。审计收费过低会严重制约审计资源的分配，导致审计风险过高和审计质量下降。但在实务中，审计收费过低的现象屡见不鲜。究其原因，这是因为会计事务所的聘任最终是由上市公司所决定。注册会计师虽然从意义上来说是外部独立第三方，但是现实中，会计师事务所的业务来自于上市公司的委托，会计事务所的资金流入也依赖于上市公司所支付的审计费用。会计事务所是提供服务的一方，上市公司是被提供服务的一方。双方的主动权存在着差异。可以说，审计业务本质上就是一桩生意。企业是甲方，事务所是乙方，甲方的要求乙方很大程度上不敢不满足。所以在实务中，一些审计机构，为了留住客户对客户收取过低的审计费用。（4）会计事务所风险意识较弱自业绩承诺制度实施以来，针对业绩承诺下被并购方审计风险的研究以有不少，对审计机关有一定的警示和参考作用，审计机关对并购业绩承诺中被并购方可能存在的审计风险具有较高的警惕态度，但由于对并购方审计风险研究的缺乏，一些经验不足的审计人员就形成了思维定势：在业绩承诺中，被并购方才容易进行舞弊。这种思维定式使得审计机关在审计并购方时缺乏一定的职业谨慎，从而导致审计程序可能做得不够，审计质量审核也不够重视。这种现象出现的根本原因是会计师事务所对新事物出现后可能存在的高风险不够重视，风险意识较弱。而并购交易本身就是异常复杂的经济活动，会对企业带来较大的影响，业绩承诺在其中如同杠杆，撬动了风险，会计事务所若不充分关注业绩承诺有关事项的真实性合理性，审计风险就会加大。综上所述，在高业绩承诺并购重组中，并购方的商誉减值等战略风险引发了经营风险。而这些战略、经营风险在管理层凌驾于内部控制之上的背景下受管理层财务舞弊的催化转化为重大错报风险，