以股让地协议书

以股让地协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX城市土地投资发展有限公司

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX中心25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，拟通过股权转让方式获取乙方持有的位于XX市XX区XX地块100%股权，该地块总面积约500亩，规划用途为商业及住宅用地，具备房地产开发条件。乙方作为该地块的唯一股东，同意将其持有的股权以作价让渡方式转让给甲方，用于甲方后续的商业地产开发项目。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方已对乙方持有的股权及相关地块的权属、规划、法律状态等进行了充分尽职，并确认乙方提供的所有资料真实、合法、有效；

（2）乙方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵或争议，包括但不限于抵押、查封、质押、第三方权利主张等；

（3）双方已就股权转让价格、支付方式、履行期限等核心条款达成一致，并明确各自的权利与义务；

（4）本协议的履行需符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方将依法保障协议的效力及可执行性。

双方确认，本协议的签订不仅涉及股权的让渡，更与甲方未来的商业地产开发战略紧密相关。甲方通过本次股权转让将获得该地块的完整开发权，乙方则通过作价让渡实现投资回报。为确保协议顺利履行，双方将在各自职责范围内积极协作，共同推动股权转让及相关后续工作的完成。本协议的条款设置旨在明确双方的法律关系，合理分配风险，保障交易安全，为后续的地块开发奠定法律基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就乙方持有的XX市XX区XX地块100%股权转让给甲方所达成的合意及各自的权利义务，确保股权转让行为的合法、有效及顺利履行。协议范围包括但不限于股权转让的标的、价格、支付方式、股权交割程序、双方权利义务分配、违约责任、争议解决方式以及不可抗力等事项。具体而言，本协议涵盖了股权转让的谈判与协商、尽职确认、对价支付安排、股权变更登记、相关费用承担、后续地块开发的前提条件设定，并就协议履行过程中可能出现的风险及责任进行了约定，旨在为股权转让提供全面的法律保障，并为甲方后续的土地开发项目奠定基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"股权转让"：指乙方将其持有的XX市XX区XX地块100%股权转让给甲方，甲方支付相应对价的行为。

（2）"标的股权"：指乙方合法持有的XX市XX区XX地块100%股权，包括但不限于该股权所对应的股东权利及义务。

（3）"对价"：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买标的股权的款项。

（4）"尽职"：指甲方在签订本协议前对标的股权及XX地块的权属、规划、法律状态等进行的全面核实。

（5）"股权交割"：指双方完成股权转让相关手续，包括但不限于股东名册变更、工商登记等，使甲方成为标的股权的合法持有人。

（6）"土地开发"：指甲方在获得标的股权后，依法依规对XX地块进行规划、建设及经营的行为。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权利：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的股权的完整、合法证明文件，并有权对相关资料进行核查验证。

b.在尽职阶段，甲方有权对XX地块的规划合规性、是否存在法律纠纷等进行全面，乙方应予以配合提供必要资料。

c.甲方有权按照本协议约定分期或一次性支付股权转让对价，并要求乙方提供收款凭证。

d.甲方在完成对价支付并满足本协议约定的其他条件后，有权要求乙方配合完成股权交割手续，包括但不限于办理股东名册变更、工商变更登记等。

e.甲方作为标的股权的受让方，有权依法享有该股权所对应的全部股东权利，包括分红权、表决权等。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定的价格、支付方式和期限足额支付股权转让对价，逾期支付的需承担违约责任。

b.甲方应确保其具备履行本协议的经济能力，并按时履行其在本协议项下的各项义务。

c.甲方在尽职过程中发现的标的股权或XX地块存在的问题，应自行承担责任，并据此判断是否继续履行本协议。

d.甲方应积极配合乙方完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于提供必要的身份证明文件、签署相关法律文件等。

e.甲方在获得标的股权后，应依法依规行使股东权利，并承担相应的法律责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）权利：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让对价，并有权在甲方逾期支付时要求其承担违约责任。

b.乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要配合，包括但不限于签署股权变更相关文件、提供开发所需的前置手续等。

c.乙方在完成股权交割手续后，有权取得甲方支付的对价，并有权要求甲方提供正式的收款凭证。

d.乙方有权保留其在股权转让前对XX地块已进行的投资及产生的相关权益，除非本协议另有约定。

e.乙方作为原股东，有权依法享有其在股权转让前产生的相关股东权益，直至股权完成转让。

（2）义务：

a.乙方应保证其转让的标的股权合法、有效，不存在任何权利瑕疵或争议，并应向甲方提供真实、完整的权属证明文件。若因乙方原因导致股权存在瑕疵，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

b.乙方应按照本协议约定的时间节点，配合甲方完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于签署股权转让协议、工商变更登记申请等。

c.乙方应向甲方提供关于XX地块的完整信息，包括但不限于土地规划、使用限制、是否存在纠纷等，并保证信息的真实性。若乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

d.乙方应确保其在签订本协议时具备完整的股权转让资格，并应配合甲方办理相关税费缴纳等事宜。

e.乙方应在本协议履行过程中，积极协助甲方解决股权转让过程中遇到的问题，确保协议的顺利履行。

f.乙方应保证其在股权转让后，不再以任何形式干预甲方对标的股权的行使，并应配合甲方进行后续的土地开发工作，包括但不限于提供必要的开发支持及政策协调等。

第四条价格与支付条件

双方确认，乙方持有的标的股权（即XX市XX区XX地块100%股权）转让价格为人民币壹拾伍亿元整（¥150,000,000.00）（以下简称“对价”）。

对价的支付方式采用分期支付方式，具体安排如下：

（1）首期支付：甲方应在本协议签署之日起十（10）日内，向乙方指定银行账户支付对价总额的百分之五十（50%），即人民币柒亿伍仟万元整（¥75,000,000.00）。

（2）二期支付：甲方应在乙方完成以下条件后十（10）日内，向乙方指定银行账户支付剩余对价，即人民币捌亿伍仟万元整（¥75,000,000.00）：

a.标的股权已办理完毕自甲方名称变更至乙方名称的工商变更登记手续；

b.乙方提供二期支付对价收款前述已完成工商变更登记的证明文件。

乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX城市土地投资发展有限公司

开户银行：中国工商银行上海市浦东分行

银行账号：622202******123456789

甲方应将上述款项直接支付至乙方指定账户，并保留付款凭证。任何因甲方支付错误导致的问题，由甲方自行承担责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让相关手续完全办结之日止。

双方应按照本协议约定的时间节点履行各自义务，具体关键时间节点如下：

（1）尽职期：自本协议签署之日起至签署尽职报告之日止，具体期限不超过三十（30）日。甲方应在尽职期内完成对标的股权及XX地块的全面核查，乙方应积极配合提供相关资料。

（2）协议签署期：双方应在完成尽职并达成一致后十（10）日内正式签署本协议。

（3）首期付款期：甲方应在本协议签署之日起十（10）日内完成首期对价支付。

（4）二期付款触发条件：乙方完成标的股权工商变更登记手续。

（5）二期付款期：甲方应在满足二期付款触发条件后十（10）日内完成二期对价支付。

（6）股权交割完成：双方应在二期付款完成后三十（30）日内，完成所有必要的股权交割手续，包括但不限于股东名册变更、工商登记等。

若任何一方未能按本协议约定的时间节点履行义务，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付首期对价：若甲方未能在本协议约定的首期付款期内足额支付首期对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的对价不予退还，并应向乙方支付相当于对价总额百分之十（10%）的违约金。

（2）逾期支付二期对价：若甲方未能在约定的二期付款期内足额支付二期对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的对价不予退还，并应向乙方支付相当于对价总额百分之十（10%）的违约金。同时，甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的全部损失。

（3）违反尽调结果：若甲方在尽职后，以标的股权存在瑕疵为由要求减少对价或解除协议，经核实确因乙方提供虚假信息或隐瞒事实，甲方应向乙方支付相当于差额部分百分之二十（20%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（4）配合义务不履行：若甲方无正当理由拒绝或拖延配合乙方完成股权交割手续，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金。逾期超过六十（60）日，乙方有权单方解除本协议，甲方已支付的对价不予退还，并应向乙方支付相当于对价总额百分之二十（20%）的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）提供虚假信息：若乙方在协议签署前或尽职过程中，故意提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方在协议签署后无法实现预期目的，乙方应返还甲方已支付的全部对价，并赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于机会损失、费用等。

（2）股权瑕疵：若乙方转让的标的股权存在未披露的权利瑕疵或争议，导致甲方无法正常行使股东权利或遭受损失，乙方应承担全部责任，包括但不限于修复瑕疵、赔偿损失，并应向甲方支付相当于对价总额百分之二十（20%）的违约金。

（3）拖延交割：若乙方未能在约定的二期付款触发条件成就后十（10）日内配合甲方完成股权交割手续，每逾期一日，应向甲方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权单方解除本协议，乙方应返还甲方已支付的全部对价，并支付相当于对价总额百分之二十（20%）的违约金。

（4）违反保密义务：若乙方违反本协议项下的保密条款，泄露涉及甲方商业秘密的信息，应向甲方支付相当于对价总额百分之五（5%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金与损失赔偿：若一方违约，守约方除有权要求其承担上述违约责任外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的全部直接损失和间接损失。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方补足差额。若双方约定了违约金，则违约方应优先支付违约金；但若违约金低于造成的损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加。

4.解除协议：任何一方发生严重违约行为，守约方有权依据本协议约定或法律规定解除本协议。协议解除后，双方应相互返还已接受的财产，并按本协议约定承担违约责任。已支付的对价在扣除乙方应得的款项及乙方因甲方违约造成的损失后，多退少补。

5.不可抗力免责：若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。

6.独立违约责任：双方的各项违约责任独立计算，不因本协议其他条款的约定而受影响。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、社会动荡以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续的时间，并应于合理期限内向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方根据不可抗力事件的影响，可以部分或全部免除因该事件而未能履行或延迟履行的义务。不可抗力影响的期间应根据不可抗力事件的实际持续时间以及恢复履行所需的时间合理确定。

4.协商恢复：在不可抗力影响消除后，遭遇不可抗力的各方应尽快协商，采取必要的措施恢复本协议的履行。若因不可抗力导致本协议无法继续履行，双方应在协商一致的基础上，协商解除协议或修改协议条款。

5.不可预见性：双方同意，对于协议签订时无法预见的不可抗力事件，双方均不承担违约责任，但应按照本条款的规定履行通知和证明义务。对于已预见的不可抗力风险，双方应采取合理的预防措施，尽量减少不可抗力事件带来的影响。

6.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应重新评估本协议的履行情况，并在必要时协商解除协议。若双方未能就解除协议达成一致，但不可抗力事件仍然存在，则本协议的履行将暂时中止，直至不可抗力事件消除。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并应本着诚实信用、公平合理的原则，积极寻求达成和解的方案。

2.调解解决：若协商无法解决争议，双方同意在协商不成后十（10）日内共同选择一个中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。若调解失败，双方可另行选择争议解决方式。

3.仲裁解决：若协商和调解均无法解决争议，双方同意将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁解决争议，且在本协议有效期内无法通过协商或调解达成一致，任何一方均有权将争议提交至XX市XX区人民法院（或双方另行约定的其他有管辖权的人民法院）诉讼解决。诉讼应适用中华人民共和国法律。

5.专属管辖：双方确认，本协议约定的争议解决方式具有优先性，即双方应首先尝试协商解决，若协商不成则优先选择调解或仲裁，除非双方明确书面同意通过诉讼解决。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交至其他仲裁机构或法院。

6.证据提交：无论采取何种争议解决方式，双方均应按照争议解决机构的要求，及时提交相关证据材料，并配合争议解决程序的进行。任何一方隐瞒事实或提供虚假证据，应承担相应的法律责任。

7.保密条款：双方同意，在争议解决过程中，所有参与方均有义务对争议内容、协商过程、调解或仲裁内容等保持秘密，不得向任何第三方披露，但法律另有规定或双方另有约定的除外。此保密义务在本协议终止后仍然有效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具有法律效力。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款协商达成替代条款，以取代原条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议标的提出与协议内容不符的任何主张或抗辩。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

6.不独立存在：本协议的任何条款均不独立存在，其效力须结合本协