暗股合同协议书

暗股合同协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生年月19XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：固定电话010-XXXXXXXX，电子邮箱zhangsan@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，出生年月19XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：固定电话021-XXXXXXXX，电子邮箱lisi@。

协议简介：

鉴于甲方在业务发展过程中，基于对乙方的技术能力、市场信誉及专业服务的认可，拟通过本次合作获取乙方的定向股权（以下简称“暗股”），以实现双方在XX领域的深度战略合作。乙方作为具有XX领域核心竞争优势的企业，为甲方提供符合市场需求的股权投资机会，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本次合作旨在通过股权绑定，促进双方资源共享、风险共担、利益共赢，共同推动XX业务的规模化发展与品牌影响力的提升。甲方通过本次合作，将获得乙方的技术支持与市场拓展资源，乙方则借助甲方的资金实力与行业渠道，实现双方的协同发展。双方确认，本次合作的前提条件为：甲方具备合法的出资能力，乙方具备合法的股权对外投资资质，且双方均不存在影响本次合作履行的法律或事实障碍。本协议的签订及履行，将构成双方之间关于暗股交易的根本性约定，所有相关事项均以本协议内容为准。双方一致确认，本协议的订立及后续履行，将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，保障双方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在定向股权（以下简称“暗股”）投资领域的合作目标及权利义务，通过股权的绑定，实现资源共享、优势互补及风险共担，共同推动XX业务的发展。具体范围包括但不限于：甲方向乙方支付约定对价以获取一定比例的乙方定向股权；双方就暗股的交割、登记、管理及退出机制进行约定；明确双方在合作期间的信息披露义务及保密责任；设定合作期限及违约责任；约定争议解决方式等。本协议旨在为双方的合作提供全面的法律框架，确保合作过程的顺利进行及双方利益的充分保障。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列术语具有以下含义：

（一）暗股：指乙方向甲方定向发行的，不公开交易但具有特定权利义务的股权，其具体条款及权利内容以双方另行签订的股权投资协议为准。

（二）定向股权：指本协议项下甲方认购的乙方股权，其权利义务受本协议及乙方章程等相关文件约束。

（三）合作期间：指本协议生效之日起至本协议约定的终止或解除之日止的期间。

（四）信息披露：指乙方向甲方提供的与合作相关的财务、经营、重大事件等信息。

（五）保密信息：指双方在合作过程中知悉的，未经对方书面同意不得向任何第三方披露的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、财务数据等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方的权力：

1.1甲方有权按照本协议约定，要求乙方按时足额交付符合约定的暗股，并有权要求乙方协助办理股权登记手续。

1.2甲方有权获取乙方按照本协议约定进行的信息披露，包括但不限于年度财务报告、季度经营报告、重大事项通知等。

1.3在合作期间，甲方有权根据自身需求，在乙方面前提出合理的合作建议，参与乙方相关重大决策的讨论。

1.4甲方有权要求乙方遵守相关法律法规及公司章程，维护甲方的股东权益。

1.5在本协议约定的退出机制下，甲方有权按照约定条件要求乙方回购其持有的暗股，或依法转让其持有的暗股。

（二）甲方的义务：

2.1甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付暗股的对价，并承担相应的税费。

2.2甲方应保证其出资来源的合法性，并不得违反相关法律法规进行虚假出资或抽逃出资。

2.3甲方应遵守乙方的公司章程及内部管理制度，不得干预乙方的正常经营秩序，除非根据本协议约定或法律法规行使股东权利。

2.4甲方应妥善保管其持有的暗股相关文件及资料，并对非因乙方原因导致的信息泄露承担相应责任。

2.5甲方应配合乙方完成暗股的登记及后续管理手续，并及时提供乙方要求的必要文件。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方的权力：

3.1乙方有权按照本协议约定，要求甲方按时足额支付暗股的对价，并有权要求甲方提供必要的配合以完成股权登记手续。

3.2乙方有权根据公司章程及内部决策机制，对合作相关事项进行自主决策，并有权拒绝甲方不合理的要求。

3.3乙方有权要求甲方遵守本协议约定及公司章程，维护公司的整体利益及形象。

3.4乙方有权获取甲方按照本协议约定提供的信息披露，包括但不限于甲方自身的财务状况、经营情况等。

3.5在合作期间，乙方有权根据业务发展需要，调整公司战略及经营计划，并有权要求甲方提供必要的支持。

（二）乙方的义务：

4.1乙方应按照本协议约定，按时足额向甲方交付符合约定的暗股，并应协助甲方完成股权登记手续。

4.2乙方应保证其发行的暗股符合相关法律法规及公司章程的规定，并不得存在任何权利瑕疵。

4.3乙方应按照本协议约定，向甲方进行及时、准确、完整的信息披露，并保证披露信息的真实性、可靠性。

4.4乙方应遵守相关法律法规及公司章程，维护公司的整体利益及形象，不得从事任何违法违规行为。

4.5乙方应建立健全的内部管理制度，保障合作期间的信息安全及商业秘密，并对甲方提供的信息进行严格保密。

4.6乙方应配合甲方依法行使股东权利，包括但不限于参加股东会、查阅公司章程及财务报告等。

4.7乙方应在合作期间，根据业务发展需要，持续提升公司价值，并应甲方要求提供必要的经营支持及市场资源。

第四条价格与支付条件

4.1价格条款：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买乙方定向股权的对价。该价格已包含乙方就本次定向股权发行所应缴纳的所有税费，但甲方自行应缴纳的相关税费（如个人所得税等）由甲方自行承担。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将购买暗股的对价支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX科技有限公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

4.3支付时间：甲方应在本协议签订之日起X日内，将全部对价支付至乙方指定银行账户。乙方在收到甲方支付的全部对价后，应立即向甲方交付暗股，并协助甲方完成股权登记手续。

4.4分期支付：经双方协商一致，甲方可以选择分期支付对价。首期支付金额为人民币XX元（大写：XX元整），应在协议签订之日起X日内支付；剩余部分应在XX（具体时间或事件，例如：乙方完成XX项目验收合格后）支付完毕。乙方在收到每期对价后，应按照本协议约定履行相应义务。

第五条履行期限

5.1本协议的生效日期为双方签字盖章之日，有效期为XX年，自生效之日起计算。

5.2协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的权利义务。如协议期满后双方无异议，本协议可自动续期XX年，续期次数不限，但需提前XX日书面通知对方。

5.3关键时间节点：甲方应在本协议签订之日起X日内支付首期对价；乙方应在收到甲方首期对价后X日内向甲方交付暗股并协助完成股权登记；双方应按照约定的时间节点进行信息披露；在本协议约定的退出机制下，甲方或乙方应在触发退出条件之日起X日内启动退出程序。

5.4履行期限的变更：经双方协商一致，可以书面形式变更本协议的履行期限及关键时间节点。任何一方不得单方面变更履行期限，否则应承担违约责任。

第六条违约责任

6.1违约金：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算方式为：违约金=逾期金额×日利率×逾期天数。日利率按中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮X%计算。逾期金额根据具体违约情形确定，例如，甲方逾期支付对价，逾期金额为当期应付未付的对价；乙方逾期交付暗股，逾期金额为双方约定的暗股总对价的一定比例。

6.2赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。直接经济损失包括但不限于：守约方为追究违约责任而支出的律师费、诉讼费、保全费等合理费用；守约方因违约行为导致的利润损失；守约方为减少损失而采取的合理措施所产生的费用等。

6.3解除协议：任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议。解除协议后，违约方应承担本协议约定的违约责任，并返还已获得的利益。

6.4不可抗力导致的违约：因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任，但违约方应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后继续履行本协议。不可抗力包括但不限于：地震、台风、洪水、战争、政府行为等无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

6.5违约责任的限制：双方同意，对于非因故意或重大过失造成的违约行为，违约方不承担本协议约定的违约责任或只需承担部分违约责任。但违约方应积极配合守约方解决违约问题，并采取合理措施减少违约行为造成的影响。

6.6甲方违约责任：

6.6.1甲方未按时足额支付对价的，每逾期一日，应按当期应付未付对价X%向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部对价及违约金。

6.6.2甲方未按约定配合完成股权登记手续的，应承担因此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.6.3甲方泄露乙方商业秘密或违反保密约定的，应向乙方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

6.7乙方违约责任：

6.7.1乙方未按时足额交付暗股的，每逾期一日，应按当期应付未付对价X%向甲方支付违约金，直至交付完毕为止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的对价及违约金。

6.7.2乙方交付的暗股存在权利瑕疵的，应负责修复并承担由此产生的全部责任，甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的损失。

6.7.3乙方未按约定进行信息披露或披露信息虚假的，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.8不可抗力导致的违约责任：任何一方因不可抗力无法履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为、法律法规的变更、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履约能力产生实质性影响。

7.2通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的相关证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。对方收到通知后，应进行核实并在合理期限内予以回复。

7.3责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行本协议、变更履行方式或解除本协议。

7.4协商解决：双方应本着诚实信用原则，就不可抗力事件的影响及后续处理进行协商，力求达成双方都能接受的解决方案。协商不成的，可依照本协议第八条的约定解决争议。

7.5持续履行：如不可抗力事件仅对履行本协议的部分条款产生影响，而未导致本协议整体目的无法实现，则受影响一方仍应继续履行本协议其他未受影响的条款，直至不可抗力事件消除或本协议期限届满。

7.6不可抗力免责期限：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，在不可抗力影响持续的期间内，不承担违约责任。但不可抗力持续超过X个月的，双方均有权解除本协议，并应根据实际情况协商处理已产生的权利义务及损失分担。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议所称争议，是指双方在履行本协议过程中发生的任何争议或纠纷，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止等事项。

8.2争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力求在mutuallyacceptable的基础上达成和解协议。协商不成的，双方应选择以下第X种方式解决争议：

（一）提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。

（二）依法向XX人民法院提起诉讼。受理法院为乙方所在地有管辖权的人民法院或甲方所在地有管辖权的人民法院。

8.3争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵守相关法律法规，尊重商业道德，优先采用非诉讼方式解决争议。任何一方在争议解决过程中，不得采取任何侮辱、诽谤、威胁、报复等不正当手段。

8.4证据保全：双方均应妥善保存与争议相关的所有证据材料，并在争议解决过程中，根据对方的要求，及时提供相关证据。任何一方隐匿、伪造或销毁证据的，应承担相应的法律责任。

8.5争议解决地的法律：无论采用何种争议解决方式，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）作出解释。仲裁时，应适用仲裁地法律确定仲裁规则的选择。诉讼时，应由受理法院根据相关法律规定确定适用的法律。

第九条其他条款

9.1通知方式：双方在本协议履行过程中产生的任何通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟内视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后X日视为送达。以邮戳或快递记录为据。

9.2协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议。

9.3协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

9.4独立性：本协议的条款是相互独立的，任何一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

9.5法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。本协议应按照其条款进行解释，并本着促进双方交易的目的进行解释。

9.6通知与送达：所有根据本协议发出的通知或文件，均应以书面形式进行，并按照本协议9.1条规定的地址或联系方式送达。送达地址的任何变更应按照9.1条的规定进行通知。

9.7适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

9.8分割性：如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.9完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

9.10保密：除非法律规定或本协议另有约定，双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，不得向任何第三方披露，但员工、顾问、律师等为履行其职责所必需了解的除外，且该等人员负有保密义务。

9.11可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.12争议解决优先：本协议项下的任何争议应首先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第八条的约定解决，适用法律及管辖规则优先适用本协议第八条的规定。

9.13协议附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：《股权投资协议》（若有）、《公司章程（相关部分）》、《股东名册（相关部分）》、《尽职报告摘要》（若有）等。所有附件的标题和日期应与本协议一致。

9.14适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港