回购协议书签订股权未变更

回购协议书签订股权未变更1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营XX领域的产品研发、生产及销售业务。自成立以来，甲方在行业内积累了丰富的经验，并建立了完善的管理体系和市场网络。甲方在XX领域的市场占有率和品牌影响力均处于领先地位，具有较强的经济实力和融资能力。

甲方基于其业务发展战略和资产优化需求，拟与乙方就特定股权进行回购事宜进行合作。该股权对应的目标公司为XX科技有限责任公司（以下简称“目标公司”），目标公司主要从事XX技术的研发与应用，具有较大的市场潜力和发展前景。甲方通过本次回购协议，旨在实现对目标公司股权的稳定控制，进一步提升其在XX领域的竞争力，并优化自身资产结构。

为实现上述目的，甲方与乙方经友好协商，就目标公司股权的回购事宜达成一致，并依据相关法律法规及本协议约定履行权利义务。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，签订本协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX技术的研发、推广及应用。乙方拥有一支专业的研发团队，具备较强的技术创新能力和市场开拓能力。乙方在XX领域具有较高的技术壁垒和市场份额，产品和服务得到了客户的广泛认可。

乙方基于自身经营发展需要和资金周转考虑，拟将其持有的目标公司部分股权出售给甲方。目标公司作为乙方的核心子公司，在XX领域具有较强的竞争优势和发展潜力，乙方的股权投资已产生显著的增值。通过本次股权回购，乙方一方面可以收回部分投资成本，另一方面可以为新的业务拓展提供资金支持。

乙方在签署本协议前已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及法律风险，并已获得必要的内部授权。乙方保证其提供的所有文件和信息的真实性、完整性和准确性，并愿意按照本协议约定履行相关义务。

双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经充分协商，就目标公司股权的回购事宜达成一致，并签订本协议。本协议的签订和履行，将有助于双方实现资源共享、优势互补，并推动目标公司业务的持续健康发展。双方均承诺严格遵守本协议各项条款，确保协议目的的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司部分股权进行回购的意愿、条件及后续安排，确保回购交易的顺利实现。本协议的范围包括但不限于：股权回购的价格确定、支付方式、支付期限、股权交割的具体流程、双方各自的权利与义务、违约责任、不可抗力条款以及争议解决机制等。具体涉及目标公司名称为XX科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）的部分股权，该股权对应的数量及持股比例由双方在附件中详细列明。本协议旨在通过规范化的条款设计，保障双方的合法权益，促进交易的稳定进行，并最终完成股权的变更手续。本协议的签订与履行，是双方基于对目标公司未来发展的共同预期以及对市场环境的综合考量而作出的商业决定，其核心在于通过甲方对乙方所持目标公司股权的收购，实现对目标公司更集中的控制与管理，进而提升公司的整体运营效率和市场竞争力。协议所涵盖的内容将严格遵循相关法律法规的规定，确保交易的合法性与有效性。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：

“目标公司”系指XX科技有限责任公司，其统一社会信用代码为[具体代码]，住所位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。

“股权”系指乙方合法持有的目标公司股权，具体数量及比例以本协议附件一为准。

“股权回购价格”系指甲方回购乙方所持目标公司股权的单价，该价格根据股权估值结果及双方协商确定。

“支付期限”系指甲方应支付股权回购款项的具体时间节点，按照本协议约定执行。

“股权交割”系指甲方支付全部回购款项后，乙方将目标公司相应股权变更登记至甲方名下的法律行为。

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“协议生效日”系指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

“附件”系指本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：

a.甲方有权按照本协议约定，要求乙方提供目标公司相关财务报表、审计报告及法律合规文件，并有权对文件的真实性、完整性进行核实。

b.甲方有权根据协议约定，在支付期限内完成对乙方的股权回购款项支付。

c.甲方有权要求乙方配合完成目标公司股权的变更登记手续，包括但不限于提供必要的身份证明文件和签署相关法律文件。

d.在满足协议约定条件的前提下，甲方有权依据本协议及相关法律法规，主导目标公司后续的经营管理决策。

(2)义务：

a.甲方应按照本协议附件一约定的价格及支付方式，按时足额支付乙方的股权回购款项。甲方应确保支付资金来源合法，并承担因资金支付产生的相关税费。

b.甲方应在本协议生效后[具体天数]日内，向乙方提供由[指定机构名称]出具的关于目标公司股权价值的评估报告，并以此为基础与乙方协商确定最终的股权回购价格。

c.甲方应按照本协议约定的时间节点，将股权转让款支付至乙方指定的银行账户，账户信息如下：开户行：[乙方开户行名称]，账号：[乙方账号]，姓名：[乙方账户名]。

d.甲方应配合乙方完成股权变更登记所需的相关手续，提供必要的法律文件和身份证明，并承担因股权变更登记产生的合理费用。

e.甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和履约能力，如因甲方原因导致协议无法履行，应承担相应的违约责任。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定，按时足额支付股权回购款项。

b.乙方有权要求甲方提供与本协议履行相关的必要协助，包括但不限于财务文件、审计报告、法律文件等。

c.在甲方未按照本协议约定支付股权回购款项的情况下，乙方有权要求甲方支付逾期违约金，并有权解除本协议。

d.乙方有权在甲方支付全部股权回购款项后，配合甲方完成目标公司股权的变更登记手续，将相应股权变更至甲方名下。

(2)义务：

a.乙方应保证其持有的目标公司股权来源合法、权属清晰，并已获得目标公司及其他相关方的必要授权，有权对外进行股权转让。

b.乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，向甲方提供目标公司的最新财务报表、审计报告、工商登记资料、税务登记资料、环保评估报告、重大诉讼仲裁情况说明等文件，并保证文件内容的真实性、准确性和完整性。如因乙方提供文件虚假或遗漏重要信息，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

c.乙方应配合甲方完成目标公司股权的审计及评估工作，并根据评估结果及双方协商，确定最终的股权回购价格。

d.乙方应在甲方支付全部股权回购款项后，积极配合甲方办理目标公司股权的变更登记手续，包括但不限于签署股权转让协议、工商变更登记申请等文件，并承担因配合股权变更登记而产生的合理费用（除协议另有约定外）。

e.乙方应保证在协议履行过程中，目标公司不存在任何可能影响股权转让的实质性法律风险，如重大债务、诉讼、行政处罚等。如因乙方原因导致目标公司出现上述风险，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

f.乙方应确保其在协议签署及履行过程中，遵守相关法律法规及公司内部规章制度，不得从事任何可能损害目标公司利益或影响股权转让的行为。

g.乙方应配合甲方在股权交割完成后，办理与股权变更相关的其他必要手续，如税务变更、银行账户变更等，并确保相关手续的顺利完成。

第四条价格与支付条件

1.股权回购价格：经双方协商并参考[指定评估机构名称]出具的评估报告，甲方同意以每股[具体金额]人民币的价格回购乙方持有的目标公司[具体股数]股股权，总回购金额为人民币[具体总额]元（大写：[中文大写金额]）。最终股权回购价格以双方签署的正式评估报告及后续确认为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户行名称]

账号：[乙方账号]

户名：[乙方账户名]

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，将首期款项人民币[具体金额]元支付至乙方指定账户；剩余款项人民币[具体金额]元，应在目标公司股权变更登记手续在国家企业信用信息公示系统完成公示后[具体天数]日内支付完毕。甲方应确保支付时未设置任何限制性条件。

4.税费承担：与本协议股权转让相关的增值税、印花税等税费，由[双方约定承担方，通常为甲方或乙方根据税法规定承担]承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至目标公司股权变更登记完成之日终止。

2.关键时间节点：

(1)资料提供期：乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，向甲方提供本协议第二条所述的全部目标公司文件资料。

(2)评估期：甲方应在收到乙方提供全部资料后[具体天数]日内，委托[指定评估机构名称]完成目标公司股权价值评估，并出具评估报告。

(3)价格确认期：双方应在收到评估报告后[具体天数]日内，就股权回购价格进行协商确认。

(4)款项支付期：首期款项支付期限为本协议生效后[具体天数]日内；剩余款项支付期限为股权变更登记公示后[具体天数]日内。

(5)股权交割期：股权交割应在前述剩余款项支付完毕后[具体天数]日内完成。

(6)协议终止：本协议在股权变更登记完成、工商总局核准登记并公告后自动失效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按照本协议第四条约定的支付方式和时间足额支付任何一期股权转让款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的[千分之几]向乙方支付逾期违约金。逾期违约金总额不超过总应付金额的[百分之几]。逾期超过[具体天数]日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于股权价值损失、乙方寻找其他投资方的机会成本损失等。

(2)若因甲方原因导致目标公司股权变更登记手续延迟办理，每逾期一日，甲方应按本协议总金额的[千分之几]向乙方支付滞纳金，直至手续办妥之日止。若甲方故意阻碍股权变更登记，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部款项并赔偿乙方全部损失。

(3)若甲方提供的付款资金被冻结、查封或存在其他权利限制，导致无法按期支付款项，视为甲方违约。甲方应在收到乙方书面通知后[具体天数]日内解除资金限制，并承担由此给乙方造成的损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能按照本协议第二条约定的时间和要求提供真实、完整的资料，导致甲方无法进行评估或评估结果无效，乙方应承担相应责任。若因此导致甲方决定取消交易，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(2)若乙方提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方在股权收购后承担相应法律责任或经济损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

(3)若乙方在甲方按约支付全部股权转让款后，无正当理由拒绝配合办理股权变更登记手续，或隐瞒目标公司存在重大未披露的负债、诉讼、行政处罚等事实，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按本协议总金额的[百分之几]向甲方支付违约金。若因此给甲方造成其他损失，乙方还应予以赔偿。

(4)若乙方擅自将本协议项下转让的股权再次质押、转让或设置其他权利负担，乙方应按本协议总金额的[百分之几]向甲方支付违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失。甲方有权要求乙方恢复原状或解除协议并要求赔偿。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，应根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行。因不可抗力导致的协议变更或解除，不构成违约。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方为追究违约责任而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等），以及守约方因此遭受的直接经济损失。对于间接损失和可预见损失，双方应在签订本协议时合理评估风险。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.通知与证明：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在[具体天数]日内以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）提供不可抗力事件的详细情况及可能持续的时间，并附有关政府部门或权威机构的证明文件。若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方应再次进行沟通，协商处理方案。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，已支付的款项（除已产生的费用外）不予退还，但双方应就剩余款项及损失进行友好协商处理。

4.不可免除的责任：因一方违约行为造成的损失，或因不可抗力事件以外的其他原因导致的义务履行障碍，不应援引本不可抗力条款进行免责。若一方利用不可抗力事件作为借口，故意拖延履行义务或损害对方利益，其行为不构成不可抗力免责，应承担相应的违约责任。

5.持续影响：若不可抗力事件消除后，履行本协议的条件已恢复，受影响方应尽快恢复履行其义务，并应对方要求提供履行期间受不可抗力影响的证明。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，争取达成书面和解协议。

2.调解：若双方通过直接协商未能解决争议，可在协商不成后[具体天数]日内，共同委托[指定调解机构名称或方式，如XX仲裁委员会调解中心]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有法律约束力，双方应自觉履行。调解未达成协议或调解协议书未签署的，不影响双方后续采取其他争议解决方式。

3.仲裁：若双方在本协议签署之日起[具体天数]日内未能就争议解决方式达成一致，或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定或委托仲裁委员会主席指定一名首席仲裁员，组成三人的合议仲裁庭。如有一方未能指定仲裁员，则由另一方指定，或由主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。仲裁过程中，未经对方同意，仲裁庭的裁决内容不得公开披露，但法律另有规定的除外。

4.诉讼：除上述仲裁条款约定外，双方均不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼。仲裁条款的约定具有排他性，是双方解决本协议争议的唯一途径。任何一方放弃本仲裁条款权利的，必须以书面形式作出，并经对方确认方为有效。

5.证据：双方应保存与争议相关的所有证据，并在协商、调解或仲裁程序中有权提交。仲裁庭有权要求一方或双方提供证据，并可根据需要自行事实，听取证人证言。

6.期间计算：本协议中约定的时间期限，自约定时间开始计算；若约定时间非具体日期，则自本协议生效之日起计算。期间开始的次日为期间的第一日。期间的最后一日为法定节假日或者休息日的，以节假日或者休息日的次日为期间的最后一日。期间的最后一日有终局的，以作出终局的次日为期间的最后一日。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式进行。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，交付时；（2）挂号信，寄出后第三日；（3）传真或电子邮件，发送时，若发送时间在非工作日或工作时间之外，则视为在下一个工作日发送。地址以本协议首部列明为准。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日以书面形式通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的法律、法规和规章。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得提出与本协议内容不一致或相抵触的主张或抗辩。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件仍然有效。双方应协商替换该无效条款，以使其尽