协议书对接动态库源码

协议书对接动态库源码1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国公司法在中国大陆依法注册成立的企业，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9，主要经营计算机软件开发、技术服务及相关产品销售。甲方注册地址位于北京市海淀区中关村南大街XX号XX大厦XX层，法定代表人为张三，性别男，出生年月19XX年XX月XX日，联系方式甲方在动态库源码开发及应用领域拥有丰富的技术积累和市场经验，现基于业务发展需要，拟与乙方合作获取并应用特定的动态库源码。

甲方的主要业务范围包括企业级软件开发、系统集成及技术咨询，尤其在动态库（DynamicLinkLibrary,DLL）技术方面具有深厚的技术实力。为提升产品性能、优化开发效率及增强市场竞争力，甲方需要引入一套稳定、高效且符合行业标准的动态库源码，以支持其现有及未来项目的技术升级。鉴于乙方在动态库源码开发及授权方面具备专业能力和成熟经验，双方经友好协商，决定就动态库源码的购买与使用事宜达成合作协议。甲方将通过支付相应费用，获得乙方的动态库源码及相关技术支持，并按照协议约定在指定范围内使用该源码。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX软件技术有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国公司法在中国大陆依法注册成立的高新技术企业，统一社会信用代码为91110109MA02XXXX6，主要经营软件开发、技术服务、源码授权及技术咨询。乙方注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区XX路XX号XX科技园XX栋，法定代表人为王五，性别女，出生年月19XX年XX月XX日，联系方式乙方在动态库源码开发、优化及授权领域拥有多项自主知识产权和技术专利，其产品广泛应用于金融、医疗、教育等多个行业，市场口碑良好。

乙方自成立以来，始终专注于动态库源码的研发与商业化，积累了大量高质量、高稳定性的动态库源码资源。该源码支持多种编程语言（如C/C++、Java等）、操作系统（如Windows、Linux、macOS等），并具备良好的兼容性和扩展性。基于乙方的技术实力和市场声誉，甲方选择与乙方合作，以获取符合其技术需求且具备商业价值的动态库源码。乙方承诺在协议有效期内，向甲方提供完整、合法、无瑕疵的动态库源码，并提供必要的技术培训与售后支持，确保甲方能够顺利使用该源码并实现预期业务目标。双方通过本次合作，旨在构建长期稳定的合作关系，共同推动动态库源码技术的创新与应用。

协议简介：

本协议的签订基于以下背景与前提条件：甲方作为一家在软件开发领域具有较高知名度的企业，其业务发展对动态库源码的需求日益增长。为满足产品迭代、技术升级及市场拓展的需要，甲方经多方考察后确定，需要引入一套由乙方开发的动态库源码，以提升自身技术竞争力。乙方作为动态库源码领域的专业开发者与授权方，拥有成熟的技术体系和丰富的市场经验，能够提供符合甲方需求的源码产品及配套服务。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就动态库源码的购买、使用及相关权利义务达成一致，特订立本协议。协议的履行将有助于甲方优化技术架构、降低开发成本、增强产品竞争力，同时乙方也将通过本次合作获得合法收益并扩大市场影响力。双方均确认具备履行本协议的能力和意愿，并保证所有签署本协议的行为均符合相关法律法规及公司内部规定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在动态库源码购买、授权使用及后续服务过程中的权利与义务，确保甲方能够合法、有效地获得并使用乙方提供的动态库源码，同时保障乙方的合法权益得到充分尊重和实现。本协议涉及的特定内容包括但不限于：乙方向甲方授权特定名称的动态库源码（具体名称及版本号详见附件一），源码的知识产权归属及使用范围，甲方的支付义务及乙方的交付责任，双方在技术支持、培训及问题解决方面的合作安排，以及违约责任和争议解决机制等。通过本协议的履行，甲方旨在将其产品或服务功能与乙方提供的动态库源码进行集成，以满足市场需求并提升产品性能；乙方则通过授权源码获取合法收益，并基于本协议约定提供持续的技术支持与服务。本协议的签订与执行，是双方基于商业合作需求所做出的共同决定，其范围覆盖从源码交付到后续维护的整个合作周期，所有相关活动均须严格遵循本协议约定。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“动态库源码”指由乙方开发并拥有知识产权的、可在指定操作系统和编程环境下被调用和执行的库文件（DLL/So等）的源代码集合，包括但不限于核心函数实现、接口定义、数据结构及相关文档。

“授权”指乙方依据本协议约定，授予甲方在特定范围和条件内使用动态库源码的权利，该权利为非独占、不可转让且不可分割。

“使用范围”指甲方被允许将动态库源码集成到其自有软件产品或服务中的具体场景和限制条件，详细范围以本协议附件一及乙方书面同意为准。

“技术支持”包括但不限于源码安装指导、常见问题解答、故障排除建议以及根据协议约定的升级服务。

“知识产权”指与本协议标的（即动态库源码）相关的所有权利，包括但不限于著作权、专利权、商业秘密及其他任何形式的知识产权。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“协议有效期”指本协议自双方签字盖章之日起至约定的终止条件满足之日止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权在协议约定的使用范围内，将动态库源码集成到其自有软件产品或服务中进行开发和使用，但不得超出附件一约定的范围。

（2）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付乙方授权使用费。

（3）甲方有权要求乙方按照本协议第六条约定，提供必要的技术支持和培训服务，并就使用过程中遇到的技术问题向乙方咨询。

（4）甲方应确保其使用动态库源码的行为符合中国相关法律法规及行业规范，不得将源码用于任何非法目的，如侵犯第三方知识产权、进行恶意攻击等。

（5）甲方应妥善保管从乙方获取的动态库源码，防止泄露、篡改或未经授权的复制传播，并对其内部接触源码的人员进行保密义务的告知。

（6）甲方不得对动态库源码进行反向工程、反编译或试破解乙方的加密措施，除非获得乙方事先书面明确同意。

（7）甲方应配合乙方对动态库源码进行必要的版本更新或适配工作，具体义务以双方另行协商的补充协议为准。

（8）甲方在使用过程中发现源码存在缺陷或问题，应及时通知乙方，并配合乙方进行问题诊断与修复。

（9）甲方不得将本协议项下的权利转让给任何第三方，除非获得乙方书面同意。

（10）甲方应在协议终止后，根据乙方要求或法律规定，将已获取的动态库源码及其相关资料予以返还或销毁。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是按照本协议约定，向甲方交付符合约定质量标准的动态库源码及相关文档。交付物应包括源代码文件、编译说明、接口文档、使用示例及必要的许可协议文件。乙方保证其交付的源码是原创的或已获得合法授权，无任何权利瑕疵，能够满足甲方在约定范围内的基本功能需求。

（2）乙方有权按照本协议第四条约定收取授权使用费，并有权要求甲方提供必要的付款凭证。

（3）乙方应按照本协议第六条约定，向甲方提供持续的技术支持服务，包括但不限于解答甲方提出的技术疑问、提供错误报告处理指引等。对于标准的技术支持服务，乙方应保证在约定时间内响应并尝试解决问题；对于超出标准的请求（如紧急修复、定制开发），双方应另行协商费用与服务内容。

（4）乙方应确保其提供的技术支持和服务符合行业普遍标准，并努力保障甲方能够顺利使用动态库源码。

（5）乙方应尊重甲方的商业秘密，对于在合作过程中获知的甲方非公开信息，负有保密义务，除非法律法规另有规定或甲方书面同意。

（6）乙方有权监督甲方对动态库源码的使用情况，确保其未超出协议约定的范围。如发现甲方存在违约行为，乙方有权要求甲方限期整改，并在严重情况下可暂停服务或解除协议。

（7）乙方应配合甲方进行动态库源码的版本升级，根据市场和技术发展，定期发布新版本并提供升级包。新版本的功能增强或重大改动，乙方应及时通知甲方，并协商是否需要额外费用。

（8）乙方应向甲方提供必要的培训服务，帮助甲方及其技术人员理解和使用动态库源码，培训方式和费用可由双方协商确定。

（9）在协议有效期内及终止后一定期限内（具体期限见本协议第十三条），乙方保留对动态库源码的所有知识产权，甲方仅获得有限的、非独占的使用授权。乙方不得允许任何第三方在协议约定的范围外使用该源码。

（10）乙方应保证其提供的源码及相关文档的准确性，对于因源码本身质量问题导致甲方直接经济损失的，乙方应在合理范围内承担赔偿责任，但赔偿上限不超过甲方已支付的使用费总额（具体赔偿条款见第十一条）。乙方不对源码的间接应用效果或集成后产生的第三方问题负责。

第四条价格与支付条件

1.价格：甲方同意根据本协议约定，向乙方支付动态库源码的授权使用费。具体费用标准如下：乙方提供的动态库源码（具体名称及版本，详见附件一）的授权使用费总额为人民币壹拾万元整（¥100,000.00）。该费用为一次性费用，包含源码交付、首期技术支持（不超过XX小时/月，具体时长由双方另行确认）以及协议约定的基本维护服务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将本协议项下的全部授权使用费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX软件技术有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

3.支付时间：甲方应在收到乙方提供的符合约定标准的动态库源码、交付物清单及发票后XX个工作日内，将全部授权使用费支付至乙方上述账户。如甲方因故需要分期支付，须经乙方书面同意，并明确每期支付金额和具体支付日期，首期支付不得低于总金额的XX%。

4.付款确认：乙方在收到甲方支付的费用后，应向甲方出具等额合法发票。甲方付款后，视为已确认对乙方交付的源码（截至该时点）的初步认可，但最终知识产权及使用权的完全转移以本协议的全面履行和终止为条件。

5.费用调整：如因国家政策调整、税费变化等原因导致费用发生变动，乙方应在变动发生前XX日书面通知甲方，双方协商确定调整后的费用。如甲方对调整不满，有权单方面解除协议，双方互不承担违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为壹年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。若期满未续签，本协议自动终止。

2.源码交付时间：乙方应在本协议生效后XX个工作日内，将符合约定的动态库源码及相关文档交付给甲方。交付方式为电子文件传输（通过加密邮件或指定网盘），并同步提供纸质版（如有）。

3.支付节点：甲方应按照第四条约定的时间节点履行支付义务。

4.技术支持履行期：乙方的技术支持服务期限自本协议生效之日起计算，至协议终止日止。标准支持响应时间指乙方在收到甲方有效支持请求后XX个工作小时内初步响应，复杂问题解决时限根据具体情况协商。

5.关键时间节点：甲方应在本协议生效后XX日内完成对源码的初步测试并反馈乙方；乙方应在收到甲方反馈后XX日内解决已知问题。双方应按照约定的时间节点履行各自义务，任何一方延迟履行可能触发相应的违约责任（详见第六条）。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权暂停交付剩余源码或停止技术支持服务，并有权解除本协议。解除协议后，甲方已支付但未获得等价服务的费用不予退还，且乙方有权要求甲方赔偿因其延迟付款而造成的直接损失。

（2）超出使用范围：如甲方将动态库源码用于协议约定的使用范围之外，乙方有权要求甲方立即停止使用并销毁相关复制件，并有权要求甲方支付相当于总授权使用费XX%的违约金。情节严重者，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的所有损失，包括但不限于声誉损失、费用等。

（3）泄露或不正当使用：若甲方违反保密义务，导致源码泄露、被篡改或用于非法目的，乙方有权立即解除协议，并要求甲方支付总授权使用费XX%的违约金。乙方保留追究甲方全部赔偿责任的权利，包括但不限于经济损失、维权费用等。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足差额。

（4）反向工程或侵犯知识产权：如甲方违反本协议关于禁止反向工程、反编译等的约定，乙方有权立即解除协议，甲方应立即停止相关行为并销毁所有结果，并支付总授权使用费XX%的违约金。乙方有权向甲方追偿因其行为侵犯第三方合法权益而产生的所有费用。

（5）不配合义务：若甲方无正当理由拒绝配合乙方进行必要的技术支持、问题排查或源码返还/销毁要求，经乙方书面催告后XX日内仍未履行，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付总授权使用费XX%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟：如乙方未按第五条约定的交付时间交付源码，每逾期一日，应按本协议总授权使用费金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部费用，并支付相当于已付款项XX%的违约金。违约金总额不超过总授权使用费金额。

（2）交付物不符合约定：如乙方交付的源码存在严重质量问题（如根本无法使用、存在重大缺陷导致甲方核心功能无法实现等），经甲方书面指出后XX日内未能修复或提供替代方案，甲方有权要求乙方退还部分或全部已付款项，并支付相当于退款金额XX%的违约金。甲方也有权解除协议，并要求乙方退还全部已付款项，并支付相当于总授权使用费XX%的违约金。

（3）技术支持不到位：若乙方未能按照第六条约定的标准提供技术支持服务，响应时间或问题解决效率显著低于承诺水平，经甲方书面提出并指出具体问题后，乙方应在XX日内改善。若改善无效，甲方有权每月扣除乙方服务费用中相当于XX%的部分作为违约金，累计扣除金额不超过总服务费用XX%。情节严重或持续不改善的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还部分或全部已支付的服务费用。

（4）违反知识产权保证：如乙方未能履行关于源码知识产权合法性的保证，导致甲方因使用该源码而侵犯第三方知识产权被起诉或索赔，乙方应负责承担全部法律责任和赔偿费用，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。同时，乙方还应向甲方支付总授权使用费XX%的违约金。

3.不可抗力免责：根据第十二条约定，因不可抗力导致任何一方未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

4.赔偿限制：除本协议明确约定的违约金、赔偿金外，任何一方在本协议履行过程中，对于因对方违约所遭受的直接经济损失，其索赔金额不应超过其因该违约行为所预期获得的最大利益。双方均应采取措施防止损失扩大，违约方应对扩大的损失承担责任。

5.解除协议后果：发生本协议约定的解除情形时，尚未履行的义务终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。甲方未支付的款项仍需支付，乙方已提供的源码，甲方应根据约定返还或销毁，并支付相应费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、禁令等）、疫情及其防控措施、流行病、罢工、骚乱、网络攻击或系统故障（非因一方过错造成）以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即采取合理措施减轻该事件可能造成的损失，并在XX日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、可能对协议履行造成的影响等详细信息，并附有相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件、法院判决等。如不可抗力事件持续时间较长（超过XX日），双方应就暂停履行、部分履行或终止协议进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方仍需尽力履行其在本协议下的其他义务。不可抗力影响消除后，该方应立即恢复履行其义务，并通知对方。

4.协商与解除：双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度进行友好协商。如不可抗力导致协议目的无法实现或协议履行基础丧失，经双方协商一致或根据法律、法规规定，可以解除本协议。解除协议时，已履行的部分，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，因不可抗力不能恢复原状或者采取其他补救措施的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方互不承担违约金或赔偿责任，但已支付的费用按实际情况处理（如不可抗力影响甲方付款，乙方应退还；影响乙方交付，甲方应支付已完成部分的费用）。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致延迟履行，迟延履行方仍需承担相应的迟延履行责任（如支付逾期违约金），但其责任应相应减少。若不可抗力同时影响双方，双方均应各自承担相应的后果，互不追究违约责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在各方授权代表之间进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。如双方在收到争议一方书面通知后XX日内未能通过协商解决争议，应进入下一步争议解决程序。

2.调解解决：若协商不成，双方同意将争议提交给双方共同认可或指定的一家具有资质的调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则。调解过程中，调解员提出的建议对双方不具有强制约束力，但双方应本着诚信合作的态度考虑接受。达成调解协议的，双方应签订书面调解协议书，该协议书经双方签字盖章后即具有法律约束力，其效力等同于本协议的修改部分。调解不成的，或双方在调解期限内未达成调解协议的，调解机构应出具调解终结书。

3.法律途径选择：如协商和调解均未能解决争议，双方同意选择以下第壹种方式解决本协议项下的所有或部分争议：

（1）提交仲裁：将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数仲裁员的意见作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

（2）诉讼：任何一方均有权就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向有管辖权的人民法院提起诉讼。如有约定仲裁，则应优先选择仲裁解决，诉讼方式仅作为仲裁的补充或替代方案。诉讼管辖法院为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市）有管辖权的人民法院，由申请人根据实际情况选择并在首次开庭前明确告知对方。

4.争议解决中的保密：双方在争议解决过程中（无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼），均应遵守保密义务，不得向任何第三方（包括但不限于仲裁机构、法院、调解员、律师等）泄露本协议的内容、商业秘密以及争议解决过程中的具体细节，除非法律要求或获得对方书面同意。此保密义务不因本协议的终止而失效。

5.争议解决适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.专属争议解决：除本协议明确约定的争议解决方式外，任何一方不得就本协议项下的争议向任何其他机构或法院提出诉讼或仲裁，亦不得通过诉讼或仲裁以外的任何方式进行解决。任何单方面采取的上述行动均被视为无效，且提出方应赔偿因此给对方造成的所有损失。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。以电子邮件或传真方式发送的，发出后应立即以其他可靠方式（如专人递送或挂号信）进行确认。

2.协议变更：