2025年大学三年级（商法学）公司法试题及答案

2025年大学三年级（商法学）公司法试题及答案

（考试时间：90分钟满分100分）班级______姓名______第I卷（选择题共40分）答题要求：本卷共20小题，每小题2分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。请将正确答案的序号填在括号内。1.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）。A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任2.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意B.甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东C.甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的过半数同意D.甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的2/3以上同意3.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为（）。A．10日B．15日C．20日D．25日4.某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（）。A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意5.下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会中必须有职工代表C.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事D.监事会成员任期为3年，不得连选连任6.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B.由公司的股东组成C.由公司股东会确定的人员组成D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成7.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任8.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（）。A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意9.某股份有限公司注册资本为5000万元，法定公积金已累计提取600万元。2005年度公司实现税后利润1000万元，则该公司2005年度应当提取的法定公积金数额为（）万元。A.50B.100C.500D.010.某有限责任公司的下列行为中，符合我国《公司法》规定的是（）。A.在法定会计账册之外另设会计账册B.将公司资金以个人名义开立账户存储C.股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事D.公司章程规定其董事每届任期不得超过3年11.根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事长的产生方式是（）。A.由股东大会选举产生B.由持有股份最多的股东推举产生C.由董事会以全体董事的过半数选举产生D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生12.甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金的余额5000万元。2002年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额为（）万元。A.150B.200C.300D.50013.某有限责任公司的股东甲、乙、丙的持股比例分别为9%、9%和82%。公司未设监事会，乙任监事；丙任执行董事，甲发现丙将公司资产擅自低于市价转让给丙妻，严重损害公司利益。遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面，未提起诉讼。甲的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。A.以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失B.提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明C.请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司D.以公司监督机构失灵、公司和股东利益受到严重损害为由，请求人民法院解散公司14.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.股东只能是一个自然人B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C.财务会计报告应当经会计师事务所审计D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任15.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.公司由副经理担任法定代表人B.公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期为4年C.公司不设监事会，由乙担任监事，任期为2年D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意16.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命17.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业18.某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业法》的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。A.只能由杨某对外代表该合伙企业B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产D.杨某可以自营与该合伙企业相竞争的业务19.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任20.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.甲以其实缴的出资额为限承担责任第II卷（非选择题共60分）（一）简答题（共20分）答题要求：简要回答问题，每题10分。1.简述有限责任公司股东会的职权。2.简述股份有限公司董事会的职权。（二）案例分析题（共20分）答题要求：分析案例，回答问题，每题10分。甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代表李某为监事；（2）为拓展市场，成立乙分公司；（3）决定了为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。1.甲公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定？简要说明理由。2.甲公司董事会通过的三项决议是否符合法律规定？简要说明理由。（三）论述题（共10分）答题要求：论述相关理论，观点明确，论述充分。论述公司人格否认制度。（四）材料分析题（共10分）答题要求：阅读材料，回答问题，每题10分。材料：甲、乙、丙三人共同出资设立了A有限责任公司，公司章程规定：甲以货币出资100万元，乙以商标权作价出资50万元，丙以专利权作价出资50万元。公司成立后，甲按期足额缴纳了出资，乙的商标权和丙的专利权也依法办理了财产权转移手续。公司经营一段时间后，发现乙的商标权实际价值仅为30万元。公司股东会决议减少注册资本20万元，在减资过程中，公司债权人丁要求A公司清偿债务，A公司以减资为由拒绝。1.乙的出资是否符合规定？为什么？2.A公司拒绝清偿丁的债务是否合法？为什么？（五）综合应用题（共10分）答题要求：结合所学知识，综合分析问题，每题10分。甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，注册资本为100万元。四人的出资方式及出资额如下：甲以货币出资30万元；乙以机器设备作价出资20万元；丙以一项专利权作价出资30万元；丁以劳务作价出资20万元。公司章程规定，股东按照出资比例行使表决权，公司不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由乙担任监事。公司成立后，甲发现丙的专利权实际价值仅为10万元，遂要求丙补足差额。丙以该专利权已办理财产权转移手续为由拒绝。甲又要求乙、丁对丙出资不实承担连带责任，乙、丁也拒绝。1.丁以劳务作价出资是否符合规定？为什么？2.甲要求丙补足差额，丙拒绝后，甲要求乙、丁承担连带责任是否合法？为什么？答案：1.B2.C3.C4.C5.B6.B7.A8.B9.B10.D11.C12.C13.A14.A15.A16.A17.B18.A19.C20.C（一）简答题1.有限责任公司股东会的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。2.股份有限公司董事会的职权包括：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案（1分）、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（二）案例分析题1.甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。根据规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。该次会议出席董事共6名，符合规定。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，增选职工代表李某为监事的决议经5名董事同意，成立乙分公司和提供连带责任保证的决议经5名董事同意，均符合规定。出席会议的董事均在会议记录上签名，也符合规定。2.①增选职工代表李某为监事不符合法律规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而不是由董事会决议。②成立乙分公司符合法律规定。董事会有权决定公司设立分公司。③为子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证不符合法律规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，董事会无权作出该决定。（三）论述题公司人格否认制度，又称“刺破公司面纱”制度，是指在特定情形下，法院为了保护债权人利益，否认公司独立人格，责令股东对公司债务承担连带责任的制度