2026年跨国并购投资框架合同协议

2026年跨国并购投资框架合同协议本框架合同协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年______月______日在______签署：甲方：公司名称：[甲方公司全称]注册地址：[甲方公司注册地址]授权代表：[甲方授权代表姓名及职务]乙方：公司名称：[乙方公司全称]注册地址：[乙方公司注册地址]授权代表：[乙方授权代表姓名及职务]鉴于：（a）甲方是一家在[甲方业务领域]拥有显著经验和实力的投资公司，有意参与潜在的跨国并购投资活动；（b）乙方是一家在[乙方业务领域或所在地]运营的公司，可能成为甲方潜在的投资目标，或其股东有意出售其部分或全部权益；（c）甲乙双方希望在[合作范围或行业]领域建立合作框架，促进未来可能发生的跨国并购投资交易；（d）双方希望通过本协议设定未来交易进行的基本原则和条件，并为相关谈判提供指导。据此，双方经友好协商，达成协议如下：第一条合作宗旨本协议旨在建立甲乙双方之间的互信基础，促进双方在[合作范围或行业]领域未来可能发生的跨国并购投资交易（以下简称“潜在交易”），并设定进行此类交易的基本合作原则和条件。第二条合作范围与交易类型1.2.双方同意，本协议的合作范围主要涉及在[具体行业领域或区域市场]内进行的投资活动。1.3.在本协议框架下，双方探讨和可能的潜在交易类型包括但不限于：（a）甲方收购乙方或其下属实体的部分或全部股权；（b）甲方收购乙方拥有或运营的部分或全部资产；（c）甲方与乙方或其股东共同进行合并或成立合资企业；（d）乙方或其股东出售其部分或全部权益给甲方；（e）双方同意的其他与跨境投资相关的交易形式。第三条保密义务3.1.任何一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、在披露时被明确或推定为“保密信息”的所有信息，接收方同意：（a）仅以履行本协议之目的使用该保密信息；（b）采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度来保护该保密信息，但无论如何不得低于合理的谨慎标准；（c）不向任何第三方披露该保密信息，除非：（i）该第三方事先已获得书面同意可以使用该保密信息，且该第三方仅为履行与本协议披露方具有类似保密义务的协议而使用该信息；（ii）该保密信息已根据适用法律法规被强制要求披露；（iii）该保密信息在披露前已为接收方公开知晓；（iv）该保密信息是由接收方独立开发且未使用披露方提供的保密信息所形成。3.2.本保密义务不适用于以下信息：（a）在披露方向接收方披露前已为公众所知的信息；（b）在披露方向接收方披露后，通过合法途径非因接收方违反本协议而成为公众已知的信息；（c）接收方能证明在从披露方收到该信息前，已从无保密义务的第三方合法获得该信息。3.3.接收方同意，其根据本协议获得的保密信息，其所有权仍归属于披露方。3.4.双方相互承诺对等适用本协议项下的保密义务。第四条信息交换与尽职调查4.1.双方同意在探讨潜在交易时，应相互提供必要的、不构成重大商业秘密的信息，以便评估合作的可能性。4.2.若双方初步达成进行潜在交易的意向，则应根据本协议第五条的约定，启动正式的尽职调查。4.3.本协议不构成对任何一方进行更广泛、更深入尽职调查的义务的承诺。任何一方有权在满足特定条件（如签署保密协议）后，对另一方或其业务、财务、法律、税务等状况进行合理的、符合商业惯例的尽职调查。4.4.进行尽职调查的一方应就其调查范围和目的与另一方进行沟通。尽职调查的费用原则上由发起方承担，但具体安排由双方协商确定。双方同意，为进行必要的尽职调查而提供文件和信息的费用，由信息提供方承担。第五条排他性谈判期5.1.如双方同意进行本协议第三条所述类型的潜在交易，则自[排他性谈判期的起始条件，例如：双方签署本保密协议之日/双方就初步意向达成一致之日]起，至[排他性谈判期的结束日期或条件，例如：______年______月______日/双方正式交易协议签署之日]止，双方应相互给予排他性待遇。5.2.在排他性谈判期内，除本协议项下权利义务外，任何一方不得与第三方就与本协议第二条约定的交易类型相同的、针对同一目标或业务范围的潜在交易进行实质性谈判或达成任何约束性协议，除非获得另一方事先的书面同意。5.3.排他性谈判期可根据双方书面一致同意而延长或提前终止。第六条初步意向与约束力6.1.双方同意，在尽职调查基本完成后，如果双方就潜在交易的主要条款达成初步一致，可以签署一份《初步意向书》（“LOI”或“MOU”）。6.2.LOI将概述潜在交易的关键条款，如交易对价范围、主要交易结构、支付方式、双方的主要陈述与保证、交割前需要满足的主要条件等。6.3.双方同意，LOI是对主要条款达成一致的一种表达，其约束力根据双方的具体约定而定。本协议并不保证任何一方必须签署LOI或最终达成交易。LOI的具体条款由双方另行协商确定。第七条陈述与保证7.1.各方在此陈述并保证：（a）其是根据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，并拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。（b）其将遵守所有对其适用的、或可能对其适用的，由其注册地或主要经营地法律、法规、规则和判例所规定的，以及任何其他适用的法律、法规、规则和判例（“适用法律”）。（c）本协议的签署和履行不违反任何对其适用的适用法律或其适用的任何重要合同、协议或规定。7.2.双方同意，更详细、具体的陈述与保证将在后续正式交易协议中由各方另行作出。第八条适用法律与争议解决8.1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果协商在[协商期限，例如：三十（30）]日内未能解决，任何一方有权将争议提交至[仲裁地点，例如：甲方所在地]的[仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条不可抗力9.1.“不可抗力”是指不能合理预期一方所能避免、克服或补救的事件，该事件妨碍、延迟或导致该方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，且该事件在发生时已为该方所知或理应知道。9.2.如果发生不可抗力事件，受影响一方应立即通知另一方，并提供相关证明。在不可抗力事件持续期间，受影响一方应尽合理努力减轻其影响，并在事件结束后尽快恢复履行其义务。9.3.如果不可抗力事件导致本协议中约定的某项义务无法履行，受影响一方不承担违约责任，但需承担因其自身原因导致的额外损失责任。第十条协议期限与终止10.1.本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[例如：一年（12个月）]，或直至[例如：2026年12月31日]，以先到期者为准。10.2.除本协议另有约定外，任何一方有权在满足以下条件时书面通知另一方终止本协议：（a）本协议有效期届满且双方未续签；（b）未能就本协议第三条所述类型的潜在交易达成实质性进展或最终协议；（c）任何一方严重违反本协议项下的任何义务，且在收到另一方要求其纠正的书面通知后[例如：三十（30）]日内未能纠正。10.3.本协议的终止不影响在本协议终止前已产生的权利和义务，包括保密义务、争议解决条款等，除非双方另有书面约定。第十一条其他条款11.1.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就该主题达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。11.2.修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）后方能生效。11.3.通知：双方就本协议项下的任何事宜进行通知或通讯，应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。11.4.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.5.独立缔约方：本协议各方系独立