店铺转让合同

店铺转让合同甲方（转让方）：XXX，身份证号：XXX，住址：XXX，联系电话：XXX。乙方（受让方）：XXX，身份证号：XXX，住址：XXX，联系电话：XXX。丙方（出租方）：XXX，身份证号：XXX，住址：XXX，联系电话：XXX。丁方（物业管理方）：XXX，统一社会信用代码：XXX，住所：XXX，联系电话：XXX。鉴于：1.甲方系位于XXX市XXX区XXX路XXX号“XXX”店铺（以下简称“该店铺”）的合法承租人及实际经营者，租赁期限自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止，剩余租期XX个月；2.甲方拟将上述店铺整体经营权、装饰装修、设备设施、客户资源、品牌授权、员工劳动关系、供应商合同、线上平台账号（含外卖、团购、点评、小程序、公众号、抖音企业号等）及与经营相关的全部有形、无形资产（以下合称“转让标的”）一并转让给乙方；3.丙方作为该店铺房屋所有权人/出租方，已书面同意甲方在符合本合同约定的条件下将承租权让渡给乙方，并承诺与乙方重新签订或变更《房屋租赁合同》；4.丁方作为该商业综合体物业服务企业，已就转让事项出具《物业同意函》，承诺继续向乙方提供同等标准物业服务；5.各方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国税收征收管理法》《个体工商户条例》《商业特许经营管理条例》《网络交易监督管理办法》等现行有效法律、行政法规、地方性法规、部门规章及行业规范，在平等、自愿、公平、诚实信用基础上，经充分协商，就该店铺转让事宜达成本合同，以兹共同遵守。第一条定义与解释1.1“转让日”指乙方按照本合同第3.2条约定支付完毕全部转让价款且甲方完成实物交付、权利交割的当日，以较晚发生者为准。1.2“经营证照”系指以该店铺为住所地/经营场所登记或备案的《营业执照》《食品经营许可证》《烟草专卖零售许可证》《公共卫生许可证》《环境影响登记表备案回执》《消防开业前检查合格证》《招牌设置备案证》等全部行政许可、备案文件及后续年审、换证文件。1.3“线上平台”系指美团外卖、饿了么、京东到家、抖音团购、微信小程序、支付宝口碑、大众点评、小红书企业号、微博蓝V、企业微信、钉钉组织号等互联网经营账号及其后台数据、评价、粉丝、优惠券、保证金、余额。1.4“员工”系指截至转让日前一日在甲方店铺参加考勤、缴纳社保、签订劳动合同或事实劳动关系的全部人员，含全职、兼职、实习、劳务派遣。1.5“供应商合同”系指甲方与食材、包材、酒水、调味品、清洁耗材、设备维保、绿植租摆、收银系统、SaaS软件、保险、物流、营销服务等第三方签订的仍在履行期或已签署尚未履行完毕的全部书面或事实合同。1.6“保密信息”包括但不限于本合同文本、转让价格、客户名单、会员数据、供应商报价、成本结构、利润报表、技术配方、操作流程、培训手册、营销方案、未公开财务数据、员工薪酬、融资计划、诉讼仲裁情况。第二条转让标的、范围及排除2.1甲方同意将100%店铺经营权及与之不可分割的资产、负债、合同、人员、数据、知识产权、商誉整体转让给乙方，具体包括：2.1.1装饰装修：已形成附合的吊顶、地砖、墙面、水电、燃气、排烟、新风、空调、消防喷淋、监控、音响、照明、吧台、操作间、防水、隔油池、排污管、电缆、网络布线、门头招牌、发光字、LED屏、软装配饰；2.1.2设备设施：制冰机、冷藏柜、冷冻柜、平冷操作台、蒸饭车、商用电磁炉、炸炉、烤炉、咖啡机、磨豆机、开水器、净水器、洗碗机、收银POS机、标签打印机、验钞机、保险柜、对讲机、灭蝇灯、灭火器材、应急灯、餐桌椅、沙发、吧台椅、户外遮阳伞、绿植及花架；2.1.3低值易耗品：餐具、杯具、厨具、布草、工服、工牌、菜单、宣传册、海报、展架、积分礼品、库存包装、一次性耗材；2.1.4客户资源：线下会员系统内有效积分余额XXX分、储值余额XXX元、优惠券XXX张、团购未核销份数XXX份；2.1.5线上平台：详见附件《线上平台账号清单》，含登录手机号、绑定邮箱、保证金、余额、评分、粉丝数、历史订单、未结算金额；2.1.6知识产权：已注册第43类、第35类商标“XXX”（注册号XXX）、美术作品登记“XXX”（国作登字XXX）、软件著作权“XXX点单系统”（软著登字第XXX号）、域名XXX.com、微信公众号“XXX”、微信小程序“XXX”、抖音号“XXX”；2.1.7供应商合同：详见附件《供应商合同清单》，含未履行完毕的采购订单、账期、押金、质保金、返利政策；2.1.8员工：详见附件《员工花名册》，含姓名、岗位、入职日期、劳动合同期限、月薪、社保公积金基数、已休年假天数、未发提成、未发加班费、工伤情况；2.1.9经营证照：甲方负责在转让日前完成全部证照的注销、变更或协助乙方重新办理，确保乙方在转让日后可合法持续经营；2.1.10商誉及商圈保护：甲方承诺自转让日起X年内不在以该店铺为圆心半径X公里范围内自营或投资或受托经营与乙方相同或近似业态的餐饮品牌。2.2下列资产及负债明确排除在转让标的之外，由甲方自行承担：2.2.1甲方个人信用卡、消费贷、经营贷、民间借贷、应付股东分红、应付房东押金之外的其他押金；2.2.2甲方因转让日前行为产生的税务滞纳金、罚款、未决诉讼、仲裁、行政处罚、消费者投诉赔偿、员工工伤赔偿、社保公积金补缴；2.2.3甲方名下其他门店、品牌、分公司、子公司、合伙企业的任何资产及负债；2.2.4甲方已计提但未实际发放的股东工资、股东借款、股东报销。第三条转让价款、支付方式及资金监管3.1经双方充分协商，转让标的整体作价为人民币（大写）XXX元整（￥XXX.00），该价格为含税包干价，已充分考虑装修折旧、设备损耗、库存贬值、会员沉淀价值、品牌溢价、商圈位置、剩余租期、证照变更成本、甲方竞业限制补偿等全部因素，除本合同另有约定外，乙方无需再向甲方或任何第三方支付任何费用。3.2乙方按照以下节点分期支付：3.2.1第一笔意向金：本合同签署当日，乙方向甲方指定收款账户（户名：XXX，开户行：XXX支行，账号：XXX）支付人民币XXX元，该笔意向金在转让日自动转为转让价款一部分；若因甲方原因导致转让失败，甲方应双倍返还；若因乙方原因导致转让失败，甲方有权没收；3.2.2第二笔首付款：甲乙双方完成《房屋租赁合同》主体变更并获丙方书面确认之日，乙方向上述账户支付人民币XXX元；3.2.3第三笔中期款：甲方完成附件《资产交割清单》≥90%项目且经乙方现场验收签字之日，乙方向上述账户支付人民币XXX元；3.2.4第四笔尾款：甲方完成全部证照注销或变更、线上平台主体变更、员工劳动关系解除或重签、供应商合同重签或终止、消费者投诉及会员纠纷处理完毕，且经乙方书面确认后的第5个工作日，乙方向上述账户支付人民币XXX元；3.2.5资金监管：双方同意委托XXX公证处设立资金监管专户，第三笔、第四笔款项可进入监管专户，满足释放条件后由公证处直接划付至甲方账户，监管费用由双方各承担50%。3.3甲方应在收到每笔款项后3个工作日内向乙方开具合法有效的增值税普通发票或专用发票，税目为“销售无形资产/销售不动产附属资产/经营转让”，税率按照税法规定执行。若甲方未按时开票，乙方有权暂停下一笔付款并主张每日万分之三的违约金。第四条租赁权让渡及房屋租赁合同变更4.1丙方承诺在符合原《房屋租赁合同》约定的前提下，同意甲方将承租权让渡给乙方，并与乙方重新签订或签署补充协议变更承租主体，变更后的租赁期限、租金标准、递增方式、押金金额、违约责任、装修免租期等主要条款与原合同保持一致，但租期起算日自转让日起算，免租期重新给予X天用于乙方办理证照变更及小幅装修调整。4.2甲方应在转让日前向丙方结清转让日前产生的全部租金、物业费、水电燃气费、空调费、推广费、滞纳金、违约金、赔偿金，并将原押金收据交回丙方，由丙方在乙方重新缴纳押金后无息退还甲方；若丙方要求重新缴纳押金，乙方应予配合，甲方同意在原押金退还当日将等额资金无息转付给乙方作为“押金保证金”，直至租赁期满且丙方退还押金时结清。4.3若因丙方行使原《房屋租赁合同》第X条约定的“优先购买权”或“整栋物业整体改造”导致乙方在租赁期内无法继续承租，丙方应提前90日书面通知乙方，并退还剩余租期对应的全部押金、未使用的物业费、推广费，同时按照原合同第X条约定向乙方支付相当于3个月租金的违约金；甲方对此不承担连带责任，但应尽到协助乙方向丙方索赔的义务。第五条资产交割及风险转移5.1交割日确定为XXXX年XX月XX日，交割地点为该店铺现场。甲乙双方应共同签署《资产交割清单》《钥匙移交确认书》《库存盘点表》《设备运行测试记录》《员工离职/入职确认表》《线上平台密码移交表》《供应商合同移交表》，作为本合同不可分割的附件。5.2自交割日起，转让标的之占有、使用、收益、处分权及风险责任转移至乙方；但甲方对隐蔽瑕疵、知识产权侵权、税务合规、消费者投诉、员工劳动纠纷仍承担本合同约定的保证及违约责任。5.3甲方应保证交割时全部设备能正常开机运行，制冷设备空箱温度达到18℃以下，制冰机出冰量不低于额定80%，咖啡机压力稳定在9±0.5bar，POS系统可正常下单、打印、结账、同步库存；若交割后7日内出现非乙方人为原因导致的故障，甲方负责免费维修或更换，拒不履行的，乙方有权委托第三方维修，费用及停业损失由甲方承担。第六条库存商品、半成品、原料处理6.1双方同意对交割日现场库存进行实盘，按照甲方最近90日加权平均采购成本计价，乙方对易腐食材（保质期≤7日）按成本价50%接收，对酒水、包装、调味品（保质期＞90日）按成本价100%接收，对半成品（已腌制、已分装、已解冻）按成本价30%接收，对报废品（过期、变质、包装破损）不计价由甲方当场清运。6.2库存总价经双方签字确认后，由乙方在交割日次日一次性支付至甲方账户；若双方对库存数量、质量、价格存在争议，可共同委托XXX会计师事务所进行审计，审计费由提出方先行垫付，最终由责任方承担。第七条员工安置、补偿及工龄处理7.1甲方应在交割日前与全部员工签署《解除劳动合同协议书》，依法支付经济补偿金（N+1），结清工资、加班费、未休年假折现、社保公积金至交割当月，并向乙方提供加盖社保局/公积金中心公章的《单位参保证明》《单位缴费清单》。7.2乙方有权根据经营需要自主决定是否与员工重新签订劳动合同，若乙方在交割日后30日内与员工签订新的劳动合同，则员工在原甲方的工龄连续计算，但甲方应向乙方支付该员工工龄延续补偿金，计算标准为每满一年支付一个月工资（按员工上一年度月平均工资），不足一年按一年计；若乙方未在30日内签订，则甲方无需支付。7.3若因甲方未依法支付经济补偿金、社保补缴、工伤赔偿导致员工提起劳动仲裁或诉讼，甲方应负责应诉并承担全部赔偿及滞纳金，若乙方因此遭受损失（含律师费、差旅费、商誉损失），甲方应全额赔偿。第八条线上平台主体变更及数据迁移8.1甲方应在交割日前完成美团、饿了么、抖音等平台“主体变更”申请，确保乙方在交割日可正常接单、提现；若平台方要求关闭原店重新开新店，甲方应协助乙方将原店评分、评价、粉丝、优惠券、余额、保证金迁移或退还给乙方，若平台规则不允许迁移，甲方应按照原店评分等级对应的市场公允价值向乙方赔偿，赔偿标准：评分≥4.8分赔偿人民币5万元，4.5≤评分＜4.8赔偿3万元，评分＜4.5赔偿1万元。8.2甲方应将会员系统数据库（含手机号、积分、储值、消费记录）以Excel及SQL备份形式完整移交，并签署《数据移交确认书》，保证数据真实、完整、无篡改；若交割日后出现会员投诉无法使用积分/储值，甲方应在接到乙方通知后24小时内协助处理，拒不处理的，乙方有权按投诉金额150%从质保金中扣除。第九条知识产权、品牌授权及竞业限制9.1甲方保证对“XXX”商标、美术作品、软件著作权享有完整、合法、有效的所有权，且未设置质押、许可、诉讼、无效宣告情形；自交割日起，甲方同意将商标在第43类、第35类许可给乙方独占使用，许可期限与商标有效期一致，许可区域为XXX市全域，许可费已包含在转让价款内；甲方应在交割日后30日内向国家知识产权局办理商标许可备案，备案费用由甲方承担。9.2甲方承诺自交割日起X年内，不得自营、投资、参股、顾问、指导、受托经营或以任何身份参与与乙方相同或近似业态（咖啡、茶饮、轻食、烘焙）的店铺，半径范围以该店铺为圆心X公里，若甲方违反，应向乙方支付违约金人民币50万元，并赔偿乙方因此遭受的全部营业损失（以违约行为发生前12个月乙方月均净利润×剩余限制期限计算）。9.3若第三方因商标、著作权、专利、域名、装潢设计、技术配方对乙方提起侵权索赔，甲方应负责应诉并承担全部赔偿、合理费用，若乙方因此停止使用品牌，甲方应退还全部转让价款并赔偿装修、设备、停业损失。第十条税务、财务、债权债务清理10.1甲方应在交割日前完成税务注销或变更，向乙方提供税务局出具的《清税证明》《发票缴销回执》《完税证明》，确保增值税、企业所得税、个人所得税、印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、社保费、残保金、工会经费无欠缴；若交割日后税务机关追征转让日前税款及滞纳金，甲方应在收到税务通知书后5日内全额补缴，拒不缴纳的，乙方有权从质保金中扣除。10.2甲方应在交割日前在省级以上报纸刊登《债权债务公告》，公告期45日，声明自公告之日起45日内债权人可申报，逾期未申报的视为放弃；公告费用由甲方承担。10.3甲方承诺除附件《债务清单》列明外，不存在其他未披露债务；若出现未披露债务导致乙方遭受损失，甲方应全额赔偿，并就该债务向乙方提供连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起3年。第十一条质保金、售后服务及纠纷处理11.1乙方自第四笔尾款中扣留人民币XXX元作为质保金，质保期为交割日起180日；质保期内，若甲方违反本合同任何义务，乙方有权书面通知甲方限期整改，甲方逾期未整改的，乙方可自行处理并从质保金中扣除相应费用；质保期届满且无未决纠纷的，乙方在15日内无息退还剩余质保金。11.2甲方应在交割日起30日内免费提供驻店技术支持不少于X天，确保产品口味、服务流程、系统操作、供应链对接与交割前保持一致；技术支持人员交通、食宿、工资由甲方承担。11.3因履行本合同发生争议，各方应先行协商，协商不成的，任一方可向该店铺所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同其他条款。第十二条陈述、保证与承诺12.1甲方陈述并保证：12.1.1对该店铺享有合法转租、转让权，租赁、转让行为已履行公司章程、合伙协议、股东会决议、董事会决议、夫妻/共有人同意等内部程序；12.1.2转让标的不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、租赁、托管、优先权、所有权保留、融资租赁、分期付款、售后回租、让与担保、信托、法院保全、行政限制、第三人占有；12.1.3提供的财务报表、纳税记录、员工名册、供应商合同、线上平台数据、会员数据、库存清单、设备清单、装修合同、发票、收据、银行流水真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；12.1.4近36个月内未受到市场监管、税务、消防、卫健、环保、城管、人社、烟草、公安、海关、外汇、商务、文旅、应急、审计、司法、仲裁、消费者协会、行业协会的行政处罚、刑事立案、民事赔偿判决、强制执行、失信记录、重大负面舆情。12.2乙方陈述并保证：12.2.1具备完全民事行为能力，具备履行本合同所需资金实力及商业经验；12.2.2受让目的为合法经营，不用于洗钱、非法集资、诈骗、传销、恐怖融资、赌博、色情、毒品、侵权、假冒伪劣、偷税漏税等违法活动；12.2.3已充分阅读、理解并接受本合同全部条款，已对该店铺进行尽职调查，对商圈客流、租金水平、政策风险、市场波动、疫情冲击、线上平台规则、员工成本、原材料涨价、消费者偏好变化等商业风险有充分认知并自愿承担。第十三条违约责任13.1任一方违反本合同任何条款，应在收到守约方书面通知后5日内纠正并赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、律师费、公证费、审计费、评估费、差旅费、诉讼费、执行费、保全费、公告费、商誉损失、行政处罚、第三方索赔。13.2逾期付款违约金：乙方未按第3.2条约定期限付款的，每逾期一日按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日，甲方有权解除合同并没收已收意向金，乙方应在收到解除通知后3日内撤离店铺并赔偿甲方因此遭受的全部损失。13.3逾期交割违约金：甲方未按第5.1条约定完成交割的，每逾期一日按已收款项的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过15日，乙方有权解除合同并要求甲方双倍返还已收全部款项，甲方应在收到解除通知后3日内退还并赔偿乙方因此遭受的全部损失。13.4若因甲方违反第9.2条竞业限制义务，乙方除有权要求甲方支付50万元违约金外，还有权要求甲方停止违约行为、强制转让违约店铺全部股权/资产给乙方或乙方指定第三方，转让价格以违约行为发生前12个月该违约店铺月均净利润×12×0.5倍计算，甲方不得拒绝。第十四条不可抗力与情势变更14.1“不可抗力”系指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、雷击、疫情、政府封控、战争、罢工、骚乱、政府征收、征用、禁令、网络攻击、黑客入侵、平台规则重大调整、法律法规政策变化。14.2发生不可抗力事件，受影响方应在事件发生后3日内书面通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力发生地政府、行业协会、公证机构、新闻媒体出具的证明文件；各方应尽最大努力减轻损失，协商延期履行、部分履行或终止合同。14.3若因疫情、政府封控导致店铺连续停业超过30日，任一方有权书面通知对方解除本合同，甲方应在收到通知后5日内无息退还已收全部款项，乙方应在收到退款后3日内将店铺、证照、平台账号、资产返还甲方，双方互不承担违约责任，但应各自承担已发生的税费、审计、评估、公证、公告、差旅等实际支出。第十五条通知与送达15.1各方确认本合同首页所列地址、电话、电子邮箱、微信、传真、钉钉为有效送达方式，任何一方变更应在变更后2日内书面通知其他方，否则因此产生的后果由未通知方承担。15.2通知以专人递交、邮政EMS、电子邮件、微信、钉钉、传真、公证送达、人民法院送达平台等方式发出，按以下规则视为送达：15.2.1专人递交：交付收件人或其指定签收人之时；15.2.2邮政EMS：寄出后第3日（以邮戳为准），即使退件亦视为送达；15.2.3电子邮件、微信、钉钉、传真：成功发送之时；15.2.4公证送达：公证员记录送达过程之日；15.2.5人民法院送达平台：平台显示签收之日。第十六条合同的生效、变更、解除与终止16.1本合同自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/本人签字并加盖公章/捺指印之日起生效，对各方及各自的继承人、受让人、法定代表人、负责人、股东、合伙人、实际控制人、关联公司、担保方均具有约束力。