“三重一大”事项集体决策制度实施办法

“三重一大”事项集体决策制度实施办法第一章总则1.1立法依据本办法依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）以及《公司章程》《董事会议事规则》制定，与《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《招标投标法》《政府采购法》等上位法无缝衔接。1.2适用范围本办法适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）总部、所属分公司、全资子公司、控股子公司以及实际控制的孙公司。参股公司可参照执行。1.3术语定义（1）“三重一大”：指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。（2）“集体决策”：指按照党委前置研究、董事会决策、经理层执行、监事会监督的程序，由集体讨论并以票决或签字方式形成决定性意见，任何个人不得单独决定或擅自改变。（3）“事项”：指达到本办法量化标准、必须纳入集体决策范围的全部经济行为与管理行为。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算、改制上市、股权激励方案；（2）五年发展战略、年度经营计划、全面预算草案及调整方案；（3）重大会计政策、会计估计变更，年度财务决算审计机构选聘；（4）重大对外担保、资产抵押、对外捐赠单笔或连续12个月累计金额≥净资产5%或≥5000万元（孰低）；（5）重大法律纠纷处理方案，标的金额≥3000万元或可能引发群体性事件；（6）年度工资总额预算、企业年金方案、职工安置方案。2.2重要人事任免（1）集团中层正职及以上、所属单位领导班子成员（含财务总监、总法律顾问）的任免、聘用、解除聘用；（2）派出董事、监事、产权代表及高级经营管理人员的人选推荐；（3）党委管理的干部后备人选确定；（4）高级技术专家、首席科学家等核心人才聘任。2.3重大项目安排（1）境内固定资产投资项目，投资额≥1亿元；（2）境外投资项目，投资额≥500万美元或涉及敏感国家和地区、敏感行业；（3）重大并购、产权转让、资产处置项目，标的账面值或评估值≥5000万元；（4）重大科研攻关项目，财政或集团自筹资金≥3000万元；（5）重大合资合作、战略合作协议，标的金额≥1亿元或可能产生表外负债。2.4大额度资金运作（1）年度融资计划及方案，包括债券、中期票据、超短融、银行贷款、信托、险资等；（2）单笔或连续12个月累计资金运作金额≥净资产10%或≥5亿元（孰低），包括但不限于委托理财、证券投资、衍生品交易、对外借款、资金拆借；（3）现金池、资金集中管理方案调整，影响资金余额≥3亿元；（4）超预算资金支付，单笔≥1000万元或连续3笔累计≥3000万元。第三章组织体系与职责边界3.1党委（党组）（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、职工权益、廉洁风险；（2）对董事会、经理层拟决策事项提出同意、原则同意、暂缓、否决四种明确意见；（3）建立党委书记、董事长“一肩挑”情况下的回避表决清单。3.2董事会（1）行使《公司法》及公司章程规定的决策权，对党委前置研究通过的事项进行票决；（2）董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会先行出具专项审核意见；（3）建立独立董事对重大投资、并购、担保事项的“一票缓决”机制。3.3经理层（1）负责方案起草、尽职调查、可研论证、风险识别、合同谈判；（2）对董事会决议进行分解，制定实施路线图、时间表、责任人；（3）建立项目经理终身负责制，重大投资项目须签署《终身质量责任书》。3.4监事会（1）列席董事会、党委会，对决策程序合规性进行实时监督；（2）对发现的程序瑕疵、风险隐患可当场提出书面质询，董事会须48小时内书面回复；（3）对造成国有资产损失的事项，启动问责调查，必要时聘请外部审计机构。3.5职能条线（1）战略投资部：建立项目库、评审库、专家库，负责投资后评价；（2）财务资金部：建立资金预算、资金池、融资台账，每日9:00前向董事会秘书报送资金余额表；（3）法务风控部：建立合规审查清单，重大合同须出具《法律意见书》《风险识别报告》；（4）人力资源部：建立干部任免全程纪实档案，包括动议、民主推荐、考察、讨论决定、公示、任职、谈话记录；（5）审计部：建立“三重一大”专项审计计划，每年至少抽查30%项目，覆盖率100%滚动三年。第四章决策流程与操作细则4.1议题提出（1）经理部、党委工作部、董事会办公室均可提出议题，填写《“三重一大”议题申请表》，包括事项名称、金额、风险等级、政策依据、预期效益；（2）申请表须附《合规性自查表》《廉洁性自查表》，由部门负责人、纪检联络员双签字。4.2前期论证（1）投资额≥1亿元项目，须委托具备证券期货资质的第三方出具《可行性研究报告》；（2）并购项目须出具《尽职调查报告》《估值报告》《反垄断评估报告》；（3）对外担保须出具《被担保人信用评级报告》《反担保措施可行性报告》；（4）所有报告须上传集团“三重一大”决策支持系统（以下简称“系统”），系统自动生成二维码防伪标识。4.3风险评估（1）采用“5×5”风险矩阵，从战略、市场、技术、财务、法律五个维度，每个维度按1—5级量化打分；（2）总分≥15分或任一维度≥4级，须制定《风险应对预案》，包括风险降级措施、退出阈值、止损线；（3）预案须由法务风控部、审计部、财务部联审，并在系统中留痕。4.4党委前置研究（1）党委会须有三分之二以上委员到会方可召开；（2）议题汇报时间≥20分钟，委员提问答疑时间≥15分钟；（3）表决采用记名投票，设同意、原则同意、暂缓、否决四种票型；（4）暂缓事项须明确补充材料清单、再次上会时间，最长不超过30天；（5）会议纪要须48小时内送达董事会办公室，同步抄送监事会。4.5董事会决策（1）董事会通知须提前5个工作日送达全体董事，材料不足董事可要求延期；（2）独立董事须发表独立意见，意见类型包括同意、反对、弃权，反对或弃权须附详细理由；（3）表决采用现场+视频+书面三种方式，视频参会董事须全程开启摄像头，系统截屏存档；（4）重大事项须获得全体董事三分之二以上同意方可通过；（5）会议结束2个工作日内，董事会秘书将决议、纪要、表决票扫描上传系统，自动生成档案编号。4.6经理层执行（1）经理层在决议作出后3个工作日内编制《实施方案》，包括里程碑、预算、合同、责任人、考核指标；（2）建立“红黄绿灯”预警机制，预算执行偏差≥5%亮黄灯，≥10%亮红灯，须书面报告董事会；（3）重大合同签署前，须进行“最后一小时”合规复核，由法务、财务、审计、纪检四方联签；（4）资金支付须走“银企直联”系统，单笔≥500万元须二次U盾复核；（5）项目完工后6个月内完成《后评价报告》，评价结果分为优秀、良好、一般、差四档，差档项目启动问责。4.7监事会监督（1）监事会可聘请会计师事务所、律师事务所、评估机构，费用由集团承担；（2）对发现的程序瑕疵，可发出《监督建议书》，被建议单位须在10个工作日内书面回复整改情况；（3）对造成国有资产损失100万元以上的，监事会可直接向省国资委报告，并启动专项审计。第五章授权管理5.1授权原则（1）授权不授责，授权事项仍由授权人承担最终责任；（2）授权须采用书面形式，一事一授权，禁止口头授权、空白授权、转授权；（3）授权期限≤12个月，授权期满自动失效，需重新履行审批。5.2授权清单（1）董事长对经理层授权：单笔合同金额＜1亿元、年度预算内日常经营支出；（2）总经理对副总经理授权：单笔支出＜1000万元、日常采购＜500万元；（3）财务总监对资金经理授权：单笔付款＜500万元、银行承兑汇票开票＜2000万元；（4）所有授权须上传系统，系统自动生成授权码，无授权码的合同印章管理系统拒绝用印。5.3授权收回（1）被授权人出现违纪、违法、重大经营风险、离岗离职等情况，授权人可即时收回授权；（2）收回授权须书面送达被授权人、印章管理部门、财务资金部，系统同步冻结授权码；（3）授权收回前已签署但尚未履行的合同，须重新提交董事会审议。第六章信息化与档案管理6.1系统功能（1）议题申请、在线会签、二维码防伪、电子表决、风险预警、档案归集、后评价、问责追溯八大模块；（2）与OA、ERP、资金系统、合同系统、采购平台、产权登记系统实现API对接，数据一次录入全程共享；（3）采用国密算法加密，关键数据每日增量备份，异地容灾，RPO≤15分钟。6.2档案要求（1）纸质档案与电子档案并行，保存期限≥30年，其中重大投资项目≥永久；（2）档案须包括议题申请表、可研报告、会议纪要、表决票、合同、发票、验收单、后评价报告、问责决定；（3）建立档案调阅审批单，调阅人、审批人、调阅时间、归还时间全程留痕。第七章考核与问责7.1考核指标（1）决策程序合规率100%；（2）重大项目投资回报率≥可研预测值80%；（3）资金支付差错率≤0.1%；（4）档案完整率100%；（5）问责事项闭环率100%。7.2考核方式（1）采用季度通报、年度总评，考核结果与绩效年薪、干部任免、评优评先挂钩；（2）建立“红名单+黑名单”，红名单给予专项奖励，黑名单限制晋升、限制股权激励。7.3问责情形（1）个人擅自决策，造成损失≥50万元，给予降职及以上处分；（2）故意拆分项目规避集体决策，给予记过及以上处分；（3）伪造、篡改、隐匿档案，给予留用察看或开除处分；（4）涉嫌犯罪的，移送司法机关。7.4问责程序（1）由审计部或监事会提出《问责建议书》；（2）党委组织部、纪委办公室联合调查，30日内形成《调查报告》；（3）党委会、董事会分别作出处理决定，处理结果在集团网站公示≥5个工作日；（4）被问责人对决定不服，可在收到决定后10个工作日内向省国资委申诉。第八章应急事项处置预案8.1触发条件（1）自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件导致急需资金≥5000万元；（2）金融市场异常波动导致授信银行突然收缩额度≥净资产5%；（3）重大舆情事件可能引发股价连续跌停或债券价格异常波动。8.2应急流程（1）董事长、党委书记、总经理、监事会主席组成应急决策小组，可先行电话决策