合伙企业协议模板范本

合伙企业协议模板范本前言本协议范本旨在为有意共同设立合伙企业的各方提供一份结构化的参考文件。合伙企业的设立与运营涉及诸多法律、财务及管理层面的问题，合伙人之间的权利义务关系需要通过明确的协议来界定，以保障合伙企业的稳健发展及各合伙人的合法权益。请注意：本范本仅为通用参考，不构成任何法律意见。合伙企业的具体情况千差万别，合伙人应根据实际需求，并在必要时咨询专业法律及财务顾问，对本范本进行修改、补充和完善，以确保协议内容符合相关法律法规规定及各方真实意愿。第一章总则第一条合伙目的为了[简述合伙目的，例如：共同经营XX业务，共享经营收益，共担经营风险，实现各方共同发展]，经全体合伙人协商一致，特订立本协议。第二条合伙企业名称与地址1.合伙企业名称：[拟定的合伙企业全称]（以下简称“合伙企业”）。2.主要经营场所：[详细的注册地址及实际经营地址，如二者不同应分别列明]。第三条合伙期限1.合伙企业的合伙期限为[具体年限]年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。2.前款期限届满前[例如：三个月]，如全体合伙人一致同意延长合伙期限，应另行签订书面协议，并办理相应的变更登记手续。第四条经营范围合伙企业的经营范围为：[具体列明经核准的经营范围，应以工商登记机关核准为准]。（可注明：具体经营范围以工商行政管理部门核准登记为准。）第二章合伙人及其出资第五条合伙人基本信息本合伙企业由以下合伙人共同出资设立：1.合伙人一：*姓名/名称：[自然人姓名或法人/其他组织全称]*身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]*住所/注册地址：[详细地址]*联系方式：[电话号码及电子邮箱]2.合伙人二：*[同上]3.（如有其他合伙人，请逐一列明）第六条出资方式、数额与缴付期限1.各合伙人的出资方式、出资数额如下：*合伙人一：以[货币/实物/知识产权/土地使用权/劳务等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]元，占合伙企业总出资额的[百分比]%。*（如为实物、知识产权等非货币出资，应注明：评估作价人民币[具体金额]元，或由全体合伙人协商作价人民币[具体金额]元。）*合伙人二：[同上]*（如有其他合伙人，请逐一列明）2.各合伙人应于本协议签订之日起[具体期限，例如：三十日]内，将其认缴的出资足额缴付至合伙企业在[开户银行]开立的专用账户（账户名称：[合伙企业名称]，账号：[银行账号]），或交付至指定地点。3.合伙人出资后，合伙企业应向合伙人出具出资证明书。第七条出资证明合伙企业在收到合伙人足额缴付的出资后[具体期限]日内，应向各合伙人签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项：（一）合伙企业名称；（二）合伙企业成立日期；（三）合伙人姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（四）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由全体合伙人签字盖章后生效。第三章合伙企业的财产第八条合伙财产构成合伙企业财产由下列各项构成：（一）合伙人的出资；（二）以合伙企业名义取得的收益；（三）依法取得的其他财产。第九条合伙财产的管理与使用1.合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。2.合伙企业存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产均为合伙企业的财产，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。但本法另有规定的除外。3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。第四章合伙事务的执行第十条合伙事务的执行方式1.全体合伙人一致同意，委托[一位或数位合伙人姓名/名称，或设立执行事务合伙人]执行合伙企业事务。*（如委托一名或数名合伙人执行合伙事务）被委托执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）为：[合伙人姓名/名称]。*（如设立执行事务合伙人且为法人或其他组织，应同时确定其委派代表：委派代表姓名：[姓名]，职务：[职务]）。2.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况。执行合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。3.全体合伙人对执行合伙人执行的合伙事务承担连带责任。第十一条执行合伙人的权限与责任1.执行合伙人的权限包括：*（一）对外代表合伙企业；*（二）组织实施合伙企业的年度经营计划和投资方案；*（三）制定合伙企业的内部管理机构设置方案；*（四）制定合伙企业的基本管理制度；*（五）制定合伙企业的具体规章；*（六）提请聘任或者解聘合伙企业的经营管理人员；*（七）决定聘任或者解聘除应由全体合伙人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；*（八）处理合伙企业日常经营管理中的其他事务。*（可根据实际情况增删或细化）2.执行合伙人的责任：*（一）忠实履行职务，维护合伙企业及其他合伙人的利益；*（二）不得利用职务之便谋取私利；*（三）保守合伙企业商业秘密；*（四）定期向其他合伙人报告经营状况和财务状况。第十二条需全体合伙人一致同意的事项下列事项，除本协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；（八）吸收新的合伙人入伙；（九）修改或者补充合伙协议；（十）合伙企业的解散与清算；（十一）[其他需要全体合伙人一致同意的重大事项]。第十三条合伙人的禁止行为合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。具体包括但不限于：（一）未经全体合伙人同意，擅自执行合伙企业事务；（二）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（三）违反约定或者未经全体合伙人同意，与本合伙企业进行交易；（四）从事损害本合伙企业利益的其他行为。第五章入伙与退伙第十四条入伙1.新合伙人入伙，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。2.订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。3.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。4.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第十五条退伙1.合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：*（一）合伙协议约定的退伙事由出现；*（二）经全体合伙人一致同意；*（三）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；*（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2.合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前[例如：三十日]通知其他合伙人。3.合伙人违反前两款规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。4.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：*（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；*（二）个人丧失偿债能力；*（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；*（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；*（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。5.合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：*（一）未履行出资义务；*（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；*（三）执行合伙事务时有不正当行为；*（四）发生合伙协议约定的事由。6.退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第十六条退伙后的财产处理1.合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。2.退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。3.退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。4.退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。第六章利润分配与亏损分担第十七条利润分配1.合伙企业的利润，在弥补亏损后，应按照本协议约定进行分配。2.利润分配方式：[例如：按照各合伙人实缴出资比例分配/按约定比例分配/平均分配等]。*（如约定不按出资比例分配，应详细说明：例如，合伙人一分配[百分比]%，合伙人二分配[百分比]%……）3.利润分配的时间：一般在每[月度/季度/年度]终了后[具体期限]内，由执行合伙人组织进行核算并提出分配方案，经全体合伙人审议通过后执行。第十八条亏损分担1.合伙企业的亏损，由全体合伙人按照本协议约定的比例分担。2.亏损分担方式：[例如：按照各合伙人实缴出资比例分担/按与利润分配相同的比例分担/平均分担等]。*（如约定不按出资比例分担，应详细说明）3.合伙人对外承担连带责任后，有权按照本协议约定的比例向其他合伙人追偿。第七章争议解决第十九条争议解决方式1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。2.协商不成的，任何一方均有权将争议提交[例如：XX市XX区]人民法院诉讼解决。*（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[仲裁机构名称，例如：XX仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第八章合伙企业的解散与清算第二十条解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满[具体期限，例如：三十日]；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第二十一条清算1.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。2.清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。3.清算人在清算期间执行下列事务：*（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；*（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；*（三）清缴所欠税款；*（四）清理债权、债务；*（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；*（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。4.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十七条利润分配的规定进行分配。5.清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第九章违约责任第二十二条违约责任1.合伙人违反本协议的任何约定，应承担违约责任。违约方应赔偿因其违约行为给合伙企业及其他守约合伙人造成的全部直接经济损失。2.合伙人未按期足额缴纳出资的，每逾期一日，应按其应缴未缴出资额的[万分之几]向合伙企业支付违约金；逾期超过[具体期限]日的，其他合伙人有权决议将其除名。3.执行合伙人违反本协议约定或法律规定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。4.合伙人违反本协议第十三条禁止行为的，其所得收益归合伙企业所有；给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。第十章其他事项第二十三条保密义务各合伙人对于在合作过程中知悉的合伙企业的商业秘密（包括但不限于财务状况、经营策略、客户信息等）及本协议内容，均负有保密义务。此保密义务在本协议终止后仍然有效。除非法律规定或经全体合伙人同意，任何一方不得向第三方泄露。第二十四条通知与送达1.本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议第五条列明的各合伙人的住所/注册地址或其后书面变更的地址进行送达。2.通过邮寄方式送达的，以邮件寄出后[例如：第五日]视为送达；通过传真或电子邮件方式送达的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。第二十五条协议的生效与修改1.本协议自全体合伙人签字（自然人）或盖章（法人/其他组织）之日起生效。2.本协议未尽事宜，由全体合伙人另行协商一致后，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。3.修改或补充本协议，