技术入股合作协议书范本

技术入股合作协议书范本前言在创新驱动发展的时代背景下，技术作为一种核心生产要素，其价值日益凸显。技术入股作为一种将技术成果转化为资本、实现技术拥有者与企业共同发展的重要合作模式，正被广泛采用。然而，技术本身的无形性、价值评估的复杂性以及后续权利义务的界定，使得技术入股合作相较于传统的资金入股更为精细和复杂。本范本旨在为有意进行技术入股合作的各方提供一份相对全面、专业的参考框架。它力求涵盖合作中可能涉及的关键环节和核心条款，但请注意，任何范本都无法完全适用于所有具体情况。在实际操作中，合作各方应根据技术的特性、企业的发展阶段、行业惯例以及自身的具体需求，对本范本进行仔细的审查、修改和完善，并强烈建议咨询专业的法律、财务及技术评估人士，以确保协议的合法性、公平性和可执行性，最大限度地防范潜在风险，保障各方的合法权益。技术入股合作协议书协议编号：（可自行设定）签订日期：年月日签订地点：甲方（技术提供方）：姓名/名称：法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：乙方（目标公司/资金入股方代表）：公司名称：（以下简称“目标公司”或“公司”）法定代表人：统一社会信用代码：注册地址：联系方式：丙方（其他股东，如有）：姓名/名称：法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：（以上甲方、乙方、丙方及其他可能涉及的各方，单独称为“一方”，合称为“各方”）鉴于条款1.甲方是“[请详细描述入股技术的名称或核心内容]”（以下简称“入股技术”）的合法拥有者或合法权利人，拥有该技术的完整知识产权或合法使用权，并愿意以本协议约定的方式将该技术作价入股目标公司。2.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），主要从事“[目标公司主营业务]”业务，致力于通过引入先进技术提升核心竞争力。3.丙方为乙方的现有股东（或新增的资金入股方），同意甲方以技术入股的方式成为乙方股东，并同意对乙方的注册资本、股权结构进行相应调整。4.各方在平等自愿、互利共赢的基础上，经友好协商，就甲方以其拥有的入股技术向乙方投资入股事宜，达成如下协议，以资共同信守。第一条定义与释义1.1入股技术：指本协议鉴于条款第1条所描述的，由甲方拥有并作价入股的特定技术成果，具体内容、范围、权利状况详见本协议附件一《入股技术清单及权利证明文件》。1.2评估基准日：指为确定入股技术价值而选定的评估基准日期，各方同意为年月日。1.3目标公司/公司：指乙方。1.4公司章程：指目标公司现行有效的公司章程，以及根据本协议约定对其进行修改后的公司章程。1.5尽职调查：指乙方及丙方（如需要）为评估入股技术的价值、合法性、实用性及甲方的履约能力等而进行的调查活动。1.6工商变更登记：指目标公司就本次技术入股事宜向工商行政管理部门办理的注册资本增加、股东变更及公司章程修改等登记手续。第二条入股技术的内容与范围2.1甲方用以入股的技术具体包括但不限于：（1）【例如：专利技术：专利名称、专利号、专利类型、申请日、授权公告日、专利权人等】；（2）【例如：非专利技术（专有技术、技术秘密）：技术方案、工艺流程、设计图纸、技术指标、配方、软件源代码、数据库、实验数据、技术文档等具体描述】；（3）【例如：软件著作权：软件名称、登记号、著作权人等】；（4）【其他相关知识产权或技术成果】。2.2甲方应保证其所提供的入股技术是完整的、可独立实施的，并能达到本协议附件二《入股技术性能与指标说明》中约定的技术性能和指标。2.3甲方应在本协议签订之日起【】日内，向乙方提交附件一、附件二所列的全部技术资料及权利证明文件的原件或经公证的复印件，并对其真实性、完整性负责。第三条入股技术的作价与股权安排3.1技术评估：各方一致同意，以本协议第1.2条确定的评估基准日为基准，由各方共同委托一家具有法定资质的资产评估机构（评估机构名称：【】或由各方另行协商确定）对入股技术的价值进行评估。评估费用由【甲方/乙方/各方平均分担】承担。3.2作价确认：经评估，入股技术在评估基准日的评估值为人民币【】元（大写：【】）。各方在此基础上协商确认，入股技术的最终作价为人民币【】元（大写：【】）。3.3股权比例：各方同意，甲方以其持有的作价人民币【】元的入股技术向乙方投资。本次入股完成后，乙方的注册资本将由人民币【】元增加至人民币【】元。甲方以技术入股方式获得乙方新增注册资本中的人民币【】元，占本次增资完成后乙方注册资本总额的【】%（百分之【】）。3.4资金入股方出资（如有）：若本次增资同时涉及丙方或其他新老股东的现金出资，则各方出资及股权比例调整如下：【详细列明各股东的出资方式、金额、股权比例变化情况】。3.5股权性质：甲方通过本次技术入股获得的乙方股权为【普通股/相应类型股权】，享有《公司法》及修改后公司章程规定的股东权利，并承担相应的股东义务。第四条入股技术的交付与转移4.1甲方应在本协议生效后，且【乙方完成尽职调查并表示满意/评估报告出具且各方无异议/工商变更登记申请材料提交】之日起【】日内，完成将入股技术的全部权利（包括但不限于所有权、使用权、收益权、处分权等，具体权利转移范围见附件一）转移给乙方的相关手续。4.2交付内容包括但不限于：（1）本协议第二条约定的全部技术资料的电子文档及纸质文档（【】份）；（2）技术实施所需的相关技术诀窍、操作经验等的培训与指导，确保乙方技术人员能够熟练掌握和应用该技术；（3）办理专利、软件著作权等知识产权权属变更登记所需的全部文件，并积极配合乙方完成权属变更登记手续，相关费用由【乙方】承担。4.3技术交付完成的标志为：【例如：乙方收到全部技术资料并出具书面确认函，且甲方完成技术培训，乙方技术人员能独立操作】。4.4若入股技术涉及专利申请权或正在申请中的专利，甲方应将该申请权及后续可能获得的专利权完整转移给乙方，并承担截至转移日的相关申请费用。第五条股权的交割5.1各方同意，在本协议约定的入股技术交付完成（或满足本协议约定的交割条件）后【】日内，乙方应负责召集股东会，审议通过本次增资扩股及修改公司章程的议案，并向工商行政管理部门提交办理注册资本增加、股东变更及公司章程备案的申请材料。5.2甲方在乙方的股权交割日为工商行政管理部门就本次技术入股事宜核准乙方股东变更及注册资本变更登记，并向乙方核发新的营业执照之日。自交割日起，甲方即成为乙方股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。5.3乙方应在交割日后【】日内，向甲方签发出资证明书，并将甲方的股东信息记载于股东名册。第六条双方的权利与义务6.1甲方的权利：（1）按照本协议约定获得乙方相应比例的股权，并依据《公司法》及公司章程享有股东的各项权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、优先认购权等；（2）在技术交付及股权交割过程中，要求乙方及丙方提供必要的协助与配合；（3）本协议约定的其他权利。6.2甲方的义务：（1）保证其对所投入的技术拥有合法的所有权或处置权，该技术不侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于知识产权、商业秘密等），如因此产生任何纠纷或索赔，由甲方承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失；（2）保证入股技术的真实性、先进性、实用性，能够按照附件二的约定实现其技术功能和指标，并能为乙方带来预期的经济效益；（3）按照本协议第四条约定，及时、完整地交付入股技术及相关资料，并提供必要的技术指导和培训；（4）积极配合乙方办理入股技术的权属转移登记及工商变更登记手续；（5）遵守《公司法》及乙方公司章程的规定，履行股东应尽的义务；（6）在【例如：3-5】年内，未经乙方股东会同意，不得转让其持有的乙方股权（或对转让设置合理限制）；（7）在担任乙方【职务，如：技术总监、顾问等，如不担任则删除】期间及离职后【】年内，不得从事与乙方主营业务构成竞争的业务活动，不得泄露乙方的商业秘密和技术秘密；（8）本协议约定的其他义务。6.3乙方的权利：（1）按照本协议约定获得甲方投入的入股技术的完整权利，并有权依据公司经营需要自主使用、许可或处置该技术；（2）要求甲方履行技术交付、权属转移、技术支持等义务；（3）对甲方的技术入股行为进行必要的尽职调查；（4）本协议约定的其他权利。6.4乙方的义务：（1）按照本协议约定，及时办理工商变更登记手续，确保甲方股东身份的合法有效；（2）保障甲方作为股东的合法权益，按照《公司法》及公司章程的规定向甲方提供股东权利行使的必要条件；（3）负责组织对入股技术的评估（如适用）；（4）按照本协议约定承担相关费用（如评估费、工商变更费等）；（5）本协议约定的其他义务。6.5丙方的权利与义务（如有）：（1）同意并支持甲方以技术入股方式成为乙方股东；（2）按照本协议约定履行相应的出资义务（如为资金入股方）；（3）配合乙方及甲方办理本次技术入股相关的股东会决议、章程修改及工商变更登记等手续；（4）本协议约定的其他权利与义务。第七条陈述与保证7.1甲方保证：（1）其是依法成立或具有完全民事行为能力的自然人，能够独立承担民事责任；（2）其拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权，并已获得签署本协议所必需的内部批准（如适用）；（3）向乙方提供的与入股技术相关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述；（4）入股技术未被设置任何抵押、质押、留置或其他权利限制，也未涉及任何未决诉讼、仲裁或行政处罚。7.2乙方及丙方保证（如适用）：（1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格；（2）其拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权，并已获得签署本协议所必需的股东会或董事会决议等内部批准；（3）向甲方提供的与本次技术入股相关的公司文件、财务状况、经营情况等信息真实、准确、完整和有效。第八条保密条款8.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息（包括但不限于本协议内容、入股技术细节、财务数据、客户信息等）均负有保密义务。8.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。8.3本保密义务在本协议终止后【3-5】年内持续有效。第九条技术后续改进与成果归属9.1甲方以技术入股后，在乙方任职期间，利用乙方的物质技术条件或主要在乙方工作时间内对入股技术进行的改进、升级或衍生开发所形成的新技术成果，其知识产权归乙方所有。9.2甲方在乙方任职期间，执行乙方的工作任务或主要利用乙方的物质技术条件所完成的其他发明创造、技术成果，其知识产权归乙方所有。9.3非因上述两款情形，甲方独立完成的与入股技术及乙方业务无关的技术改进，其知识产权归甲方所有，但甲方应以合理方式书面通知乙方。如该改进技术对乙方业务有重大价值，乙方享有优先受让或使用的权利。第十条股权锁定期与竞业限制10.1自甲方获得乙方股权的交割日起计算，甲方承诺【例如：3-5】年内（“锁定期”）不以任何方式转让、质押、赠与或以其他方式处置其持有的乙方股权，除非事先获得乙方其他股东【例如：过半数或三分之二以上】同意。10.2若甲方在乙方担任【具体职务，如总经理、技术负责人等】，则在其任职期间及离职后【例如：1-2】年内，未经乙方书面同意，不得直接或间接从事与乙方主营业务构成竞争的任何业务，不得在与乙方有竞争关系的其他企业任职或提供服务。10.3关于竞业限制的补偿及违反竞业限制的违约责任，可由双方另行协商并在劳动合同或专门协议中约定，本协议另有约定的除外。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行技术交付义务、不配合办理工商变更、违反保密义务、违反股权锁定期或竞业限制约定等，均构成违约。11.2违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。11.3若甲方未能按约定交付入股技术，或交付的技术未能达到附件二约定的性能指标，且在【】日内未能采取补救措施使其达到约定标准，乙方有权选择：（1）要求甲方减少技术作价金额，并相应调整其持股比例；（2）解除本协议，要求甲方返还已获得的股权（或相应价值），并赔偿乙方因此遭受的损失。11.4若乙方未能按时办理完毕工商变更登记手续，每逾期一日，应向甲方支付技术作价款【万分之几】的违约金，逾期超过【】日，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还全部技术资料及相关权利证明。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。12.2若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失