国企“三重一大”决策制度实施管理办法模版

国企“三重一大”决策制度实施管理办法模版第一章总则1.1立法依据本办法依据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革〔2020〕86号）以及国务院国资委《关于中央企业党委（党组）前置研究讨论企业重大经营管理事项清单指引》（国资党发〔2022〕1号）制定。1.2适用范围本办法适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）本部及所属各级全资、控股、实际管理子企业（以下简称“各单位”）。参股企业可参照执行，但须在公司章程或股东协议中予以明确。1.3术语定义（1）“三重一大”：指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。（2）“重大决策”：单项或单笔金额达到集团最近一期经审计净资产5%以上，或虽未达到5%但可能对集团功能定位、主责主业、资产负债率、现金流产生重大影响的决策事项。（3）“重要人事任免”：集团党委管理的中层及以上管理人员、所属单位领导班子成员、委派财务负责人、外派董事监事的任免、聘任或解聘。（4）“重大项目安排”：单项投资总额≥3亿元人民币，或境外投资≥5000万美元，或涉及新行业、新业态、新区域的首个项目。（5）“大额度资金运作”：单笔或同一事项累计支出≥1亿元人民币，或超过集团最近一期经审计净资产1%的资金运作，以两者孰低为准。1.4基本原则（1）坚持党的领导与公司治理相统一；（2）坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法决策；（3）坚持授权与制衡相结合，决策、执行、监督相分离；（4）坚持可追溯、可评价、可问责。第二章组织体系与职责边界2.1党委（党组）（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，出具书面意见；（2）对董事会、经理层拟决策事项进行政治把关、方向把关、风险把关；（3）建立党委书记、董事长“一肩挑”情况下的回避表决机制，出现利益冲突时，党委书记不参与党委表决，董事长不参与董事会表决。2.2董事会（1）行使《公司法》及公司章程规定的决策权；（2）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，对“三重一大”事项进行专业审查；（3）建立独立董事“一票缓决”制度：二分之一以上独立董事联名认为资料不完备或风险论证不充分的，董事会应暂缓表决。2.3经理层（1）负责拟订方案、组织论证、风险评估、合规审查；（2）建立“首办责任人”制度：方案首次提交人对方案真实性、完整性、合规性负终身责任；（3）设立首席合规官（CCO），对“三重一大”事项出具合规意见书，并直接向董事会审计与风险委员会报告。2.4监事会（1）对决策程序、董事及高管履职情况进行实时监督；（2）拥有调阅原始凭证、约谈中介机构、外聘专项审计权；（3）发现程序违规或资产流失风险时，可发出“红色质询函”，要求10日内书面回复并整改。2.5职能条线（1）战略投资部：建立“项目红黄绿灯”预警系统，对投资进度、预算偏差≥10%的项目自动亮黄灯，≥20%亮红灯；（2）财务资金部：建立“资金池+预算池”双池联动，大额度资金支付须先冻结预算池额度，再提交资金池支付；（3）法律合规部：建立“合规一票否决”清单，凡触碰反垄断、出口管制、数据跨境、证券内幕交易红线的事项，直接终止流程；（4）人力资源部：建立“干部选拔纪实系统”，实现动议、民主推荐、考察、讨论决定、公示、任职全流程线上留痕，记录保存期限≥15年。第三章事项清单与量化标准3.1重大决策事项清单（示例）（1）制订或修改公司章程、注册资本增减、合并分立解散；（2）主业目录外新增业务、年度经营预算调整≥10%；（3）对外担保、捐赠、赞助单笔≥5000万元；（4）会计政策、会计估计变更对当期损益影响≥1亿元；（5）重大诉讼、仲裁标的金额≥1亿元或占净资产5%以上。3.2重要人事任免清单（1）集团党委管理干部110个关键岗位目录（每年动态修订）；（2）所属单位董事会、监事会、经理层成员及财务负责人；（3）派往参股企业担任董事、监事、高管人员；（4）境外机构中方负责人、首席财务官。3.3重大项目安排清单（1）境内固定资产投资≥3亿元；（2）股权投资单项≥1亿元或持股比例≥20%；（3）境外投资项目≥5000万美元；（4）PPP、BOT、特许经营权项目特许经营期≥10年；（5）首次进入战略性新兴产业（目录以国家发改委最新版为准）。3.4大额度资金运作清单（1）单笔支出≥1亿元；（2）同一项目年内累计支出≥净资产1%；（3）境外资金调出≥5000万美元；（4）开展金融衍生品、证券一级市场投资；（5）对外借出资金≥5000万元或借出期限≥1年。第四章决策程序与流程图4.1阶段划分（1）动议→（2）论证→（3）风险评估→（4）合规审查→（5）党委前置研究→（6）专门委员会审议→（7）董事会决策→（8）经理层执行→（9）监事会监督→（10）回头看评价。4.2动议阶段（1）动议人填写《“三重一大”事项动议表》，说明背景、金额、风险、合规初步判断；（2）动议须由两名及以上经理层副职联名或董事会专门委员会提议，禁止“一把手”个人动议；（3）战略投资部在收到动议表2个工作日内在OA系统生成唯一编号，并同步抄送监事会。4.3论证阶段（1）成立跨部门论证小组，成员≥7人，其中外部专家≥2人；（2）固定资产投资项目须完成可行性研究、环评、能评、稳评四报告；（3）股权投资项目须完成财务、法律、税务、技术、商誉五尽职调查；（4）论证报告须给出“NPV≥0、IRR≥8%、投资回收期≤8年”三套测算边界，并做压力测试（收入下降10%、成本上升10%、建设期延长1年）。4.4风险评估阶段（1）使用“5×5风险矩阵”对战略、市场、财务、法律、运营五类风险进行评级；（2）对红色等级（发生概率≥50%且影响≥1亿元）风险须制订“风险缓释专项方案”，包括保险、对冲、担保、止损线、退出路径；（3）风险评估报告须由首席风险官（CRO）签字，并加盖部门公章。4.5合规审查阶段（1）法律合规部在3个工作日内完成审查，出具《合规审查意见书》；（2）涉及境外投资须额外出具境外律师法律意见、出口管制（EAR）合规报告；（3）对上市公司须附加内幕信息知情人登记、交易窗口期提示。4.6党委前置研究（1）党委会须提前3日将资料送达委员，确保委员有充分时间研读；（2）实行“末位表态制”，党委书记最后发言；（3）表决方式：口头、举手、无记名投票三种，重大事项须无记名投票；（4）党委意见分“同意、原则同意、暂缓、否决”四类，须明确列出修改建议或否决理由。4.7专门委员会审议（1）战略与投资委员会：重点审查战略契合度、投资回报、同业竞争；（2）审计与风险委员会：重点审查财务风险、审计师意见、关联交易；（3）薪酬与考核委员会：对重要人事任免事项出具激励约束匹配意见；（4）安全环保委员会：对项目安全、环保、碳排放影响出具专项意见；（5）各委员会须形成书面决议，并由主任委员在董事会会议上做专项汇报。4.8董事会决策（1）会议通知须提前5日发出，并附完整材料；（2）出席董事须≥全体董事三分之二，关联董事须回避；（3）表决方式：现场、视频、书面传签三种，重大事项须现场+视频；（4）通过标准：普通事项过半数，重大事项三分之二以上，章程特别规定除外；（5）会议结束后1个工作日内形成会议纪要，3个工作日内形成决议公告并同步报国资委。4.9经理层执行（1）建立“决策—执行—反馈”闭环台账，责任人、节点、完成时限、输出物一目了然；（2）对投资项目须签订《投资目标责任书》，明确建设期、达产期、效益期三阶段KPI；（3）资金支付须走“预算池冻结—合同审查—付款申请—财务复核—资金池支付”五环节；（4）执行偏差≥10%时，须向董事会提交《偏差专项说明》，≥20%时须重新履行决策程序。4.10监事会监督（1）建立“三重一大”事项监督清单，监事会成员可列席所有论证、评审、决策会议；（2）对发现的问题可发出“白色提示函、黄色警示函、红色质询函”三级函件；（3）对造成资产损失或重大风险的，可启动“损失追回程序”，要求责任人在30日内提交《损失追回计划》。4.11回头看评价（1）项目竣工或股权交割后12个月内，由审计部牵头开展后评价；（2）后评价须对照可研报告、风险评估、董事会决议三条线进行差异分析；（3）形成《后评价报告》，对差异≥20%的项目启动问责，问责结果纳入干部年度考核。第五章授权管理5.1授权原则“决策权可授、监督权不授、否决权不授”。5.2授权额度（1）董事会可授权董事长在净资产0.5%以内、单笔≤5000万元的投资事项；（2）经理层可授权分管领导在1000万元以内的固定资产零星购置；（3）任何授权须以“授权委托书”形式书面确定，载明金额、期限、禁区、收回条件；（4）授权期限≤1年，授权事项须每季度向董事会报备，年度终了自动失效。5.3授权收回出现以下情形之一，授权自动收回：（1）被授权人离岗、离职、受到党纪政务处分；（2）被授权事项出现重大风险或损失；（3）国资委或集团党委、董事会、监事会要求收回。第六章信息化与档案管理6.1系统建设（1）建立“三重一大”管理信息系统（简称“3+1系统”），功能模块包括动议、论证、评审、决策、执行、监督、评价、档案；（2）系统采用国密算法加密，实行“区块链+时间戳”存证，确保数据不可篡改；（3）系统与国资委监管平台、集团财务共享中心、合同管理系统、资金池系统无缝对接。6.2档案要求（1）纸质档案保存期限：永久保存；（2）电子档案保存期限：永久保存，且每5年进行一次可读性检查；（3）档案须包括动议表、论证报告、风险评估、合规意见、党委纪要、董事会决议、合同、付款凭证、后评价报告；（4）档案室须达到“八防”标准：防火、防盗、防潮、防虫、防尘、防光、防高温、防磁场。第七章监督检查与责任追究7.1内部审计（1）审计部每年至少开展一次“三重一大”专项审计，覆盖金额前20大项目；（2）对审计发现的违规金额，须在60日内完成整改并提交《整改报告》；（3）对整改不到位或虚假整改的，扣减责任单位年度绩效5%—10%。7.2外部监督（1）接受国家审计署、国务院国资委、巡视巡察、派驻纪检监察组等外部监督；（2）对巡视巡察反馈问题，须在3个月内完成整改，整改情况在党内通报；（3）建立“外部监督问题库”，实行销号管理，整改完成一个、销号一个。7.3责任追究（1）依据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第37号）执行；（2）责任类型：直接责任、主管责任、领导责任；（3）追责方式：组织处理、扣减薪酬、纪律处分、移送司法；（4）建立“终身追责”档案，责任人退休、调离、辞职不影响追责；（5）对造成资产损失的，按损失金额1%—10%扣减责任人薪酬，并建立“损失追回个人台账”，分年度从绩效、延期支付、股权激励中扣回。第八章应急预案与临时决策8.1适用情形（1）重大自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件；（2）金融市场异常波动导致资金链断裂风险；（3）股价异常波动导致上市公司面临退市风险；（4）境外项目所在国发生战争、制裁、外汇管制。8.2临时决策权限（1）董事长可行使“临时决策权”，但须在24小时内向党委、董事会、监事会书面报告；（2）临时决策金额≤净资产0.3%，且须在两日内补办完整程序；（3）对临时决策事项，监事会有权在48小时内要求暂停执行。8.3应急流程（1）启动：现场第一责任人电话报告→应急指挥中心→董事长；（2）决策：董事长召集“3+1应急小组”（党委书记、董事长、总经理、监事会主席、总法律顾问、CRO、CFO）；（3）执行：应急小组决策后1小时内下达指令，24小时内形成《应急决策纪要》；（4）报告：2小时内向国资委值班室电话报告，12小时内书面报告；（5）评估：事件结束后15日内完成《应急后评估报告》，并提交董事会、国资委备案。第九章培训与宣贯9.1培训对象集团及所属单位领导班子、中层干部、项目经理、财务、法务、人力、审计、纪检人员。9.2培训内容（1）“三重一大”制度解读与案例；（2）可行性研究报告编制实务；（3）5×5风险矩阵应用；（4）合规审查重点与红线清单；（5）系统操作与档案管理。9.3培训方式（1）线下：每年组织一次“三重一大”专项培训班，学时≥16小时；（2）线上：在集团E-learning平台开设“3+1微课堂”，每季度更新案例；（3）VR情景模拟：开发“决策风险VR室”，模拟投资失败、合规爆雷、境外制裁场景；（4）考试：培训结束后进行闭卷考试，合格率≥90%，不合格者调离岗位。第十章附则