简易版“三重一大”决策制度实施细则

简易版“三重一大”决策制度实施细则第一章总则1.1制度定位“三重一大”决策制度是××公司（以下简称“公司”）治理的刚性约束，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作，必须经集体决策，禁止以传签、口头请示、个别征求意见等方式替代。1.2法规依据《公司法》《国有企业公司章程制定管理办法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《××省国资委监管企业“三重一大”实施办法》（×国资党〔2022〕8号）及本公司章程。1.3适用范围公司总部、分公司、全资及控股子公司、代管单位；党组织、董事会、经理层、职代会、监事会、审计风控、法务、纪检等全部治理主体。1.4基本原则（1）党对国有企业的领导不动摇；（2）集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定；（3）科学论证、合法合规、风险可控、责任可追溯；（4）授权不免责，谁决策谁签字谁终身负责。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散清算、改制上市、股权激励；（2）发展战略、五年规划、年度经营计划、全面预算、重大会计政策变更；（3）重大资产损失核销单笔≥500万元或年度累计≥1000万元；（4）对外捐赠、赞助单笔≥50万元或年度累计≥200万元；（5）重大法律纠纷涉案标的≥1000万元或可能引发群体性事件；（6）其他依上级监管规定或公司章程须集体决策的事项。2.2重要人事任免（1）公司党委管理的中层正职及以上干部（含享受同等待遇人员）的选拔任用、交流、免职、降职；（2）派出董事、监事、产权代表、财务总监；（3）控股上市公司董事会秘书、证券事务代表；（4）关键岗位（采购中心总经理、资金中心总经理、海外代表处首席代表等）人员；（5）一次性裁员≥50人或超过职工总数5%的安置方案。2.3重大项目安排（1）固定资产投资单项≥3000万元；（2）股权投资、并购、增资扩股单项≥1000万元或交易后持股比例≥20%；（3）境外（含港澳台）项目无论金额大小；（4）金融衍生品、证券一级市场投资、委托理财单笔≥1000万元；（5）新技术、新产品产业化单项投资≥1000万元；（6）PPP、BOT、EPC等带运营责任的特许经营项目。2.4大额度资金运作（1）年度对外融资总额、发行债券、中票、超短融；（2）单笔对外借款、委托贷款、担保、质押、资产池业务≥1000万元；（3）超预算资金调拨≥500万元；（4）与关联方的资金往来单笔≥300万元或年度累计≥1000万元；（5）开立离岸账户、境外资金池、跨境资金集中运营；（6）现金管理类交易（购买结构性存款、货币基金等）单笔≥5000万元。第三章决策主体与权限矩阵3.1党委会前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、政策合规、廉政风险、选人用人标准，不行使经营性决策权但拥有否决权。3.2董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会先行出具书面意见；董事会作出经营性决策，对股东会负责。3.3经理层拟定方案、组织论证、执行决议；超授权事项须提交董事会，禁止“先实施后补票”。3.4职代会对涉及职工切身利益的裁员、薪酬制度、福利分配、安全环保重大事项行使民主审议权，出具书面决议。3.5监事会对决策程序、董事高管履职行为进行实时监督，发现违规可要求纠正或提起诉讼。3.6权限划分表（节选）|事项类别|党委|董事会|董事长|总经理|职代会|股东会||----------|------|--------|--------|--------|--------|--------||章程修订|前置审议|提出方案|—|—|—|表决通过||单笔5000万元投资|前置审议|表决通过|—|提出方案|—|—||中层正职任免|前置审议|—|—|提出方案|民主评议|—||年度预算|前置审议|表决通过|—|提出方案|审议意见|—||对外担保≥1亿元|前置审议|表决通过|—|—|—|表决通过|第四章前期论证与风险评估4.1立项申请责任部门填写《“三重一大”事项立项申请表》，包括背景、目标、政策依据、资金来源、风险等级、退出机制。4.2尽职调查（1）股权类项目：法务、财务、业务、技术、环保、税务、人力、IT、合规“八同步”尽调；（2）固定资产类：可行性研究、能源评价、环评、安评、社会稳定性评价；（3）境外项目：政治风险、汇率风险、制裁清单、出口管制、双边投资协定、保险（中信保、多边投资担保机构MIGA）。4.3专家论证建立300人外部专家库（投行、律所、会所、高校、行业协会），随机抽取5—7名专家出具独立意见书；对重大境外项目须组织两轮论证，第二轮为国际专家。4.4风险评估采用“5×5”矩阵（概率1—5，影响1—5），得分≥15为高风险，必须附加风险缓释方案；对高风险项目须购买相应保险或设置对赌条款。4.5合规审查法务部出具《合规审查报告》，重点排查反垄断、外资准入、数据出境、制裁合规、ESG披露义务；未经合规审查或审查结论为“不通过”的，不得进入下一流程。第五章会议制度与表决规则5.1会议类型（1）党委常委会：每月固定1次，必要时临时召开；（2）董事会定期会议：每季度1次；临时会议：经1/3董事或董事长提议召开；（3）总经理办公会：每月1次，对董事会授权范围内事项行使决策权；（4）专题会：由战略与投资委员会等专业委员会召集，形成书面纪要，作为董事会前置程序。5.2召集程序（1）提前5个工作日发出书面通知，附完整议案材料；（2）紧急事项可缩短至24小时，但须经全体应参会成员书面同意；（3）议案材料包括：立项表、尽调报告、专家意见、风险评估、合规审查、财务测算、合同草案、授权签字样本。5.3表决规则（1）党委会：应到会成员≥2/3，赞成票≥1/2为通过，重大事项（如并购、改制）须赞成票≥2/3；（2）董事会：关联董事回避，非关联董事应到会≥1/2，赞成票≥1/2为通过；对外担保、发行债券、章程修订须赞成票≥2/3；（3）总经理办公会：成员应到会≥2/3，赞成票≥1/2为通过；（4）缺席成员须书面委托其他成员投票，禁止转委托；（5）会议全程录音录像，保存期限≥15年。5.4会议记录（1）记录人由董事长指定，使用统一编号；（2）记录包括：时间地点、出席缺席、议题、发言要点、表决结果、签字页；（3）会后2个工作日内完成纪要，全体参会成员签字确认；（4）纪要与录音录像一并移交档案室，加密存储，借阅须经党委书记和董事长双签。第六章执行与督办6.1任务分解决议生效后1个工作日内，董事会办公室（以下简称“董办”）将决议事项分解为《执行任务书》，明确责任人、完成时限、关键节点、质量要求、考核指标。6.2台账管理建立“三重一大”电子台账，字段包括：事项编号、名称、类别、决策会议、表决结果、执行责任人、当前状态、完成率、风险提示；台账实时推送至OA门户，供监事、审计、纪检查看。6.3节点报告（1）责任人须于每月25日前在系统填报《执行进度表》，上传佐证材料（合同、付款单、验收单、发票、现场照片）；（2）董办每月5日前形成《督办通报》，对逾期亮黄牌，连续两次逾期亮红牌，启动问责。6.4变更与退出（1）执行过程中出现金额超±10%、合作方变更、核心条款调整、政策环境重大变化，须重新履行“三重一大”程序；（2）因市场变化需终止项目，责任人须提交《终止申请报告》，经原决策机构审议通过后，启动止损、审计、责任认定。第七章监督与责任追究7.1内部审计审计部对“三重一大”事项实行100%全覆盖，对金额≥1亿元或境外项目，须开展事中专项审计；审计报告直接呈报董事会审计与风险委员会。7.2纪检监督公司纪委对决策程序、执行过程、关键人员廉洁情况开展嵌入式监督；对招标采购、对外付款、股权交割等关键节点，须现场监督并留存影像。7.3外部监督（1）省国资委派出的外部董事、监事对决策材料享有查阅权、质询权；（2）省审计厅、巡视巡察组、驻公司纪检监察组可实时调阅电子台账；（3）对上市公司，同步接受证监会、交易所、中小投服中心监督。7.4责任划分（1）集体责任：违规决策造成损失，参与表决成员按表决意见分别承担主要、次要、一般责任；（2）个人责任：对投赞成票但未充分履职的董事、高管，按损失金额1%—10%承担赔偿责任；（3）终身追责：对造成国有资产损失≥500万元或恶劣影响的，实行责任终身追究，不受岗位调整、退休、辞职影响。7.5问责程序（1）启动：审计、纪检、巡视、外部监管发现线索，经党委书记批准启动问责；（2）调查：成立由纪委、审计、法务、工会组成的调查组，30日内完成；（3）处理：通报批评、经济赔偿、组织调整、降职免职、禁入限制、移送司法；（4）申诉：被问责人5个工作日内可向上一级纪委提出申诉，15日内作出终审。第八章信息化与档案管理8.1系统架构部署“三重一大”决策管理模块，与ERP、合同系统、资金系统、投资系统、档案系统打通，实现议案线上流转、表决电子签名、风险自动预警。8.2数据标准统一事项编码规则：T+年份+类别码（01重大决策、02人事、03项目、04资金）+4位流水号；所有附件统一PDF/A格式，OCR识别后全文检索。8.3权限控制采用RBAC模型，按角色分配最小权限：董事只能查看本人表决记录，审计可查看全部历史版本，外部董事仅开放脱敏后数据。8.4电子档案电子档案与纸质档案具有同等法律效力，使用国密算法SM2/SM3进行数字签名、时间戳固化；保存期限自事项结束之日起≥30年。第九章培训与宣贯9.1培训对象新入职员工、新任董事监事、中层干部、项目经理、财务、法务、审计、纪检、派驻人员。9.2课程体系（1）政策解读：中央、省、市最新文件；（2）案例教学：近5年系统内外20个负面案例、10个最佳实践；（3）情景模拟：使用沙盘推演境外并购、突发环保事件、重大合同违约；（4）闭卷考试：≥90分合格，不合格7日后补考，仍不合格调离关键岗位。9.3培训周期董事监事每年≥8学时，经理层及中层每年≥4学时，项目及资金岗位人员每半年≥2学时；培训记录纳入个人廉政档案。第十章工作预案与应急响应10.1突发事件类型（1）政策突变：东道国颁布禁令、制裁升级；（2）重大安全事故：火灾、爆炸、泄漏，预计直接损失≥1000万元；（3）重大舆情：社交媒体2小时内负面转发≥1万次；（4）重大法律风险：标的≥5000万美元的国际仲裁被提起。10.2应急指挥体系总指挥：董事长；副总指挥：总经理、党委书记；成员：董事会秘书、法务总监、财务总监、安全总监、公关总监、项目所在国代表。10.3处置流程（1）事发后30分钟内，现场负责人电话报告总指挥；（2）1小时内，应急小组召开视频会，形成《突发事件快报》；（3）3小时内，完成风险再评估，提出继续、暂停、终止项目三种方案；（4）6小时内，将方案提交原决策机构临时会议，采用书面会签或视频会议表决；（5）24小时内，向省国资委、驻外使馆、中信保、保险公司书面报告。10.4信息报送统一口径：由董事会秘书对外发声；任何个人不得擅自接受媒体采访；对社交媒体谣言，法务部30分钟内启动证据保全，公关部1小时内发布权威回应。第十一章实操案例（2023年真实记录）11.1案例背景××公司所属新能源事业部拟收购越南XN风电项目80%股权，总投资1.68亿元，其中股权对价1.2亿元，后续增资0.48亿元。11.2时间轴（1）2023-03-02新能源事业部提交立项申请；（2）03-10完成尽调，发现越南政策补贴退坡风险；（3）03-15战略与投资委员会组织专家论证，风险得分18，评定为高风险；（4）03-20党委常委会前置审议，提出“必须设置对赌条款，若补贴取消则原股东回购”否决性意见；（5）03-25董事会表决，7票赞成、1票反对、1票弃权，通过；（6）04-05完成股权交割，同步投保MIGA政治险；（7）06-30越南政府发布补贴下调公告，触发对