单位“三重一大”事项集体决策制度

单位“三重一大”事项集体决策制度第一章总则1.1立法依据本制度依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《企业内部控制基本规范》《公司法》《国有资产法》以及上级纪委监委、国资委、行业监管部门最新规范性文件制定，适用于××公司（含全资、控股、代管子公司，下同）全部“三重一大”事项。1.2术语定义“三重一大”指：重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。金额、标准、范围以本制度量化条款为准，任何个人、部门、临时机构不得另行解释或口头放宽。1.3基本原则（1）党委（党组）前置研究讨论；（2）集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定；（3）依法依规、科学审慎、风险可控；（4）谁决策、谁负责，终身追溯；（5）全程留痕、全程监督、全程公开（涉密除外）。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项a.公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散清算；b.发展战略、五年规划、年度经营计划、预算草案及调整；c.重大会计政策、估值模型变更，影响利润≥500万元；d.重大诉讼、仲裁、行政处罚应对方案，标的≥300万元；e.对外捐赠、赞助单笔≥50万元或年度累计≥100万元；f.其他依上级规定或公司章程须集体决策事项。2.2重要人事任免a.公司党委管理的中层正职及以上干部（含享受同等待遇人员）任免、聘用、解聘；b.派出董事、监事、高级管理人员（含财务总监、总法律顾问）人选；c.控股、参股企业我方股权代表人选；d.评先评优、记功奖励、纪律处分涉及职级晋升或降级的；e.关键岗位（人财物、招投标、采购、销售、工程、研发）人员轮岗、交流、强制休假方案。2.3重大项目安排a.境内固定资产投资项目≥1000万元；境外投资项目≥500万元或涉及敏感国家（地区）；b.股权投资、产权转让、增资扩股标的≥500万元；c.重大研发项目预算≥500万元或周期≥3年；d.重大融资、发债、资产证券化、对外担保、委托贷款、期货套保；e.重大资产租赁、承包、委托经营年租金≥300万元；f.新建、改扩建、装修办公楼堂馆所，无论金额大小。2.4大额度资金运作a.年度预算内单笔支出≥500万元；b.预算外单笔支出≥100万元；c.现金池、资金归集、银行理财、结构性存款、信托、私募基金等金融工具单笔≥1000万元；d.对外借款、委托贷款、对外捐赠、赞助、赞助性支出≥50万元；e.金融衍生品、期权、远期、掉期等套期保值名义金额≥5000万元；f.其他虽未达到上述标准，但资金用途、交易对手、交易结构异常或存在重大声誉风险的事项。第三章组织体系与职责边界3.1党委会（党组会）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险，出具书面意见。未经党委会研究，不得提交董事会、经理层决策。3.2董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会先行出具专项审核意见；董事会依法行使决策权，对股东会负责。3.3经理层负责拟订方案、组织论证、风险评估、合规审查、信息披露，执行董事会决议。3.4监事会对决策程序、董事及高管履职进行监督，发现违规10日内发出书面质询，30日内未纠正的，直接向股东会、上级纪委报告。3.5纪检机构列席全部“三重一大”会议，对表决程序、廉洁风险、领导人员履职情况实时监督，建立“蓝黄红”三色预警台账。3.6职能部门a.战略投资部：项目建议书、可研、后评价；b.财务部：资金预算、融资方案、税务合规；c.法务部：法律意见书、合同审查、诉讼评估；d.人力资源部：人事方案、尽职调查、离任审计；e.审计部：全过程跟踪审计、专项审计、整改验收；f.信息中心：电子投票、档案系统、区块链存证。第四章决策流程（八步闭环）步骤1事项提出（1）职能部门或董事、经理、党委成员书面提出《“三重一大”事项启动表》，列明背景、金额、风险、依据；（2）董事长或党委书记在3个工作日内批转相应归口部门。步骤2党委会前置研究（1）归口部门提前5个工作日将《党委会前置研究材料汇编》送党委委员，材料含政策依据、风险清单、廉洁评估；（2）党委会须三分之二以上委员到会，采取口头表态或举手表决，同意票过半方可出具《前置意见书》；（3）对存在重大分歧的，可暂缓提交，退回补充论证，最长不超过20个工作日。步骤3专项论证（1）战略、投资、法律、财务、人事、审计、技术、市场、环保、安全、廉洁“十必审”；（2）外聘中介须从公司中介库随机抽取，费用≥50万元项目须实行双中介背对背评估；（3）形成《专项论证报告》，专家签字确认，纳入终身责任追溯。步骤4风险评估与合规审查（1）使用公司《风险矩阵表》量化概率、损失、声誉影响，得分≥12分（满分25分）须制定风险缓释方案；（2）法务部出具《合规审查确认书》，对行政许可、反垄断、外资安全审查、出口管制、制裁合规逐条勾选；（3）涉及上市公司须同步启动内幕信息知情人登记。步骤5会前沟通与材料送达（1）会议通知、全套材料须提前5个工作日送达全体董事、监事、纪委列席人员；（2）材料包括：议案正文、可研报告、风险合规意见、审计报告、资产评估报告、党委会前置意见书、合同草案、会议议程；（3）紧急事项须董事长、党委书记、监事会主席“三签”确认，缩短至2个工作日，并在会议纪要中说明紧急理由。步骤6集体决策会议（1）董事会须三分之二以上董事出席，重大事项须全体董事过半数通过，特别重大事项（章程修订、合并分立、解散、增发、重大资产重组）须三分之二以上董事通过；（2）表决实行实名制，电子投票系统同步记录，区块链存证，10年内不可篡改；（3）会议全程录音录像，保存期限15年；（4）出现以下情形之一，必须暂缓表决：a.三分之一以上董事认为资料不充分；b.独立董事或外派董事明确反对；c.监事会提出书面异议；d.纪检机构出具“红色”预警。步骤7决策执行与备案（1）会议结束后1个工作日内形成《会议纪要》和《决议》，由董事长、党委书记、监事会主席联合签发；（2）承办部门在2个工作日内将决议送达执行单位，并在OA系统创建“三重一大”执行台账；（3）需报上级单位批准的，在5个工作日内上报；需履行国资监管、证券监管、发改、商务、外汇、环保等行政许可的，同步启动报批；（4）所有纸质、电子档案由信息中心统一归档，实行“双套制”，异地容灾备份。步骤8跟踪评价与整改（1）审计部在事项实施完毕后6个月内开展专项审计，出具《后评价报告》；（2）对偏离决策目标≥10%或出现重大风险、重大亏损的，启动《问责流程》：a.30日内形成《责任调查报告》；b.区分直接、主要、重要、领导责任，提出组织处理、经济赔偿、纪律处分、移送司法建议；c.对责任人员实行“一案双查”，既查违规决策，又查背后腐败；（3）董事会战略委员会每年对全部“三重一大”事项进行“回头看”，形成年度评估报告，提交股东会并向社会披露（涉密除外）。第五章授权管理负面清单5.1禁止授权事项（1）章程修订、合并分立解散、增发、股权激励；（2）年度预算、决算、利润分配、弥补亏损；（3）中层正职及以上人事任免；（4）对外担保、捐赠、赞助；（5）金融衍生品、境外资金运作；（6）办公楼堂馆所建设装修。5.2限额授权清单（1）固定资产投资：董事会可授权经理层≤500万元，授权期限1年，不得转授权；（2）日常采购：经理层可授权分子公司≤100万元，年度累计≤500万元；（3）银行贷款：董事会授权经理层流动资金贷款≤最近一期经审计净资产10%，期限≤1年；（4）授权须签订《授权书》，明确金额、期限、范围、禁止转授权条款，抄送纪委备案；（5）超越授权或化整为零规避集体决策的，一律视为无效，相关合同无效，责任人按“三重一大”问责上限处理。第六章风险事件应急处置预案6.1风险分级Ⅰ级（特别重大）：损失≥5000万元或重大负面舆情；Ⅱ级（重大）：损失≥1000万元或较大负面舆情；Ⅲ级（较大）：损失≥300万元或一般负面舆情；Ⅳ级（一般）：损失＜300万元。6.2应急响应（1）Ⅰ级事件：董事长、党委书记、总裁30分钟内到现场，2小时内成立应急指挥部，6小时内书面报告上级国资委、纪委监委、行业监管；（2）Ⅱ级事件：分管领导、纪委书记1小时内到现场，4小时内书面报告；（3）Ⅲ级、Ⅳ级事件：归口部门负责人2小时内到现场，8小时内书面报告；（4）所有级别事件均启动《法律风险隔离方案》：a.立即封存合同、邮件、账簿、电子数据；b.外聘律师24小时内出具《法律意见》；c.48小时内召开董事会临时会议，决策是否暂停、终止、变更或采取诉讼仲裁；（5）应急结束后15日内形成《事件总结报告》，纳入公司年度内控评价和董事、高管绩效考核。第七章信息化与数据治理7.1系统架构采用“1+3+N”架构：1个“三重一大”管理中枢，3个核心模块（前置审议、决策会议、执行监督），N个扩展模块（投资、采购、合同、资金、人事、审计、档案）。7.2功能要求（1）议案在线流转、电子签批、区块链存证；（2）自动生成《合规检查表》《风险量化表》；（3）会议视频、音频、投票记录一键归档；（4）与国资委监管平台、证券交易所信息披露系统、国家企业信用信息公示系统对接；（5）权限分级：查看、下载、修改、删除四权分离，操作日志保留15年。7.3数据标准统一使用GB/T18894-2016《电子文件管理暂行办法》、ISO16175、ISO27001；所有字段采用国资委监管码表，确保横向可比、纵向可追溯。第八章监督检查与责任追究8.1内部监督（1）审计部每季度抽查不低于20%的“三重一大”事项，形成《季度通报》；（2）监事会每年至少选取1个项目开展现场检查，可聘请外部机构；（3）纪委建立“三重一大”廉洁档案，对决策人员、关键岗位人员实行“一年一画像”。8.2外部监督（1）上级纪委监委、国资委、审计署、行业监管、巡视巡察、社会媒体、公众股东；（2）公司设立举报邮箱、电话、微信小程序，24小时受理，实名举报10日内书面答复。8.3责任追究情形（1）个人或少数人专断，擅自改变集体决策；（2）化整为零、拆分规避；（3）提供虚假材料、隐瞒重要信息；（4）拒不执行或擅自变更执行；（5）泄露国家秘密、商业秘密、内幕信息；（6）因决策失误造成损失≥100万元。8.4责任类型与幅度（1）组织处理：批评教育、诫勉谈话、通报批评、调离岗位、责令辞职、免职；（2）经济处理：扣减绩效年薪、追索扣回中长期激励、赔偿损失（最高可追索其任期内全部税后收入）；（3）纪律处分：警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看、开除党籍；（4）政务处分：警告、记过、记大过、降级、撤职、开除；（5）移送司法：涉嫌国有公司人员滥用职权、失职、受贿、贪污、内幕交易、泄露内幕信息等犯罪，一律移送检察机关。第九章培训与文化建设9.1培训对象党委成员、董事、监事、经理层、中层干部、项目经理、财务、法务、审计、采购、人事、信息关键岗位人员。9.2培训周期（1）新任干部上岗前8学时；（2）全员每年再培训4学时；（3）重大制度修订后1个月内完成补训；（4）培训考核不合格者暂停相应决策权限。9.3培训内容制度条款、案例复盘、模拟决策、风险量化工具、区块链系统操作、合规查询、廉洁风险场景化教学。9.4文化塑造（1）每年5月定为“合规文化月”，开展知识竞赛、微电影、演讲；（2）设立“阳光决策”示范岗，评选十佳决策案例、十佳风险提示人；（3）将“三重一大”制度执行情况纳入公司核心价值观考核权重30%。第十章附则10.1制度生效本制度经公司党委会前置研究、董事