有限责任公司设立的股东决定和章程参考模板

有限责任公司设立的股东决定和章程参考模板引言设立有限责任公司，是创业路上的关键一步。在这一过程中，股东决定（尤其在一人有限公司或股东人数较少、不设股东会的情况下，或指首次股东会决议）和公司章程是两份至关重要的法律文件。股东决定承载了股东对于公司设立及初期运营核心事项的意志，而公司章程则是公司的“宪法”，规定了公司的组织架构、权利分配、议事规则等根本制度。本文旨在提供一份有限责任公司设立阶段的股东决定及公司章程参考模板，力求专业严谨，同时注重实用价值。请注意，任何法律文件的最终确定都应结合具体情况，并尽可能咨询专业法律人士的意见。---重要声明本模板仅供设立有限责任公司时参考使用，不构成任何法律意见或建议。由于各地工商登记要求、公司具体情况存在差异，使用者应根据自身实际情况进行修改和调整。强烈建议在正式签署前，咨询专业律师或相关机构，以确保文件的合法性、合规性及完整性。因使用本模板产生的任何法律风险，作者不承担责任。---第一部分：股东决定（适用于一人有限公司或首次股东会决议核心内容参考）[公司全称]（筹）股东决定会议时间：年月日时会议地点：[具体地点，例如：股东住所或拟设立公司住所]召集人：[股东姓名/名称]主持人：[股东姓名/名称或其委派代表姓名]出席会议股东：[股东姓名/名称]鉴于拟设立[公司全称]（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，[股东姓名/名称]（以下简称“股东”）作为公司的唯一股东（或全体股东），就公司设立事宜作出如下决定：一、决定公司名称为：[公司全称]。二、决定公司住所为：[公司详细注册地址，精确到门牌号]。三、决定公司的经营范围为：[具体经营范围，参照《国民经济行业分类》规范表述，最终以工商登记机关核准为准]。（例如：技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。））四、决定公司注册资本为人民币[注册资本金额]万元。股东认缴出资额为人民币[注册资本金额]万元，出资方式为[货币/实物/知识产权等，如为多种方式需分别列明金额和比例]，出资时间为[具体出资时间，如：公司成立之日起X年内缴足/首次出资X万元，于公司成立之日起X个月内缴足，其余部分于X年内缴足]。五、决定公司不设股东会，公司股东行使下列职权：（此条适用于一人有限公司。如为多人股东且设立股东会，则此条替换为关于股东会设立及职权的表述）（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。六、决定公司设立执行董事一名，不设董事会。委派[执行董事姓名]为公司执行董事，任期三年，可连选连任。七、决定公司设立监事一名，不设监事会。委派[监事姓名]为公司监事，任期三年，可连选连任。（若有职工代表监事，需另作决议）八、决定聘任[经理姓名]为公司经理，任期三年，可连聘连任。九、决定公司法定代表人由[执行董事/经理，二选一]担任，即由[法定代表人姓名]担任公司法定代表人，任期与相应职务任期一致。十、审议通过公司章程。股东一致同意并签署本公司章程。十一、决定委托[委托人姓名]（身份证号码：[身份证号码]）作为公司设立登记的具体经办人，办理公司设立登记及其他相关手续。十二、其他需要决定的事项：（如无，可填写“无”）本决定一式[份数，例如：三份]，股东留存一份，公司留存一份，报送登记机关一份（若有）。股东（签名/盖章）：（如为自然人股东，亲笔签名；如为法人股东，加盖公章并由法定代表人或授权代表签字）日期：年月日---（股东决定填写说明与提示）1.公司名称：需预先进行名称查重和核准。2.公司住所：需提供真实、有效的产权证明或租赁协议。3.经营范围：应具体、明确，参考工商局提供的规范用语。部分经营范围需前置审批或许可。4.注册资本与出资：认缴制下，股东应根据实际能力合理设定出资期限和金额。出资方式应符合法律规定。5.执行董事、监事、经理、法定代表人：确保被委派/聘任人员符合《公司法》规定的任职资格，例如：无民事行为能力或限制民事行为能力人不得担任；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的不得担任等。6.委托经办人：需提供经办人身份证复印件。7.签名/盖章：务必清晰、规范。---第二部分：[公司全称]章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第二条公司名称：[公司全称]（以下简称“公司”）。第三条公司住所：[公司详细注册地址，精确到门牌号]。第四条公司类型：有限责任公司（自然人独资/法人独资/自然人投资或控股/其他，根据实际情况填写）。第五条公司宗旨：[例如：遵守国家法律、法规，诚信经营，勤勉尽责，为客户提供优质服务，实现股东价值和社会效益的统一]。第六条公司经营范围：[具体经营范围，应与股东决定中的表述一致，并以工商登记机关核准为准]。（可参考股东决定中经营范围的示例写法）第七条公司注册资本为人民币[注册资本金额]万元。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第二章股东第九条公司股东为：股东姓名/名称：[股东姓名/名称]住所：[股东详细地址]身份证号码/统一社会信用代码：[股东身份证号码/统一社会信用代码]第十条股东享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（二）参加或委派代表参加股东行使职权，并根据出资比例行使表决权；（三）查阅、复制公司章程、股东决定记录、执行董事的报告、监事的报告、公司财务会计报告；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照《公司法》及本章程的规定转让、赠与或质押其在公司的股权；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第十一条股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按期足额缴纳本章程所规定的各自所认缴的出资额；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三章注册资本与出资第十二条公司注册资本为人民币[注册资本金额]万元，由股东于[具体出资时间，应与股东决定一致]前缴足。第十三条股东的出资方式、出资额和出资时间如下：股东姓名/名称：[股东姓名/名称]出资方式：[货币/实物/知识产权/土地使用权等]出资额：人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%出资时间：[具体日期或期限]（如有多位股东，应分别列明每位股东的上述信息）第十四条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十六条公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第十七条公司注册资本的增加或减少，由股东作出决定。公司增加注册资本时，股东应按照本章程第十三条规定的出资比例认缴新增资本的出资。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第四章股东的股权转让第十八条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十九条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：若为一人有限公司，此条可修改为：股东可以依法转让其全部或者部分股权。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东作出决定。）第二十条股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东表决。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十一条公司不设股东会，股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第二十二条公司设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，可连派连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。第二十三条执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定或股东授予的其他职权。第二十四条公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘（或：由执行董事聘任或者解聘）。经理对股东（或：执行董事）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。经理列席股东决定会议。第二十五条公司设监事一名，由股东委派产生。监事任期三年，任期届满，可连派连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（六）本章程规定的其他职权。监事列席股东决定会议和执行董事会议（如有）。第二十六条董事、高级管理人员不得兼任监事。第六章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，报送股东。第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第二十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以