“三重一大”决策制度实施细则

“三重一大”决策制度实施细则第一章总则1.1制度定位“三重一大”决策制度是公司治理的“宪法条款”，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作，必须纳入本细则管理，任何个人、任何会议、任何临时机构无权以任何形式绕开或简化。1.2适用范围本细则适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）总部、全资及控股子公司、分公司、事业部、项目部，以及集团行使实际控制权的参股公司。1.3基本原则（1）党委前置研究：所有“三重一大”事项须先经同级党委（总支、支部）研究讨论，形成明确意见后方可提交董事会、经理层决策。（2）法定程序优先：党委会、董事会、经理层、职代会、股东会等治理主体权限法定，任何人不得用党内程序代替法定程序，也不得用行政程序削弱党内监督。（3）量化标准刚性：金额、规模、职级、影响范围全部量化，杜绝“较大”“重要”等模糊表述。（4）全程留痕：从动议、论证、会前沟通、会议召开、表决、督办、后评价到档案归档，全流程电子留痕，纸质档案同步双套制。（5）终身追责：对违反程序造成重大损失或恶劣影响的，实行责任倒查，不受岗位调整、退休、离职影响。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算、改制重组、上市或退市方案；（2）五年发展战略、年度经营计划、全面预算方案及其重大调整；（3）重大会计政策、会计估计变更，年度财务决算审计机构选聘；（4）重大对外担保、捐赠、赞助，单笔或连续12个月累计金额≥净资产5%或≥5000万元（孰低）；（5）重大法律纠纷处理方案，标的金额≥净资产3%或≥3000万元（孰低）；（6）重大风险事件应急预案启动，预计直接损失≥1000万元或媒体曝光级别为全国性负面舆情。2.2重要人事任免（1）集团中层正职及以上、子公司领导班子、财务总监、风控总监、证券事务代表；（2）委派或推荐至参股公司担任董事、监事、高管；（3）一次性提拔或调整干部人数超过本级干部编制10%；（4）引进或解聘年薪≥集团职工平均工资8倍的核心技术、营销、金融人才。2.3重大项目安排（1）固定资产投资单项≥1亿元或超出年度投资计划20%；（2）股权投资项目单项≥5000万元或持股比例≥20%；（3）境外（含港澳台）投资项目，无论金额大小；（4）研发项目预算≥3000万元或技术路线存在颠覆性争议；（5）PPP、BOT、EPC等带运营期的合作项目，合同金额≥2亿元或运营期≥10年。2.4大额度资金运作（1）年度对外融资总额、结构、成本上限；（2）单笔或连续12个月累计资金调拨≥净资产10%或≥1亿元（孰低）；（3）金融衍生品、证券投资、理财产品，单笔≥3000万元或杠杆倍数>3倍；（4）现金捐赠、赞助、对外借款，单笔≥500万元；（5）开立、变更、撤销银行账户、证券账户、期货账户、外汇账户。第三章组织职责与权限矩阵3.1党委（总支、支部）（1）对“三重一大”事项进行政治把关、方向把关、风险把关；（2）出具书面《党委研究意见》，明确“同意”“原则同意”“暂缓”“不同意”四类结论；（3）对董事会、经理层决策结果进行监督，发现违规10日内发《监督建议书》。3.2董事会（1）行使《公司法》及章程规定的决策权；（2）对党委“同意”事项进入表决程序，对“原则同意”事项要求补充材料，对“暂缓”“不同意”事项退回重议；（3）建立独立董事、外部董事“一票缓决”机制，对存在重大合规风险事项可暂缓表决，聘请第三方独立评估。3.3经理层（1）负责前期调研、可研、风险评估、合规审查；（2）对董事会授权范围内事项行使决策权，授权清单每年修订一次，超授权事项必须提交董事会；（3）建立“首席合规官”签字制度，对未通过合规审查事项不得提交党委会、董事会。3.4职代会（职工代表大会）（1）对涉及职工切身利益的重大事项行使民主审议权；（2）对裁员、薪酬福利、安全生产、环保搬迁等事项进行无记名投票，赞成票<2/3的不得实施；（3）职代会决议与党委、董事会决议冲突时，须暂停实施，由上级工会协调。3.5风控、审计、法务、财务、纪检部门（1）风控部：出具《重大风险识别报告》，红、橙、黄、蓝四色分级；（2）审计部：对项目开展期中、期末两轮专项审计，对资金使用进行穿透式跟踪；（3）法务部：出具《法律合规意见书》，对境外项目增加国际律师事务所交叉复核；（4）财务部：对资金计划、融资结构、担保限额进行总量控制，每日17:00前向董事会秘书报送《资金监控日报》；（5）纪检部：建立“三重一大”廉洁风险清单，对投标、采购、评标、谈判、签约、付款六环节嵌入廉洁观察员。第四章决策流程与操作指引4.1动议阶段（1）动议人：董事长、总经理、党委负责人、三名以上董事联名、职工代表团长联席会；（2）动议书要素：背景、目标、金额、风险、合规依据、预计收益、退出机制、替代方案；（3）动议窗口：每月1—5日集中受理，其余时间仅接受突发事件动议，须附《突发事件说明书》。4.2预调研阶段（1）经理层牵头，7日内组建跨部门预调研小组，成员不少于5人，含1名独立董事、1名职工董事；（2）预调研输出《预调研备忘录》，明确是否具备立项条件，不具备的1个月内不得再次动议；（3）预调研费用≤30万元，由总经理办公会一次性审批，无需走“三重一大”程序，但须事后向董事会备案。4.3立项阶段（1）编制《可行性研究报告》，深度参照《投资项目可行性研究指南》（发改投资〔2021〕399号），误差率>15%的，对编制单位列入黑名单；（2）开展风险评估，采用“5×5风险矩阵”，对概率、影响双维度量化，红色风险>3项的项目自动终止；（3）完成合规审查，境外项目须额外出具《出口管制》《经济制裁》《反垄断》三项合规报告。4.4党委研究阶段（1）会前沟通：党委书记提前3日与董事长、总经理、监事会主席进行“四方沟通”，形成《沟通纪要》；（2）会议召开：党委会须2/3以上委员到会，表决事项赞成票≥1/2方可形成“同意”结论；（3）材料要求：可研报告、风险报告、合规报告、廉洁风险清单、职代会意见、审计部预审意见六件套缺一不可；（4）时限要求：党委研究意见须在会议结束后24小时内抄送董事会办公室，逾期视为“暂缓”。4.5董事会决策阶段（1）通知时限：会议通知须提前10日发出，临时会议须提前3日，紧急事项须提前24小时并征得全体董事书面同意；（2）材料送达：会议材料须提前5日送达董事，境外董事可采用加密邮件+水印PDF；（3）表决规则：关联董事回避，非关联董事过半数通过方为有效，章程另有规定的从其规定；（4）记录要求：全程录音录像，会后24小时内生成《会议记录》《表决票》《授权委托书》三套电子档案，哈希值上传区块链存证。4.6经理层执行阶段（1）任务分解：总经理在3日内签发《执行任务书》，明确责任人、节点、预算、质量、风险、退出六要素；（2）资金拨付：实行“三单匹配”——合同、发票、验收单，缺一项财务系统自动锁死付款；（3）进度报告：每月7日前向董事会报送《执行月报》，红黄灯项目须附《整改方案》；（4）变更管理：金额、工期、技术路线、合作方任一要素变更>10%，必须重新履行“三重一大”程序。4.7督办与后评价阶段（1）董事会办公室设立“三重一大”督办台账，按周更新，逾期亮黄牌，超30日亮红牌并启动问责；（2）项目完成后6个月内开展后评价，由审计部牵头，形成《后评价报告》，ROI低于可研10%以上的，对原决策团队启动经济责任审计；（3）后评价结果与干部考核、薪酬、股权激励挂钩，ROI超额完成20%以上的，提取超额收益5%作为团队奖励，最高不超过1000万元。第五章授权管理5.1授权原则“授权不授责”，被授权人行使权限仍须接受党委、董事会、监事会的监督，违规决策责任由被授权人承担。5.2授权层级（1）董事会授权董事长：单笔资金调拨≤净资产1%且≤5000万元；（2）董事长授权总经理：单笔固定资产购置≤1000万元；（3）总经理授权分管领导：单笔日常经营性支出≤100万元；（4）任何授权不得再次转授权。5.3授权程序（1）每年12月31日前，董事会办公室下发《授权清单模板》；（2）各级被授权人填写《授权申请表》，经法务、风控、纪检、审计四部门联签后，提交董事会审议；（3）授权有效期1年，到期自动失效，如需续期须重新审批；（4）授权期间被授权人离岗、免职、处分，授权自动终止，剩余权限收回董事会。第六章风险防控与应急处置6.1风险识别建立“1+4”风险库：1个集团级总库+战略、财务、市场、合规4个子库，每季度滚动更新。6.2风险预警设置红黄蓝绿四色阈值，红色预警触发后30分钟内短信推送董事长、党委书记、监事会主席、纪委书记。6.3应急处置（1）成立“三重一大”应急指挥部，董事长任总指挥，24小时内制定《应急处置方案》；（2）对可能导致国有资产流失的，立即申请法院诉前保全；（3）对媒体负面舆情，2小时内发布《官方声明》，6小时内举办新闻发布会；（4）对合作方违约，启动《备用合作方库》，48小时内签署替代协议，确保项目不停摆。第七章信息化与数据治理7.1系统架构采用“1个平台+3大模块”：（1）“三重一大”决策管理平台：覆盖动议、调研、会议、督办、档案；（2）资金监控模块：对接财务共享中心、银企直联、证券托管系统；（3）风险预警模块：接入Wind、彭博、天眼查、海关、法院、舆情爬虫；（4）移动审批模块：支持手机端加密签批，国密算法SM2/SM3/SM4全链路加密。7.2数据标准（1）字段命名、数据类型、码表、接口、频率、责任人六统一；（2）关键字段采用“双录一码”：录屏、录像、二维码防伪；（3）数据质量实行“日清月结”，异常数据>5‰自动触发审计。7.3权限管理（1）RBAC模型：角色、用户、权限三分离，最小授权原则；（2）敏感数据采用AES256加密，密钥托管在硬件加密机；（3）系统日志保留15年，任何人在任何时间段的任何操作可回溯。第八章监督与责任追究8.1监督体系（1）党内监督：纪委、巡察办、派驻纪检组；（2）法人治理监督：监事会、独立董事、外部董事；（3）行政监督：审计部、风控部、法务部；（4）民主监督：职代会、工会、团委、妇联；（5）社会监督：媒体、公众、客户、供应商、债权人。8.2责任追究情形（1）未履行党委前置研究程序，擅自提交董事会并造成损失≥100万元；（2）伪造、篡改、隐匿会议记录、表决票、授权委托书；（3）故意拆分项目规避“三重一大”限额；（4）泄露商业秘密、内幕信息，导致国有资产流失或股价异常波动；（5）授意、指使、强令他人违规决策。8.3责任划分（1）直接责任：动议人、汇报人、表决时投赞成票且未提出异议的董事；（2）主管责任：分管副总经理、总会计师、总法律顾问；（3）领导责任：董事长、总经理、党委书记；（4）监督责任：监事会主席、纪委书记、独立董事。8.4追责程序（1）审计部或纪委发现线索，3日内成立调查组；（2）调查组30日内出具《责任认定报告》，报党委、董事会审议；（3）对责任人采取组织处理、经济赔偿、党纪政纪处分、移送司法四种方式；（4）经济赔偿标准：直接损失金额×责任比例×1.5倍，最高不超过本人上年度实际领取薪酬总额5倍。第九章档案管理与保密9.1归档范围（1）动议书、预调研备忘录、可研报告、风险报告、合规报告、党委研究意见、会议通知、签到表、会议记录、表决票、授权委托书、录音录像、区块链哈希值、执行月报、后评价报告、审计报告、责任认定报告；（2）纸质档案采用“三孔一线”装订，电子档案采用PDF/A-2b格式，双套制异地异质保存。9.2保管期限（1）永久保存：公司章程、注册资本变更、合并分立、解散清算、重大投资决策；（2）30年：重要人事任免、重大项目后评价；（3）10年：一般性资金运作、授权文件；（4）到期档案销毁须由档案室、审计部、纪委三方现场监销，形成《销毁清册》。9.3保密等级（1）核心商密：未公开财务报表、并购标的、内幕信息，知悉范围≤5人；（2）普通商密：可研报告、谈判策略，知悉范围≤20人；（3）工作秘密：会议记录、表决票，知悉范围≤决策层；（4）泄密处理：依据《保守国家秘密法》《反不正当竞争法》《刑法》第219条，实行“一案双查”，既查泄密人，也查管理漏洞。第十章培训与文化建设10.1培训对象新入职员工、新任中层、新任董事监事、新任党委书记、项目经理、财务总监、法务总监、风控总监、纪检人员。10.2培训内容（1）制度条文逐条解读；（2）典型案例剖析（含视频还原庭审）；（3）系统操作演练；（4）模拟董事会实战，邀请外部律所、券商、基金、评级机构专家点评。10.3培训考核（1）线上闭卷考试，80分合格，不合格补考一次，仍不合格调岗；（2）董事、监事、高管须额外提交《个人合规承诺书》，由律师见证签字；（3）培训档案纳入干部任免审批表，未参训或考核不合格不得提拔。10.4文化建设（1）每年5月定为“合规文化月”，开展知识竞赛、演讲比赛、微电影大赛；（2）设立“合规之星”奖项，给